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二、公司实际控制人
公司的实际控制人为河北省国资委，河北省国资委根据河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能。
三、公司控股关系
公司控股股东和实际控制人与本公司的控股关系如下图所示：
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第三章 交易对方基本情况
第一节 基本情况
公司名称：冀中能源股份有限公司
注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
主要办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：王社平
注册资本：231,288万元
营业执照注册号：130000000009735
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1999年8月26日
税务登记证号码：130503718311625
上市交易所：深圳证券交易所
A股股票简称：冀中能源
A股股票代码：000937
经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2014年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
第二节 历史沿革
一、设立及上市情况
冀中能源原名河北金牛能源股份有限公司，是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]571号文批准，并经中国证监会证监发行字[1999]96号文核准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立，于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。冀中能源股票于1999年9月9日在深交所上市交易。
冀中能源设立时，股本结构如下：
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二、设立以来股本变化情况
1、股权分置改革前可转债转股
2004年8月11日，经中国证监会以证监发行字[2004]128号文件核准，冀中能源向社会公开发行可转换公司债券70,000万元，可转债于2005年2月11日进入转股期。截至2005年5月10日，冀中能源已有27,755万元可转债以10.81元/股的转股价转成公司股票2,568万股。上述转股使冀中能源资本公积金增加25,187.54万元。截至2005年5月10日，冀中能源股本结构如下：
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2、公积金转增股本
2005年5月11日，根据2004年年度股东大会决议，以2005年5月10日为股权登记日，每10股转增6股并派5元现金。实施后，冀中能源资本公积金减少27,040.52万元，股本结构如下：
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3、股权分置改革
2005年6月28日，冀中能源完成股权分置改革，根据股权分置改革方案，邢矿集团作为冀中能源唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，邢矿集团共计支付了6,580万股对价。股权分置改革完成后，冀中能源股本结构如下：
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说明：冀中能源股本总额由72,108万股变为78,320万股是因为可转债转股造成其流通A股增加。
4、股权划转
2006年1月18日，金能集团与邢矿集团签署了《股权划转协议》，邢矿集团将其持有的冀中能源45,420万股股份行政划转给金能集团持有。2006年8月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份过户确认单》，确认相关手续办理完毕。该股权划转行为完成后，冀中能源股本结构如下：
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说明：金能集团持有股权比例由57.99%变为57.83%是因为可转债转股造成冀中能源流通A股增加。
5、股权分置改革后可转债转股及限售流通股解除限售
2007年7月6日，金能集团所持的3,916万股股份满足了股权分置改革约定的解除限售条件，成为无限售条件的流通股。
截至2008年3月18日，已有69,996万元金牛转债转换成冀中能源股票，剩余38,000元按照相关约定条款进行了赎回。2008年3月19日，金牛转债摘牌。至此，冀中能源股本结构如下：
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6、控股股东更名
2008年6月28日，经邢台市工商行政管理局批准，冀中能源控股股东金能集团名称变更为冀中能源集团有限责任公司。金能集团名称变更后，冀中能源股本结构如下：
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7、限售流通股解除限售
根据股权分置改革方案，冀中能源于2008年12月26日在指定媒体刊登了《河北金牛能源股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，冀中能源集团持有的冀中能源41,504万股（占公司总股本52.67%）限售流通股于2008年12月29日解除限售。本次限售流通股解除限售后，冀中能源股本总额及结构如下：
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8、重大资产重组情况
2008年12月12日，冀中能源公告以非公开发行股份作为支付方式购买其关联方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债。河北省国资委于2009年1月20日出具《关于河北金牛能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2009]11号），同意冀中能源实施上述非公开发行股票购买资产方案。
2009年3月20日，冀中能源第四届董事会第五次会议审议通过关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案。该发行股份购买资产暨重大资产重组方案中，冀中能源以12.28元/股的价格向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团分别发行22,967万股、9,356 万股和4,526万股人民币普通股购买其拥有的与煤炭开采业务相关的优质经营性资产及相关负债。2009年4月10日召开的冀中能源2009年度第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组方案。
2009年7月31日，冀中能源收到中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]707号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]708号），中国证监会核准冀中能源向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行股份购买相关资产。
2010年6月9日，冀中能源非公开发行新增36,849万股股份在深交所上市。重大资产重组实施完成后，冀中能源股本总额及结构如下：
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重大资产重组实施前，冀中能源集团持有冀中能源45,420万股股份，占总股本的57.64%，为冀中能源的控股股东，河北省国资委持有冀中能源集团100%的股权，为冀中能源的实际控制人；重大资产重组实施完毕后，冀中能源集团及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团、张矿集团合计持有冀中能源82,269万股股份，占总股本的71.14%，冀中能源集团仍为冀中能源的控股股东，河北省国资委持有冀中能源集团100%的股权，为冀中能源的实际控制人；重大资产重组实施前后，冀中能源的控股股东、实际控制人均未发生变化。
9、送股及转增股本
2011年5月10日，根据2010年年度股东大会决议，以2011年5月18日为股权登记日，以 2010 年度末总股本 115,644万股为基数，向全体股东每 10 股送红股6股，派5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。实施后，冀中能源总股本增至231,288万股，股本结构如下：
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第三节 近三年注册资本变化情况
1、重大资产重组情况
2009年7月31日，中国证监会以《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]707号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》核准冀中能源向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行股份购买相关资产。
2009年12月8日，冀中能源收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，本次向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行368,489,569股股票已完成相关证券登记手续。
2010 年4月29日，冀中能源完成注册资本的工商登记变更手续，注册资本由787,952,533元变更为1,156,442,102元。
2、送股及转增股本
2011年5月10日，冀中能源2010年年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案，以2011年5月18日为股权登记日，以2010年度末总股本 1,156,442,102 股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增462,576,841股。实施后，注册资本由1,156,442,102元变更为2,312,884,204元。
第四节 主要业务发展情况
冀中能源主营业务为煤炭的生产和销售。冀中能源生产的原煤主要供应电力用户，精洗煤主要供应大型钢铁企业。
目前冀中能源原煤生产能力为3,355万吨/年，入洗能力为每年2,910万吨/年。公司的主要煤种为1/3焦煤、肥煤和无烟煤，煤炭产品主要用户为河北钢铁、济南钢铁、安阳钢铁等大型钢铁企业，以及华北地区的电力生产企业。截止2011年12月31日，冀中能源合并资产总额3,805,318.74万元，归属于母公司所有者权益为1,427,342.81万元，2011年冀中能源实现合并营业收入3,756,908.07万元，归属于母公司所有者的净利润304,934.10万元。
第五节 主要财务指标
致同对冀中能源2011年度财务报表进行了审计，并出具了京都天华审字（2012）第1102号审计报告。
冀中能源2011年度简要财务数据如下：
一、简要合并资产负债表
单位：万元
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二、简要合并利润表
单位：万元
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三、简要合并现金流量表
单位：万元
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第六节 产权控制关系
截止本报告书摘要签署之日，冀中能源集团直接及间接合计持有冀中能源65.38%的股权，为冀中能源的控股股东，河北省国资委持有冀中能源集团100%的股权，为冀中能源的实际控制人。
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第七节 主要下属企业情况
截至2012年6月30日，冀中能源共拥有14家全资、控股或参股子公司，按产业类别列示如下：
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第八节 与上市公司的关联关系
截止本报告书摘要签署日，冀中能源持有本公司56.82%的股份，为本公司控股股东。
第九节 与旭阳焦化的关联关系
一、冀中能源的股东情况及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，冀中能源集团直接持有冀中能源843,134,560股A股股份，通过全资子公司张矿集团持有冀中能源90,521,452股A股股份，通过控股子公司峰峰集团、邯矿集团分别持有冀中能源459,340,732、187,116,954股A股股份，冀中能源集团及其全资、控股子公司合计持股比例为65.38%，为冀中能源的控股股东；冀中能源集团为国有独资公司，河北省国资委系冀中能源集团的唯一出资人，持有冀中能源集团100%的股权；据此，河北省国资委是冀中能源的实际控制人。
二、旭阳焦化的股东情况及实际控制人
根据旭阳焦化的相关公司章程及书面说明，截至本报告书摘要签署日，旭阳化工有限公司、旭阳控股有限公司分别持有旭阳焦化95%、5%的股权，其实际控制人为杨雪岗、路小梅。
三、董事、监事及高级管理人员
经冀中能源、旭阳焦化分别确认，截至本报告书摘要签署日，冀中能源、旭阳焦化不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职关系。
四、共同投资
经冀中能源、旭阳焦化分别确认，截至本报告书摘要签署日，除共同投资金牛旭阳并分别持有50%股权外，双方未共同投资持有其他公司的股权。
综上，截至本报告书摘要签署日，冀中能源、旭阳焦化不存在股权或董事、监事、高级管理人员交叉任职等关联关系。
第十节 向上市公司推荐董事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，本公司董事、高级管理人员在冀中能源任职的情况如下：
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第十一节 最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，冀中能源及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第四章 交易标的基本情况
本次交易拟购买的资产为冀中能源持有的金牛旭阳50%股权。公司已于2012年3月6日与冀中能源签署了《股权托管协议》，托管上述标的股权。
一、基本情况
名称：河北金牛旭阳化工有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）
注册地：河北省邢台县晏家屯镇石相村西
主要办公地点：河北省邢台县晏家屯镇石相村西
法定代表人：祁泽民
注册资本：15,000万元
注册号：130500400002110
成立日期：2008年3月28日
税务登记证号码：130521673215778
经营范围：许可经营项目：甲醇、杂醇油、液氧、液氮的生产、销售（凭有效的安全生产许可证从事经营，期限至2013年5月14日）；压缩气体及液化气体：氮、氧、易燃液体：甲醇、杂戊醇的批发（票面）（凭有效的危险化学品经营许可证从事经营，期限至2013年5月19日）。一般经营项目：无。
二、历史沿革
（一）2008年3月，公司设立
2008年3月6日，金牛旭阳股东冀中能源、旭阳焦化召开首届股东会，决定共同出资成立河北金牛旭阳化工有限公司并通过了《河北金牛旭阳化工有限公司章程》。
上述《公司章程》规定，公司的经营范围为：甲醇及附加化工产品的生产、销售。
2008年3月27日，邢台雍盛会计师事务所出具《验资报告》（邢雍会验字（2008）第36号），验证截至2008年3月27日，金牛旭阳的两方股东已投入实收资本10,000万元，各股东均以货币出资。
设立时，金牛旭阳的股权结构如下：
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（二）2008年6月，公司增资
2008年6月12日，金牛旭阳召开临时股东会，决定将公司注册资本由10,000万元增加至15,000万元，冀中能源和旭阳焦化各增资2,500万元，并根据该次股东会决议内容修正了公司章程。
2008年6月12日，邢台雍盛会计师事务所出具《验资报告》（邢雍会验字（2008）第74号），验证截至2008年6月11日，金牛旭阳的两方股东新增投入实收资本5,000万元，累计投入实收资本15,000万元，各股东全部以货币方式出资。
该次增资完成后，金牛旭阳的股权结构如下：
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截至本报告书摘要签署之日，金牛旭阳不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，冀中能源与旭阳焦化各持有金牛旭阳50%股权。冀中能源任命金牛旭阳董事会7名董事中的4名，为金牛旭阳的控股股东。金牛旭阳的股权结构如下图所示：
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四、生产经营相关资质证明
金牛旭阳具有完整的与甲醇生产经营相关的营业资质证，现列表说明如下：
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五、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要固定资产情况
金牛旭阳的固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他。截至2012年6月30日，金牛旭阳经致同审计的资产负债表的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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（二）主要无形资产情况
金牛旭阳的无形资产为土地使用权和财务软件。截至2012年6月30日，金牛旭阳经致同审计的资产负债表的无形资产基本情况如下：
单位：万元
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（三）主要资产权属情况
1、土地使用权
截至2012年6月30日，金牛旭阳拥有的出让土地使用权总计1宗，面积总计为128,002.00平方米。具体如下表：
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2、房屋建筑物类
截至2012年6月30日，金牛旭阳在生产经营中实际使用的房产共7处，总建筑面积为20,811.63平方米，该等房屋均已取得《房屋所有权证》。具体如下表：
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3、主要生产设备
（1）截至2012年6月30日，金牛旭阳拥有运输车辆6辆，电子设备267台，机器设备361台，其使用情况如下：
单位：万元
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（2）金牛旭阳拥有的主要设备包括空分设备、联合压缩机、精馏转化管网、锅炉等，金牛旭阳主要设备按评估净值排序的前30大主要机器设备具体情况如下：
单位：万元
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（3）运输车辆
截至2012年6月30日，金牛旭阳拥有机动车辆共6辆，机动车行驶证如下表所示：
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（五）对外担保及主要负债情况
截至 2012 年6月30日，金牛旭阳无对外担保事项。
截至 2012 年6月30日，金牛旭阳主要负债包括短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款等。 具体情况如下表：
单位：万元
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六、主营业务发展情况
（一）主营业务的具体情况
1、主要产品及用途
金牛旭阳主营业务为甲醇的生产、销售。主要产品甲醇是重要的化学工业基础原料和清洁液体燃料，其应用较为广泛，甲醛、醋酸、二甲醚、甲醇燃料等是其主要下游产品。
2、主要产品的工艺流程
金牛旭阳生产甲醇的工艺流程如下图：
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3、主要经营模式
（1）采购模式
金牛旭阳的采购模式为生产部门根据公司下达的生产计划，编制物资需求计划，并报公司领导批准后形成采购计划，经仓储部门汇总、整理，由公司采购部实施采购，原料采购实行外部采购为主的模式。金牛旭阳的采购部对供应商质量保证能力进行评价；专职人员负责供应商的调查评价。对供应商提供的原料，仓库管理人员根据公司物资验收制度核对客户信息，对所有原辅材料、外购件进行验收入库。
（2）生产模式
金牛旭阳生产模式为以销定产。公司生产部根据业务的运行要求和销售需求编制、调整年度和月度生产计划，并将计划下达至生产车间，车间负责人落实生产，生产部对生产进度进行监督、考核与核准。
（3）销售模式
金牛旭阳生产的全部产品由销售部统一销售。销售部拥有具有较长的销售及市场配套服务经验的专职销售人员，人员稳定，流动性低。销售人员负责收集、汇总产品订单，采购合同经评审后由生产部按订单编制生产计划，生产部组织车间进行生产，生产的产品经质量检测合格后交付给客户。
4、主要产品经营情况
（1）产能、产销量情况
金牛旭阳拥有的甲醇生产能力为20万吨/年，该20万吨/年甲醇生产线于2010年投入生产，产量逐年稳步增长，因金牛旭阳采用以销定产的生产模式，故其产销情况基本保持平衡。报告期内，金牛旭阳实际产量和销量数据情况如下表所示：
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（2）销售情况
金牛旭阳生产的甲醇的直接客户主要为以甲醇作为原料生产下游产品的化工企业。
报告期内，金牛旭阳向前五名客户销售情况如下表：
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报告期内，金牛旭阳不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，金牛旭阳向第一大客户的销售比例分别为46.80%、14.26%、35.70%，产品销售不存在单一客户比例持续较大的情形，主要客户相对分散。上述比例变动的原因系在整个甲醇市场运行的环境下，金牛旭阳按照既定的经营模式进行产品销售，受到外部市场的影响而出现的合理波动。
金牛旭阳在2010年、2012年1-6月向第一大客户销售比例较高，主要原因是金牛旭阳依据当时市场情况，根据自身的发展战略及销售计划做出的经营决策所致。金牛旭阳依靠自身稳定的生产经营与科学高效的管理，在保证产品质量的基础上，已获得行业内众多客户的认可，并不断拓展新的客户资源，拥有较为完善的销售渠道，销售能力不断增强，可以针对市场及客户情况灵活、有效地调整销售策略，保证客户结构的相对稳定并且不存在客户集中的情形。
（3）向关联方进行销售的情况
旭阳煤化工成立于2007年，注册资本为23,000万元，主营业务为煤焦油深加工产品和苯加氢精制产品的生产、销售。旭阳煤化工与旭阳焦化系同一实际控制人杨雪岗先生控制的企业，旭阳煤化工为金牛旭阳的关联方 。
2010年、2011年及2012年1-6月，金牛旭阳向旭阳煤化工销售甲醇1,066.4万元、926.78万元、597.48万元，占同期营业收入的比例为2.59%、1.85%、2.42%，所占比例较低。旭阳煤化工采购甲醇用于加工甲醛产品。
5、原材料和能源供应情况
报告期内，金牛旭阳采购的主要产品为原材料，原材料主要包括煤气、动力煤；金牛旭阳采购的主要能源为电力。报告期内，金牛旭阳主要原材料与能源采购价格、采购金额和占成本的比重情况如下表：
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注：从2011年开始，金牛旭阳全部采用焦炉煤气进行甲醇生产。
报告期内，金牛旭阳采购前五名供应商合计采购情况如下表：
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报告期内，金牛旭阳采购煤气的市场平均价格变动趋势如下图所示：
单位：元/立方米
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报告期内，金牛旭阳采购动力煤的市场平均价格变动趋势如下图所示：
单位：元/吨
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报告期内，金牛旭阳采购电的平均价格变动趋势如下：
单位：元/千瓦时
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（1）焦炉煤气供应商相对集中于一家的原因
由于焦炉煤气需要通过管道进行运输，采用焦炉煤气制造甲醇的企业通常从邻近的煤气供应商采购煤气，且企业与供应商之间有煤气管道联通。金牛旭阳与中煤旭阳同位于邢台旭阳工业聚集区内，焦炉煤气通过管道输送至金牛旭阳，可以有效降低原材料的运输成本、提高运输的安全性、保证原材料供应的稳定性。同时，中煤旭阳供应能力稳定，能够满足金牛旭阳焦炉煤气的采购需要。因此，金牛旭阳主要原材料焦炉煤气由中煤旭阳供应。
（2）定价依据及合理性
由于甲醇用焦炉煤气不属于大宗商品，缺乏市场流通性，且焦炉煤气的化学属性导致运输成本较高，因此，多数甲醇生产企业采购的焦炉煤气均来自附近区域的焦化企业，供需双方在协商一致的基础上制定采购价格，因此，金牛旭阳焦炉煤气采购价格的合理性可以从焦炉煤气的上下游产品价格的变化进行分析。
焦炉煤气是生产甲醇的主要原材料，同时也是炼焦煤生产焦炭的副产品，因此，焦炉煤气的价格很大程度上由甲醇的需求与焦炭的生产成本决定。
近年来，伴随下游需求的持续增加，我国甲醇价格也保持稳步增长。而因严厉的房地产调控政策影响，我国钢材需求量增速放缓，进而导致焦炭与炼焦煤需求下滑，价格相应回落。
在甲醇下游需求与炼焦煤价格的共同作用下，金牛旭阳焦炉煤气采购价格呈现一定程度的波动，其与甲醇价格、炼焦煤价格情况如下：
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金牛旭阳焦炉煤气采购价格与甲醇价格、炼焦煤价格走势如下：
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数据来源：国泰君安证券、金牛旭阳
报告期内，金牛旭阳焦炉煤气采购价格走势整体上与甲醇、炼焦煤市场价格走势一致，焦炉煤气价格的持续上涨系市场行情所致，金牛旭阳焦炉煤气采购价格未出现大幅偏离同期市场价格的情形。
金牛旭阳财务部门负责监督主要原材料采购方案的执行情况，核对主要原材料采购价格与同期市场价格的差异，在努力降低原材料采购成本的同时充分考虑对单一供应商过度依赖导致的经营风险。报告期内，金牛旭阳通过与河北中煤旭阳焦化有限公司的长期良好合作，有效保证了采购价格的合理性，提高了生产运营效率，促进企业的正常运转。
6、环保和安全生产情况
金牛旭阳建立了环境保护管理机构，并配置了专职环境管理人员。金牛旭阳根据企业生产特点建立了比较完善的环境管理制度，具体包括《环境保护风险防范制度》、《环境保护检查管理制度》、《环境监测管理制度》、《排污申报管理制度》、《环境保护工作职责》等。2010年、2011年及2012年1-6月金牛旭阳缴纳的排污费等环保费用支出分别为43万元、41万元及25万元。根据邢台县环境保护局于2012年10月22日出具的《证明》，报告期内，金牛旭阳生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规，生产设施及环保设施已通过环保行政主管部门的验收，主要污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准，不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。
金牛旭阳建立了安全管理机构，并配置了专职安全管理人员。金牛旭阳根据企业生产特点制定并执行《安全生产责任制》、《安全生产教育培训制度》、《安全检修管理制度》、《安全工作规定》、《设备维修管理制度》、《职业安全健康管理制度》等安全生产管理制度。2010年、2011年及2012年1-6月金牛旭阳计提的安全生产费分别为366.83万元、411.29万元及205.64万元。根据邢台县安全生产监督管理局于2012年10月22日出具的《证明》，报告期内，金牛旭阳认真贯彻落实国家和地方安全生产法律、法规、标准，无重大安全生产事故发生。
7、主要产品的质量控制情况
2010年8月3日，北京中经科环质量认证有限公司颁发给金牛旭阳的质量管理体系认证证书（编号：04410Q10935ROM），认定金牛旭阳主要产品的质量管理体系符合GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008标准。报告期内，金牛旭阳不存在因产品质量问题涉及诉讼等法律纠纷。
8、主要产品生产技术所处的阶段
金牛旭阳采用纯氧蒸汽转化和低压合成技术制备甲醇，生产装置的建设采用自主知识产权技术，在节约投资成本的同时也为将来开发甲醇下游产品打下良好基础。20万吨/年甲醇项目具有工艺先进可靠、污染物排放量少、产品质量好和消耗定额低等优点。
金牛旭阳主要产品甲醇技术成熟，在整体甲醇市场中处于大批量生产阶段，未来将进一步扩大规模，充分发挥经济效益。
七、涉及行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项的审批情况
（一）立项备案
2008年6月27日，邢台市发展和改革委员会下发《河北省固定资产投资项目备案证》（邢发改审批备字[2008]103号），准予金牛旭阳20万吨/年甲醇项目备案。
（二）环保
2004年5月25日，原河北省环境保护局下发《关于邢台旭阳焦化有限公司200万吨/年煤化工项目环境影响报告书的批复》（冀环管[2004]126号），同意旭阳焦化按照报送的《邢台旭阳焦化有限公司200万吨/年煤化工项目环境影响报告书》及该批复的意见进行建设和生产。
2008年3月19日，邢台市环境保护局向邢台市工商行政管理局出具《邢台市环境保护局关于河北金牛旭阳化工有限公司建设20万吨/年甲醇项目环评情况的说明》，认为冀环管[2004]126号文包含20万吨/年甲醇项目，该批复仍然有效。2012年5月24日，邢台县环境保护局向邢台县工商行政管理局出具《关于河北金牛旭阳化工有限公司变更经营范围环评的情况说明》，再次确认冀环管[2004]126号文的效力。
2009年10月30日，河北省环境保护厅出具《验收意见》（冀环验[2009]248号），通过金牛旭阳20万吨/年甲醇生产线项目竣工环保验收。
（三）用地及施工
邢台县城乡规划管理局于2008年9月27日向金牛旭阳核发《建设用地规划许可证》（地字第130521200800003号），同意20万吨/年甲醇项目的用地规划。
邢台县城乡规划管理局于2008年9月27日向金牛旭阳核发《建设工程规划许可证》（建字第130521200800018号），同意20万吨/年甲醇项目的工程规划。
邢台县建设局于2009年3月20日向金牛旭阳核发《建设工程施工许可证》（补2009004号），同意20万吨/年甲醇项目的工程施工。
（四）安全生产许可
河北省安全生产监督管理局分别于2008年7月1日、2009年3月3日出具《危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）》（冀安监危化项目审字[2008]0014号）、（冀安监危化项目审字[2009]0022号），同意20万吨/年甲醇项目建设。
河北省安全生产监督管理局于2009年6月19日出具《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书（试行）》（冀安监危化项目备字[2009]0013号），同意20万吨/年甲醇项目备案。
河北省安全生产监督管理局于2010年3月2日出具《危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）》（冀安监危化项目审字[2010]0025号），同意20万吨/年甲醇项目投入生产使用。
八、报告期内主要会计数据和财务指标
致同对金牛旭阳2010年度、2011年度及2012年1-6月的财务报表进行了审计，并分别出具了京都天华审字（2011）第0931号、京都天华审字（2012）第0909号、致同审字（2012）第110ZC0074号审计报告。
金牛旭阳最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）利润表主要数据
单位：万元
■
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
■
九、标的股权转的前置条件
金牛旭阳股东旭阳焦化已签署书面声明放弃优先受让冀中能源在本次交易中转让的金牛旭阳50%股权。
十、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）金牛旭阳最近三年的评估
金牛旭阳最近三年未进行资产评估。
（二）金牛旭阳最近三年的交易、增资和改制的情况
2008年6月，金牛旭阳将注册资本由10,000万元增加至15,000万元。该事项具体情况详见本章“二、历史沿革”。
十一、本次重大资产购买相关评估情况
2012年10月29日，国友大正出具《冀中能源股份有限公司拟转让河北金牛旭阳化工有限公司50%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第 307A号）对金牛旭阳股东全部权益进行了评估。
评估基准日：2012年6月30日
评估目的：本次评估是对河北金牛旭阳化工有限公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为冀中能源股份有限公司拟转让其所持河北金牛旭阳化工有限公司 50%股权的价值参考依据。
评估方法：资产基础法和收益法，并以资产基础法为定价依据。
（一）资产基础法评估结论
1、评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2012年6月30日河北金牛旭阳化工有限公司纳入评估范围内的股东全部权益账面值为34,124.59万元，评估值为 40,089.56万元，评估增值5,964.97万元，增值率为17.48%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产基础法资产评估结果汇总表
■
2、被评估单位各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
（1）设备评估减值原因如下
机器设备
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号文），自2009年1月1日起，在维持现行增值税税率不变的前提下，允许全国范围内（不分地区和行业）的所有增值税一般纳税人抵扣其新购进设备所含的进项税额，未抵扣完的进项税额结转下期继续抵扣。本次评估采用的设备不含税价格导致评估原值减值；评估成新率高于会计折旧年限导致评估净值增值。
车辆
评估增减值原因：车辆更新换代快、生产效率提高、市场竞争加剧，市场价格下降，致使评估重置成本降低，车辆评估原值减值。评估成新率高于会计折旧年限导致评估净值增值。
电子设备
本次纳入评估范围的电子设备减值原因为企业的电子设备主要为电脑、服务器及其他办公电子设备，这类资产技术更新速度比较快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；评估成新率高于会计折旧年限导致评估净值增值。
（2）建筑物评估增值原因如下
房屋建筑物工程的人工费、材料费、机械费有所增长，致使房屋建造成本增加，从而引起评估增值。
（3）土地使用权评估增值原因如下
随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，随着国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本市场价格不断增高，致使评估增值。
（4）产成品评估增值原因如下
产成品账面价值为该产品所发生的成本，评估中考虑了部分利润，故评估增值。
（二）收益法评估结论
1、评估结果
至评估基准日，河北金牛旭阳化工有限公司的所有者权益帐面值34,124.59万元，评估值40,900.00万元，增值额6,775.42万元，增值率19.85 %。
（三） 两种评估方法的评估结果差异分析
河北金牛旭阳化工有限公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为810.44万元。
用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值存在差异，原因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，评估人员认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。金牛旭阳具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才，也培养了大量的懂技术的现代操作工人队伍。同时，河北金牛旭阳化工有限公司拥有成熟的产品营销经验和渠道，这是企业价值中的一部分。
（四） 确定评估结果
本次资产评估金牛旭阳50%股东权益资产基础法评估结论为20,044.78万元，收益法评估结论为20,450.00万元，差异为405.22万元，差异较小。考虑到金牛旭阳未来收益易受国际及国内宏观经济形势等客观因素影响，资产基础法更能客观反映被评估单位基准日的市场价值，因此评估人员以资产基础法评估结论为最终评估结论。
十二、会计差异或变更对交易标的利润产生的影响
金牛旭阳与本公司同属于冀中能源的控股子公司，金牛旭阳与本公司的会计政策和会计估计无重大差异。本次交易完成后，金牛旭阳执行的会计政策或会计估计与上市公司保持一致，因而不会对金牛旭阳利润造成重大影响。
第五章 财务会计信息
一、本次交易拟购买资产财务会计信息
致同对金牛旭阳2010年度、2011年度及2012年1-6月的财务报表进行了审计，并分别出具了京都天华审字（2011）第0931号、京都天华审字（2012）第0909号、致同审字（2012）第110ZC0074号审计报告。
金牛旭阳2010年度、2011年度、2012年1-6月财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
■
■
注：金牛旭阳的负债构成主要情况如下：
1、短期借款：（1）中行邢台桥东支行短期借款5,000万元，到期日为2012年9月27日，截至本报告书摘要签署日，金牛旭阳已偿还完毕并续借短期借款5,000万元，到期日为2013年9月21日；（2）建行邢台新兴东大街支行短期借款2,800万元，到期日为2012年10月22日，截至本报告书摘要签署日，金牛旭阳已偿还完毕并续借信用证项下贸易融资借款2,800万元，到期日为2013年4月17日；（3）中行邢台支行信用证项下贸易融资借款2,991.2万元，到期日为2012年9月4日，截至本报告书摘要签署日，金牛旭阳已偿还完毕并续借信用证项下贸易融资借款1,960万元，到期日为2013年3月4日。
2、一年内到期的非流动负债及长期借款：山东省国际信托有限公司长期借款1亿元，贷款期限为2012年5月18日至2015年5月18日，每季度偿还833.33万元，第一期已于2012年8月18日到期，金牛旭阳已按期偿还，因此一年内到期的非流动负债列示为3,333.32万元，长期借款列示为6,666.68万元。
3、其他流动负债及其他非流动负债： 20万吨甲醇项目补贴1000万元，预计使用年限10年，每年度分摊金额1,000,000.00元；甲醇余热利用项目财政奖励105万元，预计使用年限10年，每年度分摊金额105,000.00元。其他流动负债列示为110.50万元，其他非流动负债列示为705.92万元。
（二）利润表
单位：元
■
（三）现金流量表
单位：元
■
第六章 与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦20楼
电话：（021）3867 6666
传真：（021）3867 0762
经办人员：王欣宇、王捷、韩宇
二、公司律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：（010）5878 5588
传真：（010）5878 5599
经办律师：周宁、姜翼凤
三、审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：（010）8566 5588
传真：（010）8566 5120
经办注册会计师：龙传喜、马东宇
四、资产评估机构：国友大正资产评估有限公司
负责人：陈冬梅
办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区 707 室
电话：（010）8586 8816
传真：（010）8586 8385
经办注册评估师：罗俊军、张国梁
河北金牛化工股份有限公司
2012 年11月12日
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 未流通股 | 32,500 | 76.47 |
| 其中：邢矿集团持有的国有法人股 | 32,500 | 76.47 |
| 流通A股 | 10,000 | 23.53 |
| 股份总数 | 42,500 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 未流通股 | 32,500 | 72.11 |
| 其中：邢矿集团持有的国有法人股 | 32,500 | 72.11 |
| 流通A股 | 12,568 | 27.89 |
| 股份总数 | 45,068 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 未流通股 | 52,000 | 72.11 |
| 其中：邢矿集团持有的国有法人股 | 52,000 | 72.11 |
| 流通A股 | 20,108 | 27.89 |
| 股份总数 | 72,108 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 限售流通A股 | 45,420 | 57.99 |
| 其中：邢矿集团持有的国有法人股 | 45,420 | 57.99 |
| 流通A股 | 32,900 | 42.01 |
| 股份总数 | 78,320 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 限售流通A股 | 45,420 | 57.83 |
| 其中：金能集团持有的国有法人股 | 45,420 | 57.83 |
| 流通A股 | 33,118 | 42.17 |
| 股份总数 | 78,538 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 限售流通A股 | 41,504 | 52.67 |
| 其中：金能集团持有的国有法人股 | 41,504 | 52.67 |
| 流通A股 | 33,375 | 47.33 |
| 其中：金能集团持有的国有法人股 | 3,916 | 4.97 |
| 股份总数 | 78,795 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 限售流通A股 | 41,504 | 52.67 |
| 其中：冀中能源集团持有的国有法人股 | 41,504 | 52.67 |
| 流通A股 | 33,375 | 47.33 |
| 其中：冀中能源集团持有的国有法人股 | 3,916 | 4.97 |
| 股份总数 | 78,795 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 流通A股 | 78,795 | 100 |
| 其中：冀中能源集团持有的国有法人股 | 45,420 | 57.64 |
| 股份总数 | 78,795 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 限售流通A股 | 36,849 | 31.86 |
| 其中：峰峰集团持有的国有法人股 | 22,967 | 19.86 |
| 邯矿集团持有的国有法人股 | 9,356 | 8.09 |
| 张矿集团持有的国有法人股 | 4,526 | 3.91 |
| 流通A股 | 78,795 | 68.14 |
| 其中：冀中能源集团持有的国有法人股 | 45,420 | 39.28 |
| 股份总数 | 115,644 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 限售流通A股 | 73,698 | 31.86 |
| 其中：峰峰集团持有的国有法人股 | 45,934 | 19.86 |
| 邯矿集团持有的国有法人股 | 18,712 | 8.09 |
| 张矿集团持有的国有法人股 | 9,052 | 3.91 |
| 流通A股 | 157,591 | 68.14 |
| 其中：冀中能源集团持有的国有法人股 | 90,840 | 39.28 |
| 股份总数 | 231,288 | 100 |
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 3,805,318.74 |
| 负债总计 | 2,178,387.06 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 1,427,342.81 |
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 3,756,908.07 |
| 营业利润 | 399,286.99 |
| 利润总额 | 417,580.19 |
| 归属母公司所有者净利润 | 304.934.10 |
| 项目 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 304,738.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -598,046.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 590,832.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 297,522.69 |
| 业务类别 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 煤炭开采和洗选业 | 邢台东庞通达煤电有限公司 | 7,725 | 100% | 煤炭批发经营、选煤；以下项目仅限分支机构经营：煤炭开采；煤炭生产、加工、发电、供热、煤电热综合利用；粉煤灰制品加工、销售 |
| 寿阳县天泰煤业有限责任公司 | 857 | 80% | 该矿筹建项目相关服务 | |
| 山西寿阳段王煤业集团有限公司 | 10,000 | 72% | 煤炭开采；煤炭批发经营；煤制品加工 | |
| 河北金牛邢北煤业有限公司 | 3,022.22 | 51% | 煤炭开采 | |
| 沽源金牛能源有限责任公司 | 21,310 | 100% | 煤炭开采销售、洗选加工；煤产品制造、深加工、销售 | |
| 能源、材料和机械电子设备批发业 | 冀中能源内蒙古有限公司 | 220,927.18 | 100% | 建筑材料、化工产品、橡胶制品、工矿产品及配件、机械电子设备、五金交电、焦炭、铁矿石、铁精粉、汽车及摩托车配件、木材的批发、零售；汽车租赁；房屋及设备租赁；物业管理；企业管理服务 |
| 中联煤炭销售有限责任公司 | 8,300 | 1.2% | 煤炭销售 | |
| 炼焦业 | 金牛天铁煤焦化 有限公司 | 66,000 | 50% | 焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品；技术资询等劳务服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务；机械设备租赁 |
| 化学原料及化学制品制造业 | 河北金牛旭阳化工 有限公司 | 15,000 | 50% | 甲醇、杂醇油、液氧、液氮的生产、销售（凭有效的安全生产许可证从事经营，期限至2013年5月14日）；压缩气体及液化气体：氮、氧、易燃液体：甲醇、杂戊醇的批发（票面）（凭有效的危险化学品经营许可证从事经营，期限至2013年5月19日） |
| 河北金牛化工股份有限公司 | 68,032 | 56.82% | 化工原料的生产销售，塑料制品、建筑材料的批发零售；普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；（以下限分支分公司经营）：聚氯乙烯树脂、烧碱及中间产品液氯、盐酸、次氯酸钠、废硫酸的生产 | |
| 玻璃及玻璃制品业 | 邢台金牛玻纤有限责任公司 | 39,500 | 100% | 玻璃纤维及制品制造、销售；自营和代理各类商品的进出口业务 |
| 其他金融业 | 冀中能源集团财务 有限责任公司 | 100,000 | 35% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资 |
| 河北融投担保集团有限公司 | 256,000 | 7.81% | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询，财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资 | |
| 铁路运输业 | 河北集通正蓝张铁路有限责任公司 | 5,000 | 15.23% | 正蓝张铁路的建设管理，物资机械设备采购供销、仓储物流，对铁路基础设施的投资开发与经营管理、技术咨询服务 |
| 姓名 | 在本公司担任职务 | 在冀中能源担任职务 |
| 陈立军 | 副董事长 | 总会计师兼财务负责人、董事会秘书 |
| 杨印朝 | 董事 | 副总经理、东庞矿矿长 |
| 葛汝增 | 董事、总经理兼总经济师 | 无 |
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 冀中能源 | 5,000 | 50% |
| 旭阳焦化 | 5,000 | 50% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 冀中能源 | 7,500 | 50% |
| 旭阳焦化 | 7,500 | 50% |
| 合计 | 15,000 | 100% |
| 序号 | 资质名称 | 证书编号 | 许可范围 | 有效期 |
| 1 | 安全生产许可证 | （冀）WH安许证字[2010]050090号 | 危险化学品生产 （甲醇、杂醇油、液氧、液氮） | 2010年5月4日至2013年5月4日 |
| 2 | 全国工业产品生产许可证 | （冀）XK13-014-00030号 | 危险化学品有机I类 | 2010年5月17日至2015年5月16日 |
| 3 | 危险化学品经营许可证 | 冀邢安经（乙）字[2010]001111号 | 压缩气体及液化气体：氮、氧、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：多聚甲醛、易燃液体：甲醇、杂戊醇、腐蚀品：甲醛溶液 | 2010年5月20日至2013年5月19日 |
| 4 | 排污许可证 | PWD-130521-0006 | COD：8.66吨/年、氨氮：0吨/年、二氧化硫：0吨/年、氮氧化物：0吨/年 | 2011年12月13日至2012年12月12日 |
| 5 | 取水许可证 | 取水（邢县）字[2009]第1001004号 | 取水地点为邢台县晏家屯镇石相村西、取水方式为井群、取水量为82万m3/年 | 2009年8月25日至2014年8月25日 |
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 |
| 房屋及建筑物 | 12,006.91 | 10,445.19 |
| 机器设备 | 47,417.55 | 34,874.60 |
| 运输工具 | 286.20 | 147.19 |
| 电子设备及其他 | 427.29 | 189.09 |
| 合计 | 60,137.95 | 45,656.06 |
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 |
| 软件 | 32.52 | 16.99 |
| 土地使用权 | 1,957.69 | 1,840.23 |
| 合计 | 1,990.21 | 1,857.23 |
| 土地使用权人 | 土地使用证编号 | 土地座落 | 用途 | 终止年限 | 面积（平方米） | 取得方式 |
| 金牛旭阳 | 邢县国用（2009）第037号 | 晏家屯镇庞马村东 | 工业 | 2059年7月26日 | 128,002.00 | 出让 |
| 序号 | 房屋所有权证编号 | 建筑面积（㎡） | 取得和使用情况 |
| 1 | 邢台县房权证003字第G200911300001号 | 3,347.12 | 自建/在用 |
| 2 | 邢台县房权证003字第G200911300002号 | 3,990.85 | 自建/在用 |
| 3 | 邢台县房权证003字第G200911300003号 | 3,673.90 | 自建/在用 |
| 4 | 邢台县房权证003字第G200911300004号 | 839.07 | 自建/在用 |
| 5 | 邢台县房权证003字第G200911300005号 | 2,461.85 | 自建/在用 |
| 6 | 邢台县房权证003字第G200911300006号 | 5,277.98 | 自建/在用 |
| 7 | 邢台县房权证003字第G201203210001号 | 1,220.86 | 自建/在用 |
| 项目 | 数量（台/套） | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 运输车辆 | 6 | 183.01 | 81.66 | 101.35 |
| 电子设备 | 267 | 194.04 | 112.30 | 81.74 |
| 机器设备 | 361 | 36,941.00 | 9,815.36 | 27,125.64 |
| 合计 | 634 | 37,318.05 | 10,009.32 | 27,308.73 |
| 序 号 | 名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率（%） |
| 1 | 外辅管网 | 3,566.36 | 959.95 | 2,606.41 | 82.00 |
| 2 | 空分设备 | 3,779.83 | 1,017.41 | 2,762.42 | 82.00 |
| 3 | 锅炉 | 2,129.47 | 573.18 | 1,556.29 | 88.00 |
| 4 | 联合压缩机 | 2,722.40 | 732.78 | 1,989.62 | 82.00 |
| 5 | 锅炉 | 2,129.47 | 573.18 | 1,556.29 | 84.00 |
| 6 | 精馏、转化管网 | 1,632.89 | 439.52 | 1,193.37 | 93.00 |
| 7 | 合成塔 | 1,864.42 | 501.84 | 1,362.58 | 82.00 |
| 8 | 水煤气气柜 | 1,471.72 | 396.14 | 1,075.58 | 84.00 |
| 9 | 内辅管网 | 1,349.49 | 363.24 | 986.25 | 82.00 |
| 10 | 综合加热炉 | 1,421.62 | 382.66 | 1,038.96 | 78.00 |
| 11 | 公辅管网 | 1,189.14 | 320.08 | 869.06 | 82.00 |
| 12 | 动力电缆 | 1,048.42 | 282.20 | 766.22 | 90.00 |
| 13 | 合成管网 | 920.56 | 247.78 | 672.78 | 81.00 |
| 14 | 精脱硫罐 | 744.22 | 200.32 | 543.90 | 90.00 |
| 15 | 精脱硫罐 | 744.22 | 200.32 | 543.90 | 90.00 |
| 16 | 精脱硫罐 | 744.22 | 200.32 | 543.90 | 90.00 |
| 17 | 压缩管网 | 720.22 | 193.86 | 526.36 | 81.00 |
| 18 | 精脱硫罐 | 744.22 | 200.32 | 543.90 | 86.00 |
| 19 | 焦炉气压缩机 | 622.94 | 167.68 | 455.26 | 87.00 |
| 20 | 焦炉气压缩机 | 622.94 | 167.68 | 455.26 | 87.00 |
| 21 | 焦炉气压缩机 | 622.94 | 167.68 | 455.26 | 87.00 |
| 22 | 纯氧转化炉 | 727.09 | 195.70 | 531.39 | 82.00 |
| 23 | 焦炉气压缩机 | 622.94 | 167.68 | 455.26 | 82.00 |
| 24 | 精甲醇储罐 | 510.62 | 137.44 | 373.18 | 90.00 |
| 25 | 入塔气预热器 | 651.12 | 175.26 | 475.86 | 80.00 |
| 26 | 加氢罐（大） | 503.96 | 135.65 | 368.31 | 90.00 |
| 27 | 高压开关柜 | 608.27 | 163.73 | 444.54 | 84.00 |
| 28 | 精馏管网 | 518.03 | 139.43 | 378.60 | 82.00 |
| 29 | 加氢罐（大） | 503.96 | 135.65 | 368.31 | 86.00 |
| 30 | 精甲醇贮槽 | 510.62 | 137.44 | 373.18 | 82.00 |
| 合计 | 35,948.32 | 9,676.12 | 26,272.20 | 84.87 | |
| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称及规格型号 | 使用单位 | 所有权人 |
| 1 | 冀E1C225 | 帕萨特牌SVW71835JD | 金牛旭阳 | 金牛旭阳 |
| 2 | 冀E5F155 | 雅阁牌HG7203A | 金牛旭阳 | 金牛旭阳 |
| 3 | 冀E5B515 | 帕萨特牌SVW7183SJD | 金牛旭阳 | 金牛旭阳 |
| 4 | 冀EM9015 | 丰田牌TV7251ROYOINAVI | 金牛旭阳 | 金牛旭阳 |
| 5 | 冀EBM337 | 雅阁牌HG7203AB | 金牛旭阳 | 金牛旭阳 |
| 6 | 冀E28678 | 奥迪牌FVT241FCVTG | 金牛旭阳 | 金牛旭阳 |
| 项目 | 2012年6月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 10,791.20 | 38.75% |
| 应付账款 | 4,067.78 | 14.61% |
| 预收款项 | 586.70 | 2.11% |
| 其他应付款 | 1,298.03 | 4.66% |
| 负债合计 | 27,847.15 | 100.00% |
| 甲醇产量（万吨） | 甲醇销量（万吨） | 平均销售价格（元/吨 ） | |
| 2012年1-6月 | 10.28 | 10.19 | 2,678.55 |
| 2011年 | 20.07 | 20.10 | 2,777.13 |
| 2010年 | 18.80 | 18.80 | 2,382.58 |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 交易金额（万元） | 占当期销售总额的比重 |
| 2012年1-6月 | 1 | 客户1 | 8,811.75 | 35.70% |
| 2 | 客户2 | 1,918.81 | 7.78% | |
| 3 | 客户3 | 1,845.64 | 7.48% | |
| 4 | 客户4 | 944.25 | 3.83% | |
| 5 | 客户5 | 719.21 | 2.91% | |
| 合计 | 14,239.66 | 57.70% | ||
| 2011年 | 1 | 客户1 | 7,150.90 | 14.26% |
| 2 | 客户2 | 6,724.62 | 13.41% | |
| 3 | 客户3 | 6,222.69 | 12.41% | |
| 4 | 客户4 | 5,334.62 | 10.64% | |
| 5 | 客户5 | 4,032.00 | 8.04% | |
| 合计 | 29,464.82 | 58.76% | ||
| 2010年 | 1 | 客户1 | 19,302.38 | 46.80% |
| 2 | 客户2 | 2,234.36 | 5.42% | |
| 3 | 客户3 | 1,237.20 | 3.00% | |
| 4 | 客户4 | 1,106.95 | 2.68% | |
| 5 | 客户5 | 1,051.97 | 2.55% | |
| 合计 | 24,932.84 | 60.45% |
| 原材料名称 | 年度 | 平均采购价格（元/立方米） | 采购金额 （万元） | 成本占比 |
| 煤气 | 2010年 | 0.32 | 12,736.57 | 43.50% |
| 2011年 | 0.43 | 20,904.48 | 56.62% | |
| 2012年1-6月 | 0.52 | 13,155.99 | 64.90% | |
| 原材料名称 | 年度 | 平均采购价格（元/吨） | 采购金额 （万元） | 成本占比 |
| 动力煤 | 2010年 | 390.88 | 1,924.70 | 6.56% |
| 2011年 | 379.07 | 1.63 | 0.00% | |
| 2012年1-6月 | - | - | - | |
| 能源名称 | 年度 | 平均采购价格（元/千瓦时） | 采购金额 （万元） | 成本占比 |
| 电力 | 2010年 | 0.54 | 6,076.22 | 20.72% |
| 2011年 | 0.54 | 6,371.15 | 17.26% | |
| 2012年1-6月 | 0.58 | 3,358.40 | 16.57% |
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当期采购总额的比重 |
| 2012年1-6月 | 1 | 河北中煤旭阳焦化有限公司 | 13,155.99 | 100.00% |
| 合计 | 13,155.99 | 100.00% | ||
| 2011年 | 1 | 河北中煤旭阳焦化有限公司 | 20,904.48 | 100.00% |
| 合计 | 20,904.48 | 100.00% | ||
| 2010年 | 1 | 河北中煤旭阳焦化有限公司 | 12,736.57 | 87.52% |
| 2 | 邢台市三淇物资贸易有限公司 | 594.80 | 4.09% | |
| 3 | 邢台市宏建物资有限公司 | 481.48 | 3.31% | |
| 4 | 邢台县联合煤炭经销有限公司 | 191.71 | 1.32% | |
| 5 | 邢台县宏运煤站 | 139.97 | 0.96% | |
| 合计 | 14,553.09 | 97.19% |
| 时间 | 焦炉煤气采购价格 （元/立方米） | 山西炼焦煤坑口价 （元/吨） | 甲醇价格 （元/吨） |
| 2010年1月 | 0.27 | 802 | 2505.65 |
| 2010年2月 | 0.27 | 816 | 2495.36 |
| 2010年3月 | 0.26 | 845 | 2553.23 |
| 2010年4月 | 0.26 | 858 | 2315.00 |
| 2010年5月 | 0.24 | 871 | 2229.52 |
| 2010年6月 | 0.23 | 876 | 2107.67 |
| 2010年7月 | 0.23 | 830 | 2119.36 |
| 2010年8月 | 0.30 | 799 | 2339.36 |
| 2010年9月 | 0.30 | 807 | 2456.33 |
| 2010年10月 | 0.35 | 817 | 2845.00 |
| 2010年11月 | 0.73 | 839 | 3233.17 |
| 2010年12月 | 0.64 | 855 | 2751.77 |
| 2011年1月 | 0.36 | 879 | 2576.45 |
| 2011年2月 | 0.36 | 896 | 2608.93 |
| 2011年3月 | 0.45 | 925 | 2639.19 |
| 2011年4月 | 0.45 | 931 | 2742.33 |
| 2011年5月 | 0.45 | 920 | 2762.58 |
| 2011年6月 | 0.45 | 926 | 2678.67 |
| 2011年7月 | 0.45 | 927 | 2757.98 |
| 2011年8月 | 0.45 | 940 | 2865.97 |
| 2011年9月 | 0.60 | 945 | 3090.33 |
| 2011年10月 | 0.60 | 961 | 3182.42 |
| 2011年11月 | 0.60 | 980 | 2984.67 |
| 2011年12月 | 0.60 | 963 | 2771.13 |
| 2012年1月 | 0.60 | 954 | 2806.29 |
| 2012年2月 | 0.60 | 939 | 2835.17 |
| 2012年3月 | 0.55 | 935 | 2906.94 |
| 2012年4月 | 0.60 | 920 | 3009.50 |
| 2012年5月 | 0.60 | 914 | 3082.74 |
| 2012年6月 | 0.60 | 864 | 2822.00 |
| 项目 | 2012-6-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总额 | 61,971.73 | 57,695.56 | 60,596.21 |
| 负债总额 | 27,847.15 | 26,133.59 | 37,090.70 |
| 所有者权益 | 34,124.58 | 31,561.97 | 23,505.51 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 24,679.25 | 50,148.07 | 41,248.79 |
| 营业利润 | 2,166.45 | 8,431.40 | 7,352.53 |
| 利润总额 | 2,393.39 | 8,764.48 | 7,594.03 |
| 净利润 | 2,434.15 | 7,744.84 | 7,173.85 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -475.06 | 10,604.87 | 21,756.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,344.13 | -626.77 | -5,447.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,996.73 | -10,670.86 | -15,552.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,177.54 | -692.76 | 756.01 |
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 14,193.26 | 14,209.52 | 16.26 | 0.11 |
| 非流动资产 | 47,778.48 | 53,727.19 | 5,948.71 | 12.45 |
| 其中：固定资产 | 45,656.06 | 50,389.73 | 4,733.66 | 10.37 |
| 无形资产 | 1,857.23 | 3,072.27 | 1,215.05 | 65.42 |
| 递延所得税资产 | 265.19 | 265.19 | -- | -- |
| 资产总计 | 61,971.74 | 67,936.71 | 5,964.97 | 9.63 |
| 流动负债 | 20,474.57 | 20,474.57 | -- | -- |
| 非流动负债 | 7,372.58 | 7,372.58 | -- | -- |
| 负债合计 | 27,847.15 | 27,847.15 | -- | -- |
| 净资产（所有者权益） | 34,124.59 | 40,089.56 | 5,964.97 | 17.48 |
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资产 | 63,074,261.82 | 2,898,869.91 | 9,826,455.26 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 50,633,400.00 | 61,117,444.82 | 32,485,170.00 |
| 应收账款 | 4,323,502.49 | 3,951.00 | 5,850,877.85 |
| 预付款项 | 10,456,843.90 | 1,711,818.43 | 1,090,472.27 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 197,210.50 | 172,464.07 | 372,372.95 |
| 存货 | 13,247,333.40 | 7,314,374.93 | 8,667,635.04 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 141,932,552.11 | 73,218,923.16 | 58,292,983.37 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 456,560,622.15 | 482,728,879.65 | 528,345,087.93 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 18,572,258.24 | 18,800,581.40 | 19,151,186.50 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 2,651,873.63 | 2,207,228.24 | 172,868.08 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 477,784,754.02 | 503,736,689.29 | 547,669,142.51 |
| 资产合计 | 619,717,306.13 | 576,955,612.45 | 605,962,125.88 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 107,912,000.00 | 79,988,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 40,677,755.46 | 97,122,948.47 | 148,703,331.01 |
| 预收款项 | 5,866,982.67 | 13,566,729.89 | 4,959,356.48 |
| 应付职工薪酬 | 1,780,433.33 | 1,902,353.23 | 2,508,115.64 |
| 应交税费 | -647,278.11 | 5,556,865.81 | 11,832,646.24 |
| 应付利息 | 1,737,144.50 | 606,705.32 | |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 12,980,342.54 | 3,875,621.17 | 9,236,911.75 |
| 一年内到期的非流动负债 | 33,333,333.32 | 50,000,000.00 | 135,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 1,105,000.00 | 1,105,000.00 | 1,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 204,745,713.71 | 253,724,223.89 | 313,240,361.12 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 66,666,666.68 | 50,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 7,059,166.67 | 7,611,666.67 | 7,666,666.67 |
| 非流动负债合计 | 73,725,833.35 | 7,611,666.67 | 57,666,666.67 |
| 负债合计 | 278,471,547.06 | 261,335,890.56 | 370,907,027.79 |
| 实收资本 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | 10,082,726.96 | 8,798,200.16 | 5,682,019.69 |
| 盈余公积 | 15,682,152.17 | 15,682,152.17 | 7,937,307.84 |
| 未分配利润 | 165,480,879.94 | 141,139,369.56 | 71,435,770.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 235,055,098.09 | ||
| 所有者权益合计 | 341,245,759.07 | 315,619,721.89 | 235,055,098.09 |
| 负债和所有者权益总计 | 619,717,306.13 | 576,955,612.45 | 605,962,125.88 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业收入 | 246,792,462.00 | 501,480,731.05 | 412,487,949.14 |
| 减：营业成本 | 202,710,320.55 | 369,195,417.27 | 292,820,528.97 |
| 营业税金及附加 | 2,290,949.22 | 3,275,309.27 | 498,020.32 |
| 销售费用 | 4,095,392.20 | 6,601,325,50 | 6,978,331.05 |
| 管理费用 | 6,498,307.97 | 16,506,905.04 | 24,056,813.91 |
| 财务费用 | 9,038,971.51 | 22,248,499.08 | 13,926,848.48 |
| 资产减值损失 | 494,054.77 | -660,759.52 | 682,061.27 |
| 加：公允价值变动收益 | |||
| 投资收益 | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润 | 21,664,465.78 | 84,314,034.41 | 73,525,345.14 |
| 加：营业外收入 | 2,269,440.30 | 3,331,416.97 | 2,420,875.56 |
| 减：营业外支出 | 630.00 | 5,936.65 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 三、利润总额 | 23,933,906.08 | 87,644,821.38 | 75,940,284.05 |
| 减：所得税费用 | -407,604.30 | 10,196,378.05 | 4,201,804.25 |
| 四、净利润 | 24,341,510.38 | 77,448,443.33 | 71,738,479.80 |
| 五、其他综合收益 | |||
| 六、综合收益总额 | 24,341,510.38 | 77,448,443.33 | 71,738,479.80 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 286,446,338.99 | 572,609,500.51 | 498,865,516.48 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,746,037.11 | 3,292,388.71 | 9,858,895.65 |
| 经营活动现金流入小计 | 288,192,376.10 | 575,901,889.22 | 508,724,412.13 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 239,212,894.25 | 380,515,274.23 | 249,597,424.77 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,123,197.65 | 14,580,811.32 | 15,203,443.64 |
| 支付的各项税费 | 31,792,396.52 | 54,340,324.36 | 4,918,140.58 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,814,482.65 | 20,416,755.32 | 21,437,892.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 292,942,971.07 | 469,853,165.23 | 291,156,901.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,750,594.97 | 106,048,723.99 | 217,567,510.23 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 758,134.61 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 48,189.16 | 66,852.05 | 88,296.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 48,189.16 | 66,852.05 | 846,430.69 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,489,480.79 | 6,334,515.58 | 55,324,730.28 |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 13,489,480.79 | 6,334,515.58 | 55,324,730.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,441,291.63 | -6,267,663.53 | -54,478,299.59 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 157,912,000.00 | 128,340,000.00 | 20,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 157,912,000.00 | 128,340,000.00 | 20,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 79,988,000.00 | 213,340,000.00 | 161,007,460.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,018,737.70 | 21,690,528.02 | 14,503,384.25 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 937,983.79 | 18,117.79 | 18,229.65 |
| 筹资活动现金流出小计 | 87,944,721.49 | 235,048,645.81 | 175,529,073.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 69,967,278.51 | -106,708,645.81 | -155,529,073.90 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 51,775,391.91 | -6,927,585.35 | 7,560,136.74 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,898,869.91 | 9,826,455.26 | 2,266,318.52 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 54,674,261.82 | 2,898,869.91 | 9,826,455.26 |