证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-041

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2012年10月30日召开，会议做出了关于召开2012年第三次临时股东大会的决议。具体事项如下：

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：2012年11月29日（星期四）上午九时

（二）现场会议召开地点：太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室

（三）会议召开方式：现场会议。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：2012年11月22日（星期四）

（六） 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（七）会议出席对象：

1、2012年11月22日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、本次临时股东大会审议事项

议案一 《关于董事会换届选举的的议案》

1.关于选举杨建新先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

2.关于选举安小红女士为公司第二届董事会非独立董事的议案

3.关于选举高翔女士为公司第二届董事会非独立董事的议案

4.关于选举刘文宪先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

5.关于选举容和平先生为公司第二届董事会独立董事的议案

6.关于选举赵利新先生为公司第二届董事会独立董事的议案

7.关于选举裴亮先生为公司第二届董事会独立董事的议案

根据《公司章程》的规定，公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

议案二 《关于监事会换届选举的的议案》

1.关于选举韩高荣先生为公司第二届监事会股东代表监事的议案

2.关于选举宫健先生为公司第二届监事会股东代表监事的议案

根据《公司章程》的规定，公司第二届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。本次股东大会选举产生的2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事组成第二届监事会。

议案三 《关于修订<公司章程>的议案》

议案四 《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

根据公司章程，上述第三项议案需经股东大会特别决议通过。

上述议案内容详见《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》及《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告》。

三、本次临时股东大会登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2012年11月23日9：00—17：00到太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部。

四、本次临时股东大会其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层

电话：0351-7212033

传真：0351-7212031

邮编：030006

联系人：董事会秘书 高翔

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十三日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

议案	赞成	反对		弃权
议案一《关于董事会换届选举的的议案》	本议案实行累积投票制
1.关于选举杨建新先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
2.关于选举安小红女士为公司第二届董事会非独立董事的议案
3.关于选举高翔女士为公司第二届董事会非独立董事的议案
4.关于选举刘文宪先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
5.关于选举容和平先生为公司第二届董事会独立董事的议案
6.关于选举赵利新先生为公司第二届董事会独立董事的议案
7.关于选举裴亮先生为公司第二届董事会独立董事的议案
议案二 《关于监事会换届选举的的议案》	本议案实行累积投票制
1.关于选举韩高荣先生为公司第二届监事会股东代表监事的议案
2.关于选举宫健先生为公司第二届监事会股东代表监事的议案
议案三 《关于修订<公司章程>的议案》
议案四 《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决，在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

2、同一议案表决意见重复无效。

3、对议案一、议案二表决实行累积投票制，其中议案一独立董事与非独立董事的选举实行分开累积投票方式。具体操作方法如下：

（1）选举非独立董事时，投票权总数=持有的股份数×4，该投票权总数可在非独立董事候选人中任意分配；

（2）选举独立董事时，投票权总数=持有的股份数×3，该投票权总数可在独立董事候选人中任意分配；

（3）选举股东代表监事时，投票权总数=持有的股份数×2，该投票权总数可在股东代表监事候选人中任意分配；

（4）股东可将其拥有的全部表决权平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权；

（5）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票视为废票；

（6）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为弃权；

（7）若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。

附件二

回 执

截至2012年11月22日，我单位（个人）持有山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。