（上接A15版）

（七）担保人其他业务经营状况

交运集团除了上市公司交运股份外，主要还有两大非上市资产和业务：辅业资产—上海交运资产管理公司；公益企业—上海市轮渡有限公司和上海市客轮有限公司。

两家单位主要经营情况如下表：

单位：万元

■

注：表中净利润包含政府补贴（计入“营业外收入-政府补助”科目核算）

1、交运集团非上市业务存在亏损的主要原因如下：

①辅业资产

根据集团公司国资战略规划，为实施集团核心主业整体上市，交运集团实施了主辅分离的方式，搭建了辅业保障平台——上海交运资产管理公司。该公司具体管理职能和职责是：存量资产的管理与开发，离岗职工的分流与保障，辅业生产的经营与管理，辖属企业的改革与重组。

公司现阶段因承担了辅业人员的保障任务，故目前处于亏损状态。但该公司拥有较多的土地房屋和岸线资源，截至目前公司约拥有土地72幅，土地面积687,690平方米，房屋建筑面积299,555平方米；并拥有黄浦江、苏州河岸线1,809米。这些大部分是具有良好的升值潜力和发展空间，虽然这些资产没有在账面上反映出来，但该公司的实际价值已远远大于其账面价值。

②公益性企业

交运集团下属有两户公益性企业：上海市轮渡有限公司和上海市客轮有限公司。

上海市轮渡有限公司是专门从事黄浦江水上客运交通服务的企业，属于城市公共交通体系，公司具有社会公益性服务性质，公益性亏损也纳入了政府的公共财政保障体系，并由财政局给予资金补贴。财政局实施了“以上年实际补贴数按季预拨，年终审计后清算”的亏损补贴机制，使公司的亏损得到弥补，但由于当年亏损在第二年才得于弥补，故每年账面会出现亏损。

上海市客轮有限公司主要从事崇明、长兴、横沙三岛轮渡，随着2009年10月长江隧桥开通的影响公司出现亏损，目前定位为市内公益性交通，纳入公共交通体系，上海市交港局已经建立了三岛轮渡专项补贴机制，资金由市财政予以解决。目前上海市客轮有限公司亏损主要是因为政府补贴资金到位的时间性差异所致。

2、交运集团非上市业务补贴情况及具体机制如下：

①上海交运资产管理公司属交运集团内的辅业保障平台，财政不予补贴；

②上海市轮渡有限公司：财政局实施“以上年实际补贴数按季预拨，年终审计后清算”的亏损补贴机制，故当年形成的亏损增加部分是在下一年度审计后才能得到补贴。近两年随着隧道、大桥的陆续通车，该公司亏损逐年增加，故根据财政局的补贴机制给予的补贴不足以弥补公司当年的实际亏损。

③上海市客轮有限公司：自2009年10月长江隧桥开通后，受其影响该公司亏损严重，被市政府定位为市内公益性交通，纳入公共交通体系，由财政进行补贴，具体补贴方案为按航次进行补贴。该补贴方案自2011年开始实施，2011年公司收到财政补贴3,504.22万元，但公司为减轻负担裁减了部分员工，合计支付协解补偿费约2,700万元，导致2011年公司亏损5,376.58万元。通过公司内部人员结构及运力的进一步调整，未来亏损将有大幅下降，按照目前的补贴机制，估计能够与实际亏损持平。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的公司债券为5年期公司债券，发行面额累计不超过8亿元（含8亿元）人民币。被担保的公司债券实际数额以发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准。

（二）担保期限

若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。

债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（三）担保方式

在保证期间内，担保人对本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（四）担保范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）担保责任的承担

在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和／或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。

债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人可依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人承担保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。

（六）债券的转让或出质

债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照《担保函》第四条规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

（七）主债权的变更

经中国证券监督管理委员会和本次债券的债券持有人会议核准或批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照《担保函》的规定继续提供保证担保。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当在前述情形发生之日起3个工作日内通知担保人。

（八）加速到期

在公司债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付公司债券本息。

（九）担保函的生效和变更

《担保函》自中国证券监督管理委员会核准债券发行人发行总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券之日起生效，在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督的安排如下：

（一）持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券持有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。

（二）对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

具体安排见募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管理人”。

第四节 发行人基本情况

一、发行人历史沿革情况

（一）设立情况

本公司成立于1993年9月24号，原名为上海钢铁汽车运输股份有限公司,系经上海市人民政府交通办公室沪府交企（93）第182号文批准，将原上海市钢铁汽车运输公司经评估后净资产折为国家股3,583.84万股进行股份制改组而成；经上海市证券管理办公室沪证办（1993）071号文批准，公司首次公开发行人民币普通股票1,500万股，其中社会募集法人股500万股，个人股1,000万股，发行后的公司股本总额为50,838,400股。

（二）上市及历次股本变化情况

1、首次公开发行股票并上市（1993年3月）

1993年7月28日，经上海市人民政府交通办公室沪府交企（93）第182号文批准，同意公司采用社会募集方式向社会公开发行人民币普通股1,500万股，每股面值一元。1993年9月28日，公司发行的社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。公开发行后，公司的总股本为50,838,400股，上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（93）第1067号验资报告。

2、上市后历次股本变化

（1）1995年5月，经1994年年度股东大会决议批准，公司实施1993－1994年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股红股，共计转增10,167,680股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币61,006,080元。上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）第1228号验资报告。

（2）1997年12月8日，经上海市国有资产管理办公室沪国资预（1997）335号文批复，与1997年临时股东大会决议批准，上海钢铁汽车运输股份有限公司与上海交运（集团）公司实施整体资产置换方式重组，同意公司用经评估的全部净资产等值置换交运集团的上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司51%的股权，并更名为“上海交运股份有限公司”，股票简称：交运股份，股票代码：600676。

（3）1998年6月，经交运股份第六次股东大会（1997年年会）批准，公司实施1997年度资本公积金转增股本方案，以1997年12月31日公司总股本61,006,080股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增5股，共计转增30,503,040股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币91,509,120元。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（98）第1046号验资报告。

（4）1998年7月9日，经财政部国字（1998）353号文批准，上海交运（集团）公司出让1,500万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士实业股份有限公司分别受让了750万股（股权性质转变为法人股）。

（5）1999年4月15日，经交运股份第七次股东大会（1998年年会）决议与上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1999）008号文批准，公司实施1998年度利润分配方案，以1998年12月31日公司总股本91,509,120股为基数，向全体股东每10股送3股红股,共计转增27,452,736股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币118,961,856元。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（99）第0388号验资报告。

（6）2000年8月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]105号文批准与交运股份2000年第一次临时股东大会决议批准，公司通过上海证券交易所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相结合的方式，向社会公开新增发行了5,000万股社会公众股，增发后的股本总额（注册资本）为人民币168,961,856元。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000）第0505号验资报告。

（7）2004年10月，经上海市人民政府沪府发改核（2005）第005号与交运股份2004年第二次临时股东大会决议批准,公司实施2004年度中期资本公积金转增股本方案，以公司总股本168,961,856股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增10股共计转增168,961,856股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币337,923,712元。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2004）第1113号验资报告。

（8）2005年12月16日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司除募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.5股作为对价。2005年12月23日，公司实施了股权分置改革方案。

（9）2006年5月，经交运股份第十四次股东大会（2005年年会）决议批准，公司实施2005年度资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日公司总股本337,923,712股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增1.5股，共计转增50,688,556股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币388,612,268股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2006）第1377号验资报告。

（10）2007年7月，公司经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]158号文）与2006年交运股份第二次临时股东大会决议批准，非公开发行17,400万股人民币普通股（A股），溢价发行，发行价为每股人民币4.10元。公司定向增发的股份由上海交运（集团）公司以其持有的上海交运国际物流有限公司100%股权、上海市汽车修理有限公司100%股权以及上海浦江游览有限公司50%股权通过上海联合产权交易所产权交易按评估值作价认购公司本次发行股份，评估价共计706,387,881.34元，差额已由上海交运（集团）公司以现金人民币7,012,118.66元缴付。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2007）第2079号《验资报告》，本次非公开发行募集资金已经全额到位；本次发行后，公司股本总数变更为562,612,268股。

（11）2009年5月，根据公司第十七次股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请新增注册资本为人民币168,783,680.00元，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额168,783,680股，每股面值1元，共计增加股本168,783,680.00元。本次增资后，公司注册资本为人民币731,395,948.00元，股本总数731,395,948股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2009）第1462号《验资报告》。

（12）2011年4月18日，交运股份召开的2010年度股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，并于2012年1月经中国证券监督管理委员会印发的证监许可[2012]92号文《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》的批准，非公开发行130,977,976股人民币普通股（A股），分别向上海交运（集团）公司发行80,232,879股、向上海久事公司发行41,571,428股、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股购买相关资产。公司定向增发的股份由上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司35%股权以及2亿元现金，上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司48.5%股权，以及地产集团持有的上海南站长途客运有限公司25%股权认购本公司非公开发行股份。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2012）第0158号《验资报告》，本次非公开发行募集资金已经全额到位；本次发行后，公司股本总数变更为862,373,924股。

（三）最近三年及一期发行人重大资产重组情况

本公司分别经2011年3月16日召开的五届二十九次董事会和2011年4月1日召开的五届三十次董事会审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》，并经2011年4月18日召开的2010年度股东大会审议批准。2012年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可（2012）92号《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产，共计发行130,977,976股，发行后公司总股本为862,373,924股。同日公司控股股东上海交运（集团）公司收到中国证监会印发的证监许可（2012）93号《关于核准豁免上海交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》。本公司向交运集团、久事公司、地产集团发行股份购买资产的交易标的为：交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头35%股权以及2亿元现金认购本公司非公开发行股份，2亿元现金用于上市公司主业项目建设；久事公司以其持有的交运巴士48.5%股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途25%股权认购本公司非公开发行股份。本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关股权资产已经全部过户完毕。上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2012）第0158号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2012年6月30日，公司总股本为862,373,924股，股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2012年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。

截至2012年6月30日，公司组织结构如图所示：

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（二）发行人重要权益投资情况

截至2012年6月30日，公司纳入合并报表范围内的子公司及其他重要参股公司情况如下：

■四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至2012年6月30日，上海交运（集团）公司直接持有本公司439,922,714股股份，占本公司总股本的51.01%，为本公司的控股股东。

发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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六、发行人主要业务基本情况

本公司主营业务由运输与物流服务业、汽车零部件制造与汽车后服务业、水上旅游服务业三大板块构成。运输与物流服务业领域，公司是全国道路旅客运输一级企业，拥有省际长途汽车客运站12个，中高档长途客车约700辆，自营跨省市客运班线约450条；此外公司还具有国际货代和航空货代、全国公路大件运输最高资质等资源，现拥有各类货运车3,000多辆，实际运营物流配送仓储面积约15万平方米。汽车零部件制造与汽车后服务业领域，公司为国内主要整车厂商提供配套服务，拥有自动变速箱换档机构、凸轮轴调节机构等汽车发动机核心零部件和汽车座椅骨架、座椅调角器等生产线，并使用工业机器人进行批量加工；水上旅游服务领域，公司拥有各类水上游览船9艘，是上海规模最大的浦江游览企业。2009年至2011年公司整体收入稳步增长，年复合增长率达到35.13%。

（1）运输业与物流服务方面

①运输业方面

公司的运输服务定位于公路快速客运市场，提供安全、高效、优质的公路客运服务。下属公司交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，在上海公路客运市场上继续保持第一的地位，主要经营区域为长三角及华东地区；公司客运站遍布上海东西南北中，拥有上海长途客运东站、上海长途客运南站、沪太路长途客运站、北区长途客运站、上海长途客运西站等主要客运站点。截至2011年末，公司拥有上海市五大客运主站中的四个站点，共12个汽车客运站，约占上海市汽车客运站的33.33%；拥有省际班线营运车辆为676辆，约占全市省际班线车辆总数的28.17%；长途客运线路487条，占全市总线路的33.59%，路线辐射江苏、浙江、安徽等17个省市。

2012年3月完成的资产重组进一步整合了交运集团旗下的运输业务，公司持有交运巴士的股权比例由原来的41.50%上升到90%，南站长途股权比例由原来的50%上升到75%，增强了公司对其控制力，进一步加快长三角“三小时都市圈”的客运市场扩张和渗透，为公司主营业务汽车客运站和省级客运运输发展提供了有利保障。

②物流服务方面

公司作为上海区域内物流龙头企业，通过发挥“交运”品牌效应，加之其具有长期从事特种货运、高速客运经验以及市场准入高、装备力量强、客源稳定等优势，一直在物流服务领域处于行业领先地位。物流业务主要集中在大件货物运输、化工危险品运输、冷链运输、城市货运出租等。

在大件货物运输方面，公司依托上海新一轮城市经济发展需求和先进制造业、尤其是现代装备业的快速发展，坚持实施以公路大件超限运输为特征的高技术含量、高附加值的品牌战略，在上海市处于区域龙头地位。公司具有公路大件运输最高的企业资质（四类企业）及电力大件设备运输企业总承包甲级资质，拥有86轴线组合式平板车组，具有承运单件重量1,800吨的大型物件能力。

在化工运输方面，公司拥有化工危险品运输及一级运输企业资质，依托上海化学工业区的建设，在发展精细化工类槽罐运输及干货类运输扩大危险化学品运力规模的同时，拓展高附加值的压力槽车运输业务（如液化天然气运输业务）；同时，公司承接宝钢危险化学品运输及厂内短驳业务，分别继续与巴斯夫电子、太平洋集运、罗门哈斯等签订了运输合同，确保业务来源畅通，并且逐步加强与中石化、中石油的合作，提高汽柴油的配送和压缩天然气的运量。

在冷链运输方面，公司继续保持上海地区的较大份额，并致力于为长三角地区提供专线配送服务。

在城市货运出租方面，继续在行业中处于规模第一的领先地位；在“空港”海关监管物资及汽车零部件配送等专项、专线、专户运输方面，继续保持较高的增长率，并积极迈出上海、服务长三角、走向全国。

此外公司还积极通过资产整合增强整体物流服务能力、延伸服务链，2012年3月完成的资产重组中注入的物流资产“交运沪北”在制造业物流、冷链物流等方面具有较强的竞争力；购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，公司将依托临港产业港区的优势，实现物流服务与临港产业园区的装备制造业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。

（2）汽车零部件制造与汽车后服务方面

①汽车零部件制造方面

公司汽车零部件制造企业主要运营单位为上海交运集团股份有限公司汽车零部件制造分公司，下属企业有上海交运汽车动力系统有限公司、上海交运汽车精密冲压件有限公司等，主要产品包括汽车车身冲压件、焊接件、车用系列调角器、变速器换档机构、座椅骨架等。目前公司在汽车零部件市场上的主要配套整车客户已包括上海大众、上海通用、沈阳华晨、一汽大众、一汽轿车、上汽、南汽、奇瑞、上汽仪征等多家整车厂，这些客户占据了中国汽车市场大部分的份额,其中在公司销售业务占比最高的两大客户上海大众和上海通用的汽车销售量全国排名始终保持在前三位。公司配套的产品包括：桑塔纳、帕萨特、途安、凯迪拉克、别克系列、雪佛兰系列、赛宝、上汽荣威、南汽ROVER、华晨骏捷、奇瑞旗云等十几种车型,并在烟台、沈阳等地建立生产基地，就近为整车厂商提供产品配套，确保了市场份额。此外公司还积极参与大飞机座椅，轻轨、地铁列车座椅和汽车座椅轻量化项目，进行轻合金高速列车座椅骨架、MPV座椅总成、座椅翻转机构等新产品开发，为公司的未来盈利能力奠定基础。

②汽车后服务方面

汽车后服务方面，公司主要以上海市汽车修理有限公司为营运主体，截至2011年末，该公司拥有10个汽车维修站、12家4S店，维修网点主要分布在上海的东北、西北和西南地区。公司发展“以销带修，以修促销”相互激励的经营模式，调整和整合维修业务，适度开展汽车维修前的汽车购车咨询、汽车驾驶培训、汽车整车销售等一体化的力度，积极探索汽车美容保养、汽车综合检测、汽车事故理赔、汽车报废处理等一体化业务。此外公司还着重4S店布局，斯柯达、马自达、广汽丰田等项目已陆续运作，一汽大众、一汽奥迪也已完成建设并投入运营，公司汽车后服务业务已在上海具有一定知名度和影响力。

（3）水上旅游服务

公司是上海最大的一家经营黄浦江水上旅游、特色船餐、歌舞娱乐、船舫茶座和旅游购物等项目的旅游企业。现拥有各类水上游览船9艘，在外滩和近浦东滨江大道拥有百余米黄金岸线的游船码头及宽敞的候船大厅。公司按照“领先高端、优化中端、改善低端”的营销思路，围绕“做强团队、做优散客、做精包租、做大餐饮”的经营方针，通过开拓营销渠道，开展“嘉年华”营运、婚庆和餐饮等业务，创建个性化、精品化和多样化的服务品牌。

第五节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了合作协议或建立了战略合作关系，间接债务融资能力强。截至2012年6月30日，发行人从国内多家金融机构获得的合并口径的综合授信额度为16.6亿元，其中未使用授信额度9.07亿元。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

三、最近及一期三年发行的债券以及偿还情况

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四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币8亿元（含8亿元）。以8亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为8亿元，占公司截至2012年6月30日的合并资产负债表所有者权益的比例为24.10%，未超过本公司净资产的40%。

五、发行人最近三年及一期主要财务指标

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主要公式：

（1）全部债务=长期债务+短期债务（即长期借款+短期借款+短期应付债券或其他流动负债）

（2）速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额)/期末流动负债合计)

（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（4）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（6）利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；

第六节 财务会计信息

本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的上海上会会计师事务所有限公司对本公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告进行了审计，并分别出具了上会师报字(2010)第0328号、上会师报字(2011)第0368号、上会师报字(2012)第0468号标准无保留意见的审计报告。

一、最近三年及一期简要财务报表

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

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简要合并利润表

单位：元

■

简要合并现金流量表

单位：元

■

（二）简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：元

■

简要母公司利润表

单位：元

■

简要母公司现金流量表

单位：元

■

二、合并报表范围及变化情况

（一）2012年6月份合并报表范围变化情况

■

（二）2011年合并报表范围变化情况

■

（三）2010年合并报表范围变化情况

■

（四）2009年合并报表范围变化情况

■

三、最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年主要财务指标

■

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额)/期末流动负债合计)

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股收益及净资产收益率指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、发行人最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2009年、2010年、2011年合并口径非经常性损益情况如下：

单位：元

■

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年6月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为8亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额8亿元计入2012年6月30日的资产负债表；

4、本次债券募集资金8亿元，其中6亿元用于偿还公司短期债务，剩余募集资金2亿元用于补充公司流动资金；

5、假设本次债券于2012年6月30日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司资产负债表

单位：万元

■

第七节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金6亿元用于偿还公司短期债务，优化债务结构；剩余募集资金约2亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

公司拟使用募集资金中的6亿元偿还公司银行借款，明细如下：

■

公司拟将募集资金中约2亿元用于补充经营所需的流动资金，主要用于公司汽车零部件制造业务和汽车后服务板块流动资金的补充。近三年交运股份经营规模快速增长，2009年营业收入35.86亿元，2010年营业收入54.78亿元，2011年营业收入65.47亿元，未来公司仍将保持迅猛发展的态势。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，公司将充分利用本次募集资金，在汽车零部件制造产能、研发等方面加大投入，确保公司在汽车零部件制造与汽车后服务等领域的领先地位。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2012年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，其中6亿元用于偿还公司短期债务，剩余募集资金约2亿元用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的44.85%增至发行后的46.62%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的33.80%增长至发行后的37.28%。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2012年6月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的1.18增长至发行后的1.68，母公司财务报表流动比率将由发行前的1.13增长至发行后的2.56，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。

第八节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、上海交运股份有限公司2009年、2010年和2011年经审计的财务报告及上海交运股份有限公司2012年度半年报；

二、国泰君安证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书；

三、上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

四、上海交运集团股份有限公司2012年度公司债券信用评级报告；

五、上海交运集团股份有限公司公司债券受托管理协议；

六、上海交运集团股份有限公司债券持有人会议规则；

七、本次发行公司债券的担保协议和担保函；

八、中国证监会核准本次债券发行的文件。本次债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构/主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

上海交运集团股份有限公司

2012年11月12日

单位/项目	2011年			2012年1-3月
	营业收入	主营业务收入	净利润	营业收入	主营业务收入	净利润
1、资产管理	26,776.51	19,564.42	-5,548.05	5,956.91	5,028.64	-1,478.64
2、公益性企业	19,593.02	18,106.63	-8,229.15	3,039.41	2,849.63	-2,928.24
其中：轮渡	16,066.36	14,598.11	-2,852.58	2,287.74	2,100.56	-1,809.65
客轮	3,526.66	3,508.52	-5,376.58	751.67	749.07	-1,118.59
合 计	46,369.53	37,671.05	-13,777.20	8,996.32	7,878.27	-4,406.88

股份类型	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	130,977,976	15.19
1、国家持股
2、国有法人持股	130,977,976	15.19
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	731,395,948	84.81
1、人民币普通股	731,395,948	84.81
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数	862,373,924	100.00

	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）	条件股份 数量
1	上海交运(集团)公司	国家	439,922,714	51.01	80,232,879
2	上海久事公司	其他	61,793,435	7.17	41,571,428
3	大众交通(集团)股份有限公司	其他	13,222,007	1.53
4	上海地产(集团)有限公司	其他	9,173,669	1.06	9,173,669
5	中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	2,758,618	0.32
6	张季慧	境内自然人	2,000,000	0.23
7	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	1,425,150	0.17
8	中国农业银行股份有限公司-南方中证500指数证券投资基金(LOF)	其他	1,261,484	0.15
9	潘滋涌	境内自然人	1,110,700	0.13
10	吴奕云	境内自然人	1,040,000	0.12

序号	公司名称	主营业务	注册资本（元）	持股比例 （%）
1	重庆福祉物流有限公司	交通运输	5,000,000.00	100.00
2	烟台中瑞汽车零部件有限公司	工业制造	200,000,000.00	100.00
3	苏州沪交汽车运输有限公司	交通运输	1,000,000.00	100.00
4	沈阳中瑞汽车零部件有限公司	工业制造	20,000,000.00	100.00
5	上海危险化学品槽罐质量监督检验有限公司	槽罐车检验	559,000.00	100.00
6	上海外高桥爱尔思物流有限公司	交通运输	5,500,000.00	100.00
7	上海市汽车修理有限公司	汽车修理	80,000,000.00	100.00
8	上海市浦东汽车运输有限公司	交通运输	38,368,200.00	100.00
9	上海市联运有限公司	交通运输	7,448,000.00	100.00
10	上海市化工物品汽车运输有限公司	交通运输	18,000,000.00	100.00
11	上海市长途汽车运输有限公司	交通运输	33,156,000.00	100.00
12	上海申重货运代理有限公司	货运代理	5,000,000.00	100.00
13	上海强生长途客运有限公司	交通运输	8,000,000.00	100.00
14	上海浦东东站长途客运有限公司	交通运输	20,000,000.00	100.00
15	上海南站物流有限公司	交通运输	1,500,000.00	100.00
16	上海交运远翼化工储运有限公司	仓储物流	28,559,800.00	100.00
17	上海交运维卡物流有限公司	交通运输	7,000,000.00	100.00
18	上海交运汽车精密冲压件有限公司	工业制造	120,000,000.00	100.00
19	上海交运汽车动力系统有限公司	工业制造	350,000,000.00	100.00
20	上海交运起申汽车销售服务有限公司	汽车销售	9,000,000.00	100.00
21	上海交运起恒汽车服务销售有限公司	汽车销售	10,000,000.00	100.00
22	上海交运起成汽车销售服务有限公司	汽车销售	8,500,000.00	100.00
23	上海交运捷达物流有限公司	交通运输	3,000,000.00	100.00
24	上海交运海运发展有限公司	交通运输	30,203,049.00	100.00
25	上海交运高速客运站有限公司	交通运输	41,260,000.00	100.00
26	上海交运福祉物流有限公司	运输代理、仓储	30,000,000.00	100.00
27	上海交运大件物流有限公司	交通运输	40,000,000.00	100.00
28	上海交运城新汽车维修厂	汽车修理	1,000,000.00	100.00
29	上海交运便捷货运有限公司	交通运输	25,000,000.00	100.00
30	上海交运安发实业有限公司	仓储	5,000,000.00	100.00
31	上海交通高速客运有限公司	交通运输	30,000,000.00	100.00
32	上海交荣冷链物流有限公司	仓储物流	60,000,000.00	100.00
33	上海大众汽车虹口特约维修站有限公司	汽车修理	1,036,000.00	100.00
34	上海白玉兰高速客运有限公司	交通运输	50,000,000.00	100.00
35	上海巴士高速西南客运有限公司	交通运输	6,000,000.00	100.00
36	上海交运沪北物流发展有限公司	货运装卸	100,000,000.00	100.00
37	上海普庆汽车销售有限公司	汽车销售	4,000,000.00	90.00
38	上海佳捷汽车修理服务有限公司	汽车修理	5,000,000.00	90.00
39	上海交运巴士客运(集团)有限公司	交通运输	200,000,000.00	90.00
40	上海交运起元汽车销售服务有限公司	汽车销售	16,000,000.00	88.75
41	上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司	汽车销售	10,000,000.00	80.00
42	上海南站长途客运有限公司	交通运输	75,000,000.00	75.00
43	苏州工业园区联合储运有限公司	交通运输	6,000,000.00	67.00
44	上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司	交通运输	332,000.00	66.27
45	上海交运日红国际物流有限公司	交通运输	239,820,382.00	66.00
46	上海交运浦东汽车综合检测有限公司	车辆性能检测	2,600,000.00	65.00
47	上海银捷实业有限公司	汽车配件销售	3,000,000.00	60.00
48	上海巴士高速吴淞客运有限公司	交通运输	4,500,000.00	57.78
49	上海万重大件物流有限公司	货运代理	1,000,000.00	51.00
50	上海申燃化工配送有限公司	交通运输	6,000,000.00	51.00
51	上海浦益设备装卸运输有限公司	交通运输	2,520,000.00	51.00
52	上海漠舟计算机系统软件开发有限公司	计算机软件开发	204,082.00	51.00
53	上海利客票务代理有限公司	票务代理	1,000,000.00	51.00
54	上海捷东能源贸易有限公司	销售代理	5,000,000.00	51.00
55	上海交运起腾汽车销售服务有限公司	汽车销售	30,000,000.00	51.00
56	上海交运明友汽车销售服务有限公司	汽车销售	5,000,000.00	51.00
57	上海交运锦湖客运有限公司	交通运输	50,000,000.00	51.00
58	上海交运捷东运输有限公司	交通运输	30,000,000.00	51.00
59	上海交运崇明汽车销售服务有限公司	汽车销售	5,000,000.00	51.00
60	昆山市联合储运有限公司	交通运输	1,000,000.00	51.00
61	江苏申昆物流有限公司	交通运输	5,000,000.00	51.00
62	上海云峰交运汽车销售服务有限公司	汽车销售	20,000,000.00	50.50
63	上海交运致远汽车销售服务有限公司	汽车销售	15,000,000.00	50.10
64	上海交运金桥汽车销售服务有限公司	汽车销售	3,000,000.00	50.10
65	上海运星汽车销售服务有限公司	汽车销售	30,000,000.00	40.00
66	上海浦江游览有限公司	浦江游览	50,000,000.00	50.00
67	上海英提尔交运汽车零部件有限公司	工业制造	50,000,000.00	50.00
68	上海龙马神汽车座椅有限公司	工业制造	USD10,040,000.00	50.00
69	上海良佳运输销售有限公司	货运代理	500,000.00	50.00
70	上海大众交运出租汽车有限公司	交通运输	7,187,000.00	50.00
71	上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司	汽车销售	15,200,000.00	49.50
72	上海阿尔莎长途客运有限公司	交通运输	46,200,000.00	49.00
73	上海远州物流有限公司	交通运输	USD1,800,000.00	40.00
74	上海起亚交运汽车销售服务有限公司	汽车销售	15,000,000.00	40.00
75	上海得利储运有限公司	运输代理、仓储	2,460,000.00	40.00
76	上海交运巴士拆车有限公司	废旧汽车回收、拆解	10,000,000.00	38.00
77	上海临港产业区港口发展有限公司	投资兴建港口，码头	300,000,000.00	35.00
78	上海捷斯汽车修理有限公司	汽车修理	1,120,000.00	34.82
79	上海基华物流有限公司	交通运输	26,238,200.00	30.00
80	上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司	农产品销售	3,600,000.00	25.00
81	上海捷仁天然气运输有限公司	交通运输	4,000,000.00	25.00
82	上海鲜冷储运有限公司	交通运输	USD3,300,000.00	21.00
83	深圳市润声投资股份有限公司	投资管理	100,000,000.00	20.00
84	上海日通浦菱物流有限公司	交通运输	4,000,000.00	20.00
85	上海恩高物流有限公司	运输代理、仓储	1,000,000.00	20.00
86	上海恩尔仓储有限公司	仓储	4,000,000.00	20.00
87	上海上组物流有限公司	交通运输	USD3,090,000.00	51.00
88	上海通华压力容器工程有限公司	压力容器制造	10,000,000.00	80.00
89	上海交运汽车修理职业技能培训中心	技术培训	1,000,000.00	100.00

姓 名	职 务	性 别	年 龄 （岁）	2011年自公司取得薪酬（万元）	持股情况（股）	是否在股东或其他关联单位领取报酬、津贴
陈辰康	董事长	男	59	0.00	0	是
朱戟敏	董事、总裁、党委副书记	男	49	57.00	0	否
杨国平	董事	男	56	0.00	0	是
洪任初	董事	男	57	0.00	0	是
黄伟建	董事	男	57	0.00	0	是
薛 宏	董事	男	49	0.00	0	是
包起帆	独立董事	男	61	0.00	0	否
张海龙	独立董事	男	65	0.00	0	否
傅长禄	独立董事	男	63	0.00	0	否
白文华	监事会主席	男	60	0.00	0	否
周 祯	监事	男	56	0.00	0	否
耿鸿福	监事	男	61	0.00	0	是
黄培莉	监事	女	55	0.00	13,000	否
王 萍	监事	女	44	67.76	0	否
陈升平	副总裁	男	55	0.00	0	否
张 弘	副总裁	男	46	0.00	0	否
叶 跃	副总裁	男	52	0.00	0	否
蒋玮芳	董事会秘书	女	39	19.53	0	否

债券名称	发行规模 （万元）	起息日期	年利率	债券期限	截至募集说明书签署日偿还情况
上海交运股份有限公司2010年度第一期短期融资券	60,000.00	2010/3/15	3.17%	366天	已按期兑付
上海交运股份有限公司2011年度第一期短期融资券	60,000.00	2011/6/8	4.91%	366天	已按期兑付

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
全部债务（亿元）	9.47	10.88	8.93	8.24
流动比率	1.18	1.02	1.00	1.01
速动比率	0.75	0.63	0.62	0.68
资产负债率（合并）	44.85%	49.57%	48.52%	47.06%
债务资本比率（%）	22.20	29.02	25.95	25.82
EBITDA全部债务比	0.39	0.57	0.66	0.57
项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
EBITDA利息保障倍数	11.76	13.13	15.93	16.00
利息保障倍数	7.31	8.46	10.01	8.81
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润（亿元）	1.08	1.55	1.55	1.23
归属于母公司所有者的净利润（亿元）	1.47	1.91	1.73	1.54
加权平均净资产收益率（%）	5.52	9.46	9.15	9.05
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	－	7.71	8.16	7.27

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产合计	2,854,119,506.41	2,388,119,594.14	2,167,635,540.96	1,811,635,223.64
非流动资产合计	3,163,943,895.95	2,887,763,949.87	2,782,026,964.57	2,660,053,683.32
资产总计	6,018,063,402.36	5,275,883,544.01	4,949,662,505.53	4,471,688,906.96
流动负债合计	2,421,194,943.93	2,340,283,646.05	2,171,719,381.73	1,792,786,559.19
非流动负债合计	277,671,779.65	274,896,840.09	229,776,125.49	311,731,681.73
负债合计	2,698,866,723.58	2,615,180,486.14	2,401,495,507.22	2,104,518,240.92
股东权益合计	3,319,196,678.78	2,660,703,057.87	2,548,166,998.31	2,367,170,666.04
负债和股东权益总计	6,018,063,402.36	5,275,883,544.01	4,949,662,505.53	4,471,688,906.96

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	3,789,363,081.98	6,547,272,885.66	5,478,314,283.26	3,585,722,812.65
二、营业利润(损失以“-”号填列）	154,106,069.15	282,086,804.62	283,982,756.03	192,742,341.74
三、利润总额(损失以“-”号填列）	200,370,144.46	352,179,018.65	333,234,972.16	231,212,048.80
四、净利润(损失以“-”号填列）	158,146,808.54	258,325,378.97	257,880,402.35	213,319,904.37
归属于母公司股东的净利润	146,614,974.63	190,814,336.76	173,325,426.04	153,535,390.38
少数股东损益	11,531,833.91	67,511,042.21	84,554,976.31	59,784,513.99
五、每股收益
基本每股收益	0.1700	0.26	0.24	0.21

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	127,030,084.52	325,812,269.68	382,031,922.32	403,210,846.82
投资活动产生的现金流量净额	-98,604,419.12	-235,665,245.94	-278,235,628.32	-153,283,750.75
筹资活动产生的现金流量净额	-83,324,568.96	-59,254,266.68	-23,731,579.29	-159,615,647.76
现金及现金等价物净增加额	-54,939,936.06	29,680,280.99	78,237,720.28	90,268,270.02

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产合计	1,378,953,877.83	1,407,314,415.37	1,705,110,121.30	1,283,283,143.08
非流动资产合计	2,220,137,277.66	1,501,769,090.44	1,206,044,823.70	1,121,657,470.56
资产总计	3,599,091,155.49	2,909,083,505.81	2,911,154,945.00	2,404,940,613.64
流动负债合计	1,216,463,835.62	1,341,868,132.19	1,308,793,533.64	837,764,972.81
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	1,216,463,835.62	1,341,868,132.19	1,308,793,533.64	837,764,972.81
股东权益合计	2,382,627,319.87	1,567,215,373.62	1,602,361,411.36	1,567,175,640.83
负债和股东权益总计	3,599,091,155.49	2,909,083,505.81	2,911,154,945.00	2,404,940,613.64

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	483,606,897.15	2,190,819,428.22	1,684,926,923.58	752,560,195.23
二、营业利润(损失以“-”号填列）	97,501,711.52	55,340,982.57	63,177,454.60	133,992,884.45
三、利润总额(损失以“-”号填列）	101,122,315.360	60,982,938.55	65,332,539.94	134,131,517.90
四、净利润(损失以“-”号填列）	109,905,355.37	52,621,476.02	71,804,593.64	129,799,138.34

项 目		2012年1-6月		2011年度		2010年度		2009年度
经营活动产生的现金流量净额	80,033,604.08		345,679,344.02		-214,195,138.90		-151,400,571.34
投资活动产生的现金流量净额	-46,352,029.72		-290,160,307.52		-7,361,793.76		220,471,609.69
筹资活动产生的现金流量净额	19,455,865.49		-19,466,265.80		240,024,304.45		-75,993,565.79
现金及现金等价物净增加额	53,137,439.85		36,052,462.04		18,467,111.85		-6,949,799.77

序号	公司名称	变更内容	原因
1	上海交运沪北物流发展有限公司	纳入合并	交运集团以其持有的交运沪北100%股权认购本公司非公开发行股份，2012年3月完成资产交割工作后，本公司持有交运沪北100%股权
2	上海上组物流有限公司	纳入合并	上海上组物流有限公司为上海交运沪北物流发展有限公司控股子公司，本公司间接持有上海上组物流有限公司51%股权
3	上海通华压力容器工程有限公司	纳入合并	上海通华压力容器工程有限公司为上海交运沪北物流发展有限公司控股子公司，本公司间接持有上海通华压力容器工程有限公司80%股权
4	上海交运汽车修理职业技能培训中心	纳入合并	本公司全资子公司上海市汽车修理有限公司设立上海交运汽车修理职业技能培训中心，投资金额100 万元，持股比例为100%

序号	公司名称	变更内容	原因
1	上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司	纳入合并	公司控股子公司交运日红原持有捷灵化工39.3%的股权。经捷灵化工股东会决议，武宁公司撤出其原持有的捷灵化工40.7%的股权。捷灵化工减资后，交运日红公司现持有捷灵化工66.3%的股权
2	上海捷东能源贸易有限公司	纳入合并	公司控股子公司交运日红持有51%的股权
3	重庆福祉物流有限公司	纳入合并	公司控股子公司交运日红持有100%股权
4	上海交运崇明汽车销售服务有限公司	纳入合并	公司全资子公司汽车修理公司持有51%股权
5	上海交运运星汽车销售服务有限公司投资	纳入合并	公司全资子公司汽车修理公司持有40%股权
6	上海浦东交通巴士长途客运有限公司	不纳入合并	上海浦东交通巴士长途客运有限公司于本期进行清算并工商注销

序号	公司名称	变更内容	原因
1	上海强生长途客运有限公司	纳入合并	公司控股子公司交运巴士本期受让强生长途100%股权
2	江苏申昆物流有限公司	纳入合并	公司控股子公司交运日红本期新增对申昆物流投资，投资比例为51%
3	上海交运致远汽车销售服务有限公司	纳入合并	公司全资子公司汽车修理公司本期新增对交运致远投资,投资比例50.10%
4	上海交运明友汽车销售服务有限公司	纳入合并	公司全资子公司汽车修理公司本期新增对交运明友投资,投资比例51%
5	上海交运起腾汽车销售服务有限公司	纳入合并	公司全资子公司汽车修理公司本期新增对交运起腾投资,投资比例51%
6	上海交运起申汽车销售服务有限公司	纳入合并	公司全资子公司汽车修理公司本期新增对交运起申投资,投资比例100%
7	上海交运捷达物流有限公司	纳入合并	公司控股子公司交运巴士、交运日红分别对交运捷达投资,投资比例分别为51%和49%
8	上海浦东东站长途客运有限公司	纳入合并	公司控股子公司交运巴士对浦东东站长途投资,投资比例为100%
9	上海交运金桥汽车销售服务有限公司	纳入合并	公司投资比例50.10%

序号	公司名称	变更内容	原因
1	上海南站长途客运有限公司	纳入合并	公司控股子公司交运巴士本期受让交运集团持有的南站长途35%股权，投资比例由15%增加至50%
2	上海南站物流有限公司	纳入合并	南站物流作为公司控股子公司南站长途的子公司
3	上海漠舟计算机软件系统开发有限公司	纳入合并	公司控股子公司交运日红本期新增对漠舟计算机软件投资，投资后占漠舟计算机软件投资比例为51%
4	上海强祥物流有限公司	不纳入合并	强祥物流经股东会决议于2009年8月31日为歇业清算基准日进行歇业清算，报告期末不再纳入合并范围
5	上海浦东交通巴士运输服务有限公司	不纳入合并	2010年1月完成工商注销手续，报告期末不再纳入合并范围
6	上海交化联运代理有限公司.	不纳入合并	本期解散清算并已工商注销

主要财务指标	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	1.02	1.00	1.01
速动比率	0.63	0.62	0.68
资产负债率（母公司）	46.13%	44.96%	34.84%
资产负债率（合并）	49.57%	48.52%	47.06%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.84	2.72	2.53
主要财务指标	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	13.77	14.80	11.30
存货周转率（次/年）	8.62	9.31	8.23
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.45	0.52	0.55
基本每股收益（元）	0.26	0.24	0.21
加权平均净资产收益率（%）	9.46	9.15	9.05

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
非流动资产处置损益	5,846,387.57	8,166,507.57	7,560,721.18
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	9,009,788.22	4,944,054.71	13,221,352.71
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-233,232.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	56,102,716.28	32,483,835.35	26,897,765.31
所得税影响金额	-12,955,757.06	-12,005,135.47	-4,512,447.71
少数股东损益影响金额	-22,614,393.50	-14,826,106.14	-12,761,806.52
合 计	35,388,741.51	18,763,156.02	30,172,352.49

项 目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产	285,411.95	305,411.95	20,000.00
非流动资产	316,394.39	316,394.39	-
资产总计	601,806.34	621,806.34	20,000.00
流动负债	242,119.49	182,119.49	-60,000.00
非流动负债	27,767.18	107,767.18	80,000.00
负债合计	269,886.67	289,886.67	20,000.00
资产负债率	44.85%	46.62%	1.77%

项 目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产	137,895.39	157,895.39	20,000.00
非流动资产	222,013.73	222,013.73	-
资产总计	359,909.12	379,909.12	20,000.00
流动负债	121,646.38	61,646.38	-60,000.00
非流动负债	-	80,000.00	80,000.00
负债合计	121,646.38	141,646.38	20,000.00
资产负债率	33.80%	37.28	3.48%

借款行	借款期限	借款金额（万元）	拟使用募集资金还款金额（万元）
浦发-宝山支行	2012/06/06-2012/12/05	11,500.00	11,500.00
招行-四平支行	2012/05/29-2012/11/28	6,500.00	6,500.00
	2012/06/06-2012/12/06	20,000.00	20,000.00
华夏-杨浦支行	2011/12/06-2012/12/06	3,000.00	3,000.00
建行-第四支行	2012/05/02-2013/04/30	10,000.00	10,000.00
交行-上海分行	2012/07/27-2013/01/25	5,000.00	5,000.00
	2012/07/19-2013/01/16	5,000.00	4,000.00
合计			60,000.00