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重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照相关法律法规的要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指芜湖新马投资有限公司。
本期债券：指总额为人民币8亿元的2012年芜湖新马投资有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指华林证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
芜湖高新区、高新区：指芜湖高新技术产业开发区。
担保人、芜湖建投：指芜湖市建设投资有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
募集说明书：指《2012年芜湖新马投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2012年芜湖新马投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定及政府指定的节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕3473号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：芜湖新马投资有限公司
住所：芜湖市芜繁路鲁港新镇7-10号
法定代表人：胡艳
联系人：姚忠举
联系地址：芜湖市芜繁路鲁港新镇7-10号
电话：0553-3023818
传真：0553-2245080
邮编：241002
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：薛荣年
联系人：史超、左晨光、宋红玲
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层
电话：010-88091597、0755-82707054
传真：010-88091796、0755-82707748
邮编：100033
（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张全、杨莹、张慎祥
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130653
传真：010-83130542
邮编：100010
（三）分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136
传真：010-88085135
邮编：100033
2、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼
电话：021-50586660-8575
传真：021-58201342
邮编：213003
三、担保人：芜湖市建设投资有限公司
住所：安徽省芜湖市九华中路200号
法定代表人：刘杨
联系人：陶郝杰、汪守安
联系地址：安徽省芜湖市九华中路200号
电话：0553-5992127
传真：0553-5992125
邮编：241000
四、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738
传真：010-66168715
邮编：100032
五、审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-326室
法定代表人：肖厚发
联系人：储召忠、何刚
联系地址：安徽省合肥市庐阳区荣事达大道100号
电话：0551-2636311
传真：0551-2652879
邮编：230001
六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层2001
法定代表人：关建中
联系人：谷蕾洁、乔薇
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮编：100016
七、发行人律师：安徽仝人律师事务所
住所：芜湖市九华山路302号
负责人：朱长华
联系人：朱长华
联系地址：芜湖市九华山路302号
电话：0553-3875210
传真：0553-3875210
邮编：241000
八、偿债基金账户监管银行：徽商银行股份有限公司芜湖新芜支行
住所：中和新村1号楼11-13号
负责人：沈笑阳
联系人：沈笑阳
联系地址：芜湖市新芜路147号
电话：0553-3817734
传真：0553-3817734
邮编：241000
第三条 发行概要
一、发行人：芜湖新马投资有限公司。
二、债券名称：2012年芜湖新马投资有限公司公司债券（简称“12芜湖新马债”）。
三、发行总额：人民币8亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3年末至第7年末分别按照发行总额20%的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为7.18%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.78%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入)，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：实名制记账方式。投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管。
七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。
八、发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者均可购买（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日至2012年11月20日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年11月14日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月14日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2012年11月14日起至2019年11月13日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3年末至第7年末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。最后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：本期债券存续期内每年的11月14日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的11月14日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司、分销商为宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司。
十九、担保方式：本期债券由芜湖市建设投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。
二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司和东海证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构登记托管。
二、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买者以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后5年每年的应付利息随当年应付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券的利息支付通过债券托管人办理，上市债券的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前还款方式，即在债券发行完毕后第3年末至第7年末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2015年至2019年每年的11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：芜湖新马投资有限公司
住 所：芜湖市芜繁路鲁港新镇7-10号
法定代表人：胡艳
注册资本：伍亿圆整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：芜湖高新技术产业开发区内基础建设投资，房地产开发三级（凭许可证经营），集中管理财政性建设资金，统筹安排各种专项资金、借资、融资、责任贷款、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产。
芜湖新马投资有限公司是芜湖高新技术产业开发区重要的基础设施建设主体和国有资产经营管理主体，主要负责高新区的工业园区建设、土地开发、保障房建设等工作。
截至2011年12月31日，发行人资产总额95.13亿元，负债总额57.56亿元，所有者权益37.58亿元。2011年度，发行人实现主营业务收入5.01亿元，净利润1.09亿元。
二、历史沿革
芜湖新马投资有限公司成立于2000年4月，是经芜湖市马塘区人民政府马政﹝2000﹞27号文批准成立的国有独资有限责任公司，成立时注册资本为人民币50万元；2000年9月，芜湖市马塘区人民政府对公司增资，增资后注册资本变更为人民币500万元；2001年10月，芜湖市马塘区人民政府对公司增资，注册资本增至3,500万元；2005年9月13日，国务院以国函〔2005〕77号文批准调整芜湖市部分行政区划，原马塘区更名为弋江区，2006年2月9日，芜湖市人民政府批准马塘区更名为弋江区，公司出资人相应变更为芜湖市弋江区人民政府；2006年4月，经芜湖市弋江区人民政府批准，公司将资本公积转增实收资本6,500万元，增资后公司注册资本变更为1亿元；2009年3月，芜湖市弋江区人民政府对公司增资4亿元，增资后，公司注册资本变更为5亿元。公司现持有芜湖市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，营业执照注册号340200000031488（1-1）。
三、出资人情况
发行人为国有独资公司，芜湖市弋江区人民政府系公司唯一出资人。
四、公司治理情况
自成立以来，发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，并依法设立了董事会、监事会和经营管理机构。
1、董事会情况
公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换。董事会每届任期三年，任期届满可受出资人委派连任。公司董事会由5人组成，设董事长1名，董事长由区国有资产管理委员会委派或更换。董事长为公司法定代表人，代表公司对外行使权利。
董事会主要职权包括：执行出资人的决定，并向出资人报告工作；审定公司投资方案和经营计划；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；批准公司员工报酬方案；拟定公司章程修改方案；制定公司的基本管理制度。
2、监事会情况
公司设监事会，监事会设监事1人，由区国有资产管理委员会委派、指定或者更换。
监事会主要职权包括：检查公司的财务；对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；向出资人作监事会工作报告；提议召开临时董事会。
3、经营管理机构
公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过上报国资委任命。总经理对董事会负责。
总经理主要职权包括：组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告；主持公司的经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；聘任和解聘高级管理人员（董事会聘任或解聘的除外）；董事会授予的其他职权。
五、发行人与子公司投资关系
截至2011年12月31日，发行人拥有参股子公司4家，均未纳入合并范围，无控股子公司，明细如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 |
| 1 | 盈丰投资有限公司 | 49% | 20,000万元 |
| 2 | 芜湖星火投资有限公司 | 30% | 3,000万元 |
| 3 | 安徽寰智信息科技股份有限公司 | 15% | 2,000万元 |
| 4 | 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） | 10.35% | 29,000万元 |
（一）盈丰投资有限公司
该公司成立于2009年10月27日，注册资本2亿元，发行人持股比例49%，经营范围包括：向汽车以及零部件、咨询服务及其他非金融资产进行投资，汽车整车销售（小汽车除外）、汽车租赁、美容装潢、零配件加工与销售、二手车交易、汽车销售和服务业务培训、软件咨询。
截至2011年12月31日，该公司资产总额2.81亿元，归属于母公司的所有者权益0.24亿元。2011年度实现营业收入5.70亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-0.34亿元。
（二）芜湖星火投资有限公司
该公司成立于2007年7月18日，注册资本3,000万元，发行人持股比例30%，经营范围包括：基础建设投资、房地产开发、房屋拆迁（上述经营范围涉及许可资质的，凭许可资质经营）。
截至2011年12月31日，该公司资产总额0.34亿元，所有者权益0.30亿元。2011年度实现净利润-15.14万元。
（三）安徽寰智信息科技股份有限公司
该公司成立于2011年1月6日，注册资本2,000万元，发行人持股比例15%，经营范围包括：计算机软硬件产品开发、设计、销售、代理及培训；系统集成；货物及技术进出口。
截至2011年12月31日，该公司资产总额0.20亿元，所有者权益0.18亿元。2011年度实现营业收入0.12亿元，实现净利润-246.86万元。
（四）芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙）
该公司注册资本29,000万元，发行人持股比例10.35%，经营范围包括：从事对未上市企业的创业投资以及相关的咨询业务，国家有专营、专项规定的按专营专项规定的办理（经营期限自2009年12月21日至2014年12月20日止）。
截至2011年12月31日，该公司资产总额2.85亿元，所有者权益2.85亿元。2011年度实现净利润-560.18万元。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
胡艳女士，1968年10月出生，大专学历，中共党员。1988年参加工作，历任芜湖市灯芯绒厂财务科科员、弋江区经计委科员、弋江区审计局副局长等职。2009年11月至今任芜湖新马投资有限公司董事长、总经理。
姚忠举先生，1963年6月出生，本科学历，中共党员。1983年参加工作，历任马塘中心小学教师、教导主任、副校长，马塘镇教委副主任，松元村党委书记、芜湖银鑫投资公司总经理等职。2009年11月至今任芜湖新马投资有限公司董事、副总经理。
陶树林先生，1957年2月出生，大专学历，中共党员。1982年参加工作，历任马塘区人武部后勤科长、马塘区财政局副局长等职。2010年2月至今任芜湖新马投资有限公司董事、副总经理。
张娟女士，1967年9月出生，在职研究生学历，中共党员。1988年参加工作，历任马塘区审计局、统计局副局长、弋江办事处副主任、弋江区财政局副局长等职。2010年2月至今任芜湖新马投资有限公司董事。
张倚剑女士，1970年1月出生，在职研究生学历，中共党员。1990年参加工作，历任马塘区委办副主任、马塘镇镇长、区市容局局长、弋江区发改委主任。2010年2月至今任芜湖新马投资有限公司董事。
（二）监事
张鉴先生，1964年4月出生，本科学历，中共党员。1985年参加工作，历任弋江区机关党委科员、弋江办事处副书记、利民路办事处副书记、主任、区水产局局长、审计局局长等职务。2010年2月至今任芜湖新马投资有限公司监事。
（三）高级管理人员
谢学兰女士，1956年6月出生，大专学历。1977年参加工作，历任繁昌县供水公司财务科长等职。2001年4月至今任芜湖新马投资有限公司财务部长。
公司总经理胡艳女士、副总经理姚忠举先生、副总经理陶树林先生简历详见董事情况介绍。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是芜湖高新技术产业开发区重要的基础设施建设主体和国有资产经营管理主体，主要负责弋江区所有商业用地的土地储备整治出让及高新区内城市基础设施建设。
（一）土地储备整治行业现状和前景
土地储备整治行业是一个开放性很低的行业，政策对该行业的发展仍然起着主导作用。国务院于2001年4月颁布了《关于加强国有土地资产管理的通知》，指出有条件的地方政府要对建设用地试行收购储备制度，从此土地储备工作在全国迅速展开。2007年11月，国土资源部、财政部、中国人民银行联合制定发布了《土地储备管理办法》，进一步强调土地储备制度的功能定位和运作模式的调控职能。目前，全国2,000多个市县已建立土地储备制度，通过对储备土地进行整治，促进城市用地的集约化、有序化，提高土地的经济承载能力和土地的收益率，在现有土地的基础上，控制城市用地的盲目扩展，改善生态环境，以实现经济、社会、生态的可持续发展。
土地收储开发行业以招标、拍卖、挂牌为主要交易方式。供给方面，土地总的供给受城市规划与耕地面积限制，且国家对耕地占补的要求趋严，土地新增供给压力较大。需求方面，随着我国经济的高速发展，城市化进程加快，居民购买力不断提高，土地需求将持续保持旺盛局面。在土地供给相对稳定，土地需求持续增加的市场行情下，未来土地收储开发行业发展潜力巨大。
（二）城市基础设施建设行业现状和前景
城市基础设施是国民经济可持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用。近年来，国家在保持对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，并引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。
在未来10-20年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设的需求将非常强烈，基础设施问题已经成为制约国内经济增长的主要因素。同时，由于经济稳定发展，我国城市基础设施建设规模将不断扩大，城市基础设施建设行业主要发展方向为以建设资源节约型、环境友好型、社会和谐型城市为目标，以提高城市综合承载能力和城市综合管理水平为重点，促进城镇发展模式转变和城镇人居环境改善，推动国民经济和各项社会事业又好又快发展。
（三）芜湖市土地储备整治和城市基础设施建设的现状和前景
2011年芜湖市启动了新一轮城市总体规划、全市空间发展战略规划、土地利用总体规划、产业发展与布局规划的修编，完成了银湖、凤鸣湖、荆山等地区控制性详细规划。城市基础设施建设完成投资135亿元，城乡电网建设完成投资6.1亿元，完成房地产投资300亿元，坚持节约集约利用土地，竣工标准化厂房64万平方米，盘活工业用地7167亩。
近年来，弋江区城市现代化水平也明显提升，基础设施五年累计投资12亿元。过去五年，改造老旧小区37个，完成地块拆迁任务61个，相继建成弋江嘉园、汇成名郡等15个商业小区。新建改建城市道路16条，总里程达80公里。2011年完成城市基础设施建设投资2.6亿元，并修编了全区城市总体规划方案和空间发展战略规划。2011年弋江区重点工程41个地块征迁工作均有序推进，完成了芦花荡湿地公园等30个地块交底工作。未来五年，弋江区仍将加快推进城市现代化进程，完成文昌东路、文津东路、纬十二路延伸工程，推进火龙岗北安置区规划路及老芜石路向南延伸等道路改造工程。启动中江大道以东、中江桥改建动迁工作。这都为未来芜湖市以及弋江区城市基础设施建设和土地整治开发类企业营造较好的发展环境。
二、发行人的经营环境、在行业中的地位和竞争优势
（一）经营环境
发行人所在地安徽省芜湖市位于长江三角洲西北部，南靠黄山、九华山，北接江淮平原，居华东中心位置，临江近海，承东启西，是全国重要的综合交通运输枢纽。芜湖港是长江第五大港口，拥有安徽省最大的外贸码头，有5条铁路、2条高速公路、2条国道在此交汇，宁安城际铁路、合福高速铁路、芜申运河、芜雁高速公路正在建设。全市辖四区（镜湖区、弋江区、鸠江区和三山区）四县（无为、芜湖、繁昌、南陵），市域面积5,988平方公里，人口384.21万，其中市区面积1,064.7平方公里、人口123.8万。
芜湖1876年就被辟为对外通商口岸，素有“长江巨埠、皖之中坚”的美誉。改革开放以来，经济社会呈现蓬勃发展之势。芜湖已形成汽车及零部件、材料、电子电器三个支柱产业。汽车产业以奇瑞为龙头。去年奇瑞产值跃居全省工业企业第二位，成为中国第一个乘用车产销量累计突破200万辆的自主品牌。材料产业以海螺、新兴铸管为代表。海螺集团水泥产能居亚洲第一、世界第三，塑料型材产能居世界第一。电子电器产业以美的、日立为代表，家用空调器产能超过600万台。装备制造、生物医药、节能环保、光伏光电等新兴产业发展加快。金融、文化创意等服务业发展势头良好，有18家银行业金融机构；芜湖方特是中国规模最大、拥有自主知识产权的高科技主题公园。近年来芜湖市先后成为全国科技进步先进市、全国制造业信息化工程重点城市、全国技术创新工程示范城市、国家知识产权示范城市创建市。2011年，全年实现地区生产总值1658.24亿元，比上年增长16.0%；人均生产总值43095元，比上年增长15.7%。全年实现工业增加值984.55亿元，比上年增长21.5%。全年实现财政收入286.81亿元，比上年增长31.3%；其中，地方财政收入139.97亿元，增长33.4%。
弋江区位于芜湖市南部，东起荆山河，西至长江，南临漳河，北依青弋江。区域面积170多平方公里，区内常住人口20.1万，是国家级的生态示范区，芜湖市规划建设中的新城区。芜湖高新技术产业开发区位于弋江区中部，1991年经安徽省人民政府批准成立，2006年4月通过国家发改委、国土资源部、建设部审核的省级高新区，2010年10月国务院正式批准芜湖高新技术产业园区升级为国家高新技术产业开发区，实行现行的国家高新技术产业开发区的政策。
经过10年发展，芜湖高新区现已建成北部规划区9平方公里，南部规划区23平方公里，目前园区共有企业300余家，2010年实现工业总产值308亿元，形成了汽车及汽车零部件、电子信息、节能环保、服务外包等四大主导产业板块。已打造成以东软集团、中软集团、银江科技、荣升控股、和瑞科技等一批知名企业为代表的服务外包产业园。按照国家高新区“四位一体”新定位和“二次创业”战略的要求，芜湖高新区结合自身发展特点确定了五大战略定位，具体包括：我国民族品牌汽车工业的创新与产业中心；合芜蚌自主创新体制机制改革的先导区；皖江城市带承接高技术产业转移的核心示范区；安徽创新创业资源和高端人才的集聚区；芜湖城市科教和高新技术产业功能的承载区。
（二）发行人在行业中的地位
发行人是安徽省第二家高新技术产业开发区最主要的运营主体，经营能力和管理水平在安徽省开发区建设运营主体中排名前列。主要负责弋江区所有商业用地的出让及高新区内城市技术设施建设的投融资建设。
（三）发行人在行业中的竞争优势
发行人是芜湖高新技术产业开发区重要的基础设施建设主体和国有资产经营管理主体，在政策方面历来受到政府的大力支持，在项目建设及土地开发等方面具有突出优势，与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：
1、区位优势
发行人所在地芜湖是安徽省第二大城市，也是皖江城市带的重要门户城市。2010年1月12日，国务院批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，将芜湖定位于“一轴两核双翼”布局中的核心城市之一。受益于毗邻长江的自然优势以及长三角经济圈的强有力带动，芜湖在产业集群建设、招商引资、吸引人才等方面拥有很强的优势，为发行人的长期发展提供了良好的外部环境。
2、产业优势
芜湖高新区大力发展战略性新兴产业，积极打造引领核心技术、促进产业升级、提升创新能力的高端技术服务集中区和皖江区域自主创新核心载体，集中力量打造新能源汽车、节能环保、电子信息、软件服务四大产业板块，这些产业板块知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好，均属于国家重点支持的战略性新兴产业。以新兴高科技产业为支点的发展战略和以技术创新为主导的发展思路为芜湖高新的价值提升奠定了产业基础，也为发行人拓展业务领域、提升资产价值提供了必要有力的支撑条件。
3、政策优势
芜湖是全国三大自主创新示范区（北京中关村、武汉东湖、安徽合芜蚌）之一“合芜蚌自主创新综合配套改革试验区”的核心城市，在产业政策、财政政策、金融政策等方面受到全方位的支持，安徽省对芜湖试验区的支持集中体现于对芜湖高新的支持，根据《安徽省人民政府关于支持芜湖高新技术产业园区加快发展若干政策措施的通知》，安徽省将大力支持芜湖高新加快高新技术产业发展、促进创新资源集聚、优化区域发展环境、加大金融政策扶持、吸引创新人才，对新兴支柱产业的重大项目实行一事一议、特事特办，优先保障创新型项目土地供应，支持芜湖高新纳入国家股份代办转让系统试点，积极引导芜湖高新创业投资基金和产业发展基金的设立。多项政策支持将有力保证发行人在区域内保持领先优势。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
发行人是芜湖市高新技术产业园区重要的基础设施建设主体和国有资产经营管理主体，主要业务是土地整治出让和基础设施建设。
（一）土地整治出让
根据《芜湖市人民政府关于市区国有土地使用权出让收入实行按比例分成的通知》（芜政秘[2006]74号）和2012年弋江区政府《关于芜湖新马投资有限公司拥有土地一级开发资质的说明》规定，发行人负责芜湖高新区以及弋江区的土地一级开发工作，并协助政府部门对纳入城市规划的国有存量土地和集体土地在年度用地指标内进行收储，土地收储后发行人负责对土地进行拆迁平整，使其达到可拍卖状态并交付芜湖市国有土地收储中心，由芜湖市国有土地收储中心办理土地出让手续，取得土地收益后，将土地出让金地方留存部分按比例返还给发行人，形成公司收入（具体为国有土地按50%分成，集体土地60%的分成比例确认土地出让收入）。
2009年至2011年，发行人分别实现土地出让收入26.29亿元、33.10亿元和5.01亿元。2012和2013年弋江区计划出让经营性用地约7105亩，土地出让收入将按上述比例返回发行人。
（二）基础设施建设
发行人是芜湖高新区进行城市基础设施建设的最主要投融资主体，承担高新区内及区外大部分基础设施建设任务。发行人主要开展了火龙岗安置区、白马浅湾安置区、弋江嘉园安置区、十二中西侧安置区和鲁港新镇安置区等保障房项目建设。根据发行人与弋江区财政局签署的《弋江区火龙岗安置区等工程投资建设与回购协议书》，项目建成后由弋江区财政局回购，回购总价款为81.04亿元，自2014年起分七期支付。目前上述项目尚未进行竣工决算，暂未形成收入。
（三）发行人发展规划
未来，发行人将围绕芜湖高新区的发展继续进行土地整治出让，根据政府的规划从事城市基础设施建设，盘活存量资产。坚持“专业、集约、联动”的思路和“经营城市”的理念，大力推进专业园和专业服务区建设；强化土地开发管理，坚持节约集约利用，提高土地综合产出率；统筹区域经济发展，以高新区为核心，带动周边区域整体提升。
第十一条 发行人财务情况
华普天健会计师事务所（北京）有限公司对发行人2009～2011年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2012]1786号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年底 | 2010年底 | 2009年底 |
| 流动资产合计 | 940,173.05 | 522,726.70 | 343,065.04 |
| 固定资产合计 | 3,133.49 | 1,127.87 | 1,046.16 |
| 资产总计 | 951,330.28 | 531,555.40 | 348,449.05 |
| 流动负债合计 | 516,104.92 | 100,273.14 | 125,656.85 |
| 长期负债合计 | 59,449.00 | 111,139.00 | 79,000.00 |
| 负债合计 | 575,553.92 | 211,412.14 | 204,656.85 |
| 所有者权益合计 | 375,776.37 | 320,143.26 | 143,792.20 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 50,147.25 | 331,002.53 | 262,911.06 |
| 主营业务利润 | 43,245.22 | 161,662.16 | 71,563.79 |
| 净利润 | 10,903.10 | 147,151.06 | 58,222.42 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,088.52 | 8,777.75 | -64,672.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,027.61 | -3,390.10 | -2,484.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,613.94 | -1,951.02 | 74,595.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,553.04 | 3,436.62 | 7,438.05 |
（四）发行人主要财务指标
| 项 目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 流动比率1 | 1.82 | 5.21 | 2.73 |
| 速动比率2 | 0.49 | 2.11 | 1.04 |
| 资产负债率3 | 60.50% | 39.77% | 58.73% |
| 利息偿还倍数4 | 1.39 | 11.48 | 5.81 |
| 应收账款周转率5 | 198.26 | 763.36 | 519.71 |
| 存货周转率6 | 0.01 | 0.65 | 0.90 |
| 总资产周转率7 | 0.07 | 0.75 | 0.75 |
| 固定资产周转率8 | 23.54 | 304.51 | 251.31 |
| 主营业务利润率9 | 86.24% | 48.84% | 27.22% |
| 净资产收益率10 | 3.13% | 63.44% | 40.49% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息偿还倍数=（税前利润+财务费用中利息支出总额+资本化利息）/全年利息支付总额
5、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
7、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
8、固定资产周转率=主营业务收入/平均固定资产
9、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入
10、净资产收益率=净利润/平均所有者权益
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及其下属企业无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金8亿元人民币，其中6亿元用于芜湖高新区南区公共租赁房及廉租房项目、其余2亿元用于芜湖高新技术产业开发区人才公寓（公租房）项目。具体使用计划如下表所示：
单位：万元
| 固定资产投资项目 | 项目 投资总额 | 拟使用 募集资金 | 占项目总 投资比例 |
| 芜湖高新区南区公共租赁房及廉租房项目 | 124,250 | 60,000 | 48.29% |
| 芜湖高新技术产业开发区人才公寓项目 | 55,411.3 | 20,000 | 36.09% |
二、募集资金用途概况
1、芜湖高新区南区公共租赁房及廉租房项目
本项目是芜湖市实施民心工程的保障房建设项目，项目建设的主要目的是解决芜湖高新区“夹心层”住房难题以及园区内新就业职工和外来务工人员等阶段性购房困难群体的住房保障问题。本项目建成后可提供廉租住房及公共租赁住房5,349套。
主要建设内容：该项目拟建于高新技术产业开发区南区，沿江高速以南、规划水系以北，占地114,155平方米，总建筑面积355,000平方米。
项目投资规模：本项目投资总额为124,250万元。
项目核准情况：本项目已经芜湖市发展和改革委员会（发改投资〔2011〕654号）核准。
项目建设法人：本项目建设法人为发行人。
项目进展情况：本项目于2012年1月开工建设，截至2012年6月,项目1#——30#、公建配套的工程已完成并检测，3#车库主体结构完成90#，累计投入资金6,603.9万元，约完成总工程量的6.6%。
2、芜湖高新技术产业开发区人才公寓（公租房）项目
本项目是芜湖高新技术产业开发区的保障房项目，项目建设的主要目的是稳定开发区人员结构、留住核心技术人才，让科技人员和管理人员等在区内能安心工作，项目的建设对满足开发区企业员工的基本生活需求具有重要意义，对芜湖高新技术产业开发区的招商引资也具有积极的推动作用。本项目建成后可提供公租房1,764套。
主要建设内容：该项目拟建于高新技术产业开发区，峨山路与经三路交汇处，占地40,815平方米，总建筑面积为158,318平方米。
项目投资规模：本项目投资总额为55,411.3万元。
项目核准情况：本项目已经芜湖市发展和改革委员会（发改投资〔2011〕653号）核准。
项目建设法人：本项目建设法人为发行人。
项目进展情况：本项目已于2012年1月开工建设，截至2012年6月，项目18#、19#、23#、25#、26#地下室顶板完成；17#、24#地下室地板钢筋已完成绑扎，累计投入资金7500万元，约完成总工程量的18%。
三、项目投资回收情况
根据发行人和弋江区财政局签署的《芜湖高新区南区公共租赁房及廉租房项目投资建设与回购协议书》和《芜湖高新技术产业开发区人才公寓项目投资建设与回购协议书》，项目建成后由弋江区财政局回购。其中，芜湖高新区南区公共租赁房及廉租房项目回购总价款为16.78亿元，芜湖高新区人才公寓（公租房）项目回购总价款为7.48亿元，自2014年起至2020年分七期支付。
四、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金用途使用债券募集资金，并根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入建设项目。
（二）募集资金管理制度
发行人根据国家相关政策法规和公司有关管理规定，结合实际情况，建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和资金管理制度。债券发行后，发行人将通过集团财务部对募集资金实行集中管理和统一调配，并不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的担保情况
本期债券由芜湖市建设投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。为保障债券投资者到期兑付本息的合法权益，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时也建立了完善的偿债计划。如发行人出现偿债困难，本期债券担保人将主动承担担保责任，履行担保义务。具体情况如下：
（一）担保人基本情况
芜湖市建设投资有限公司系芜湖市人民政府出资设立的国有独资企业，主要从事交通、供水等城市基础设施的建设和运营，土地开发整理，以及汽车行业、金融服务业、经营性房地产开发等产业投资业务。经营范围包括集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产。经过十余年的发展，芜湖建投已发展成为当地集“融资、投资、建设、运营、管理”于一体的城市投资建设和运营主体、国有资产授权经营主体、土地资源整合与运作主体。
（二）担保人财务情况
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。
1、担保人主要财务数据
单位：人民币（元）
| 项 目 | 2011年度/末 |
| 流动资产 | 38,850,125,219.21 |
| 资产合计 | 55,010,479,525.65 |
| 流动负债 | 11,173,314,689.37 |
| 负债合计 | 26,750,028,971.27 |
| 归属母公司的所有者权益 | 28,040,965,616.49 |
| 主营业务收入 | 6,397,876,968.79 |
| 营业利润 | 2,297,574,304.55 |
| 净利润 | 3,350,136,906.91 |
担保人2011年经审计的合并资产负债表、合并利润表及利润分配表、合并现金流量表（详见附表五、六、七）。
（三）担保人资信情况
本期债券担保人是芜湖市经营规模最大的国有独资公司，也是芜湖市政府重点扶持的资产运营主体，在芜湖市的基础设施建设和国有资产管理方面具有重要的优势地位。
根据芜湖市相关文件，担保人负责具体实施土地收储、拆迁、平整和拍卖前期的工作，这决定了担保人在芜湖市一级经营性土地收储、出让领域的主导地位，随着芜湖市城市建设的进一步加快，充足的土地储备为担保人的稳定收益提供了可靠保证。
担保人下属子公司主要从事保障房建设、交通、供水等城市公用事业类设施的建设和运营，以及融资担保、投资、咨询等金融服务行业，子公司的工程收入、担保收入、租赁收入等业务的稳定收益为担保人经营收入提供了有益补充。
担保人根据芜湖市政府产业发展政策，积极拓展多种投资业务，先后投资了奇瑞汽车、裕中纺织、华亚芜湖塑胶、益安公司、华衍水务、徽商银行等企业，2011年末公司长期股权投资达115.11亿元。其中，公司持有奇瑞控股有限公司52%的股份，是其第一大股东。
担保人的业务发展历来受到芜湖市政府的大力支持，作为芜湖市国有资产运作的主平台，政府的大力支持是担保人良好资信的有力保证。
综上，担保人资信状况良好，具有较强的担保实力，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保证。
（四）担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：
1、保证的方式：连带责任保证。
2、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
3、保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
4、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
二、本期债券偿债计划
本期债券拟发行总额8亿元，为7年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3年末至第7年末分别按照发行总额20%的比例偿还债券本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。
发行人在徽商银行芜湖新芜支行开立本期债券偿债资金专户，专门用于归集本期债券还本付息资金。发行人将在本期债券每年付息首日前3个工作日将偿债资金归集于偿债资金专户，一旦偿债资金划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，保证本期债券存续期间还本付息。
为了更加充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制以确保债券本息的按时、足额兑付。发行人投融资部门和财务部门将负责制定债券存续期内的投资计划与融资安排，在充分提高债券资金利用效率的同时确保公司未来现金流足以支付债券本息。
三、本期债券的偿债保障措施
（一）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础
发行人近年来资产规模快速增长，资产规模较大，负债水平较低，截至2011年12月31日，发行人资产总额为95.13亿元，净资产为37.58亿元，资产负债率60.5%，财务结构稳健，具有较强的长期偿债能力。
（二）公司的土地一级开发职能为本期债券偿付提供了重要的资金来源
根据芜湖市相关文件，公司负责对芜湖高新区及弋江区所有商住用地实施土地收储、拆迁、平整工作，拥有土地一级开发资质，在区域内处于垄断地位，拥有可观的经营性收入。2009-2011年，新马公司分别实现土地开发出让收入26.29亿元、33.10亿元和5.01亿元。2012-2016年弋江区可供出让的土地面积达1.3万亩，其中2012年至2013年弋江区明确7,105亩经营性用地用于出让，土地出让金将按上述比例返还发行人，可以保障发行人土地出让收入和利润保持在较高较稳定水平。
（三）募集资金投向项目回购资金是本期债券偿付的重要补充
根据发行人和弋江区财政局签署的《芜湖高新区南区公共租赁房及廉租房项目投资建设与回购协议书》和《芜湖高新技术产业开发区人才公寓项目投资建设与回购协议书》，项目建成后由弋江区财政局回购。其中，芜湖高新区南区公共租赁房及廉租房项目回购总价款为16.78亿元，芜湖高新区人才公寓（公租房）项目回购总价款为7.48亿元，自2014年起至2020年分七期支付。项目回购资金是对本债券本息偿付的重要补充。
（四）提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力
本期债券期限为7年期，采用本金提前偿还方式，在债券存续期的第3至第7年末每年按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金，登记机构按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券。与此相应，在本期债券存续期第4年至第7年，由于部分本金提前偿付使得债券余额减少，债券利息也相应降低，提前偿还条款设置可缓解本期债券到期一次还本压力。
（五）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
发行人与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道畅通，畅通的外部融资渠道，将进一步提高发行人的偿债能力。本期债券发行后，公司还将积极拓展其他融资渠道，改善财务结构，实现多元化融资，最大限度降低财务风险，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。本期债券发行后倘若企业经营发生不利变化，影响到债券本息的偿还，公司还将动用其他融资渠道筹集资金，确保债券持有人的利益。
第十五条 风险与对策
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
由于发债项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人经营领域主要涉及基础设施建设行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
工业园区的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，工业园区的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
（三）与发行人业务相关的风险
1、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
2、经营风险
随着经济社会的发展，工业园区的建设投入正在呈现不断增长的趋势，这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是，在地区以及城市整体规划不断优化的过程中，也可能促使地方政府不断完善城市建设的规划，可能导致现有工业园区格局以及市场竞争格局的变化，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而对发行人现有的业务经营产生影响。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，收益的实现将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
此外，第三方担保也大大提高了本期债券到期还本付息的保障程度。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和企业数量的增多为发行人从事的工业园区投资建设等业务的发展带来了重大机遇，行业的快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
2、经营风险的对策
发行人所在地芜湖市区位优势明显，经济发展迅速。作为芜湖高新区的运营和建设主体，发行人在竞争中具有明显优势。同时，发行人对地区规划的调整有较早的预见性，并在项目可行性研究阶段，聘请园区规划、产业规划、财务和法律等方面的专业机构对项目的施工条件、投资收益等进行科学严谨的论证，以降低经营风险。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。
一、评级观点
芜湖新马投资有限公司（以下简称“芜湖新马投”或“公司”）主要从事安徽省芜湖市弋江区商业土地整治出让及芜湖高新技术产业开发区(以下简称“芜湖高新区”或“高新区”)城市基础设施建设投融资和国有资产经营管理等业务。评级结果反映了弋江区经济快速增长、芜湖高新区具备一定的竞争实力、公司得到弋江区政府及高新区管委会的大力支持等优势；同时也反映了公司土地平整收入有所波动、高新区面临的竞争较激烈、公司经营性净现金流波动较大等不利因素。芜湖市建设投资有限公司（以下简称“芜湖建投”）对本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。综合分析，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，随着芜湖市高新区的开发建设的继续进行及宁安城际铁路的通车，公司的业务收入将有较快增长。大公国际对芜湖新马投的评级展望为稳定。
二、优势
1、弋江区作为芜湖市建设中的新城区，近年来经济、财政规模不断增长，产业结构不断优化；
2、芜湖高新区是国家级高新技术开发区，目前已形成具备一定竞争优势的支柱产业，得到了安徽省和芜湖市的政策及资金支持；
3、公司是芜湖高新区城市基础设施建设的最主要的投融资主体，得到了弋江区政府及高新区管委会的大力支持；
4、芜湖建设对本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用；
三、风险
1、公司的土地平整业务收入受市场环境影响，存在一定不确定性；
2、芜湖高新区正处于开发阶段，实力与经验较临近高新区均略显不足；
3、近年来公司经营性净现金流波动较大，经营活动产生净现金流对公司债务保障程度较低。
四、跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对芜湖新马投资有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
发行人聘请安徽仝人律师事务所作为本期债券的发行律师。安徽仝人律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：
一、发行人已取得了依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》申请本次债券发行所需的批准和授权。
二、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备发行本次债券的主体资格。
三、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、国家发展改革委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、国家发展改革委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等法律、法规、行政规章及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。
四、发行人本次债券募集资金的投向符合国家产业政策，其建设项目已获得了必要的批准和许可。
五、本次债券发行的担保人及担保方式符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、法规的规定，担保行为合法有效且可依其条款强制执行。
六、发行人已聘请信用评级机构对本次债券发行进行信用评级，已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本次债券；所聘请的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
七、发行人本次债券发行的募集说明书及其摘要有关本次债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规、行政规章以及规范性文件的要求。
综上所述，发行人律师认为，发行人的本次债券发行符合法律、法规、行政规章及规范性文件的规定，不存在对本期债券发行有重大实质性影响的法律问题或法律障碍，可以发行本次债券。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、《2012年芜湖新马投资有限公司公司债券募集说明书》；
3、《2012年芜湖新马投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；
4、发行人2009-2011年审计报告；
5、律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
6、评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
7、担保人为本期债券出具的担保函；
8、担保人2011年度审计报告；
9、《2012年芜湖新马投资有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》；
10、《芜湖新马投资有限公司发行公司债券受托管理协议》；
11、《2012年芜湖新马投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、芜湖新马投资有限公司
住所：芜湖市芜繁路鲁港新镇7-10号
法定代表人：胡艳
联系人：姚忠举
电话：0553-3023818
传真：0553-2245080
邮编：241002
2、华林证券有限责任公司
联系人：史超、左晨光、宋红玲
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层
电话：010-88091597、0755-82707054
传真：010-88091796、0755-82707748
邮编：100140
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2012年芜湖新马投资有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 华林证券有限责任公司▲ | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层 | 史超 | 010-88091597 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 杜永良 谢丹 | 010-85130869 010-85130660 |
| 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易总部 | 北京西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层 | 叶凡 | 010-88085136 |
| 二、上海市 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 固定收益及衍生产品部 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 | 刘婷婷 | 021-50586660-8575 |
发行人： 芜湖新马投资有限公司
主承销商： 华林证券有限责任公司