证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2012-037

  中茵股份有限公司关于上市公司控股股东、

  关联方及上市公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司根据中国证券监督管理委员会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）以及湖北证监局的相关要求，对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了自查，现就控股股东承诺履行情况公告如下：

  公司控股股东苏州中茵集团有限公司及实际控制人高建荣先生在2008年4月份进行公司重大资产重组时承诺不从事房地产开发业务，以避免与上市公司形成同业竞争，现已履行并将继续履行。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月十五日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2012-038

  中茵股份有限公司关于收购

  蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年11月13日，公司披露了公司子公司西藏中茵矿业投资有限公司（以下简称“西藏中茵”）和苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”，公司控股股东）、林芝中茵投资有限公司（以下简称“林芝中茵”，中茵控股有限公司全资子公司。中茵控股有限公司是中茵集团的全资子公司。）收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司66%股权的公告（详见2012年11月13日公司临2012-036号公告）。西藏中茵、中茵集团、林芝中茵拟以7.3920亿元（暂定）的价格受让李广武先生持有蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（以下简称“玉斌公司”）66%的股权，其中西藏中茵拟以2.912亿元的价格受让其中玉斌公司26%的股权。

  信息披露后，不少投资者来电询问关于收购的有关情况和同业竞争问题，现将有关情况公告如下：

  1、本次收购中，西藏中茵收购玉斌公司26%的股权是基于国家宏观经济和证券市场的有关政策 、公司目前资金现状和分散投资风险考虑。

  2、协议签署后，公司现已聘请北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司股权进行资产评估，聘请中色地科矿产勘查股份有限公司对玉斌公司矿业权已探明的黄金资源进行储量核实（或估算）并出具报告，上述工作正在正常有序进展之中。公司董事会将会根据上述中介机构的专业报告或文书对收购事项进行审议，审议通过后将提交公司股东大会进行审议。股东大会审议后公司将会尽快完成对玉斌公司股权的交割事宜。董事会将积极关注交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  3、公司与中茵集团完成收购后，将加大资源勘探，尽快取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。

  同时，为避免同业竞争，中茵集团和实际控制人高建荣先生承诺如下：

  1、在国家政策允许和玉斌公司已实现规模生产、业务风险基本消除、具备收购条件的情况下，中茵集团和林芝中茵将其所持有的玉斌公司股权按照市场化方式注入中茵股份, 使得中茵股份为中茵集团旗下唯一的黄金采选业务平台。

  2、以后若有新的探矿权、采矿权收购机会，将由中茵股份优先收购；若中茵股份暂不具备收购能力或因收购标的暂不具备被上市公司收购的条件时，中茵集团或其控制的公司收购后，在政策允许或条件具备时将注入中茵股份。

  3、根据《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》约定“在本次收购中，西藏中茵、中茵集团和林芝中茵构成一致行动关系。西藏中茵、中茵集团和林芝中茵中任何一方日后处置其所持有的玉斌矿业股权，另两方同意放弃优先受让权”,中茵集团和林芝中茵承诺，在将所持玉斌公司股权注入中茵股份前，中茵集团和林芝中茵基于资产配置需要调整处置所持玉斌公司股权时，中茵集团不得丧失对玉斌公司的控股权，并不得因此影响对这部分玉斌公司股权对中茵股份的最终注入。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月十四日