证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012-80 住所：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚夏汽车”）公开发行不超过人民币2.6亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1270号文核准。

2、亚夏汽车本次发行面值26,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计260万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AA级；发行人最近一期末（2012年9月30日）合并报表中归属于母公司所有者权益合计为8.40亿元，合并报表口径资产负债率为60.28%，母公司口径资产负债率为47.55%；发行人2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币3,996.35万元、7,550.72万元和9,062.22万元，最近三年实现的平均净利润为6,869.76万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保。

5、本期债券为五年期品种，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、本期债券票面利率询价区间为6.60%-7.40%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

发行人和保荐人（主承销商）将于2012年11月16日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2012年11月19日（T日）在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深圳证券交易所交易系统将实时确认成交。网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

8、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.65亿元和1.95亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。如网下最终认购不足，则由承销团以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

9、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购。本期债券网上发行代码为“101695”，简称为“12亚夏债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制，认购上限不得超过该品种的网上发行规模。本期债券发行结束后，网上发行代码“101695”将转换为上市代码“112133”。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2012年11月15日的《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》、《证券时报》、深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、亚夏汽车、公司	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司
本期债券	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
保荐人（主承销商）、中国银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销团	指	由保荐人（主承销商）为承销本次发行而组织的承销机构的总称
网下询价日	指	2012年11月16日，为本次发行接受投资者网下询价的日期
发行首日、网上认购及网下认购起始日	指	2012年11月19日，为本次发行接受投资者网上认购以及网下认购的起始日期
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

一、本次发行基本情况

1、债券名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券。

2、发行规模：人民币2.60亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券为五年期品种，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期前三年固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前三年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

7、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

9、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第15个交易日，在监管机构指定的媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售申报期内进行申报，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

11、投资者回售申报期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起3个交易日内进行申报；若投资者未做申报，视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。

12、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

13、网上、网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为本期债券发行规模的25%和75%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。如网下最终认购不足，则由承销团以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

14、发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：在证券登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在证券登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

15、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

16、发行首日：2012年11月19日。

17、起息日：本期债券的起息日为2012年11月19日。

18、付息日：本期债券付息日为2013年至2017年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

19、兑付日：本期债券兑付日为2017年11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

20、担保情况：本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。

21、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

22、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足2.6亿元的部分由主承销商组建的承销团以余额包销的方式承销。

24、拟上市交易场所：深交所。

25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

27、与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （2012年11月15日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （2012年11月16日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2012年11月19日）	网下认购起始日 网上向网下单向回拨（如有）
T+1日 （2012年11月20日）	网下认购截止日 主承销商向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》
T+2日 （2012年11月21日）	网下机构投资者在当日12:00前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户
T+3日 （2012年11月22日）	公告发行结果情况

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在证券登记机构开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为6.60%-7.40%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2012年11月16日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2012年11月16日（T-1日）下午13:00至15:00之间将《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2012年11月16日（T-1日）下午13:00至15:00之间将如下文件传真至保荐人（主承销商）处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：010-66568704/66568421；电话：010-66568411

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2012年11月19日（T日）在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有证券登记机构开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为2.60亿元，网上发行数量预设为本期债券发行规模的25%，即0.65亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2012年11月19日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9:15—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券发行代码为“101695”，简称为“12亚夏债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有证券登记机构开立的A股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2012年11月19日（T日）之前开立深交所A股证券账户。

已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2012年11月19日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制，认购上限不得超过该品种的网上发行规模。

（五）结算与登记

网上发行的结算与登记按照证券登记机构相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在证券登记机构开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为2.60亿元，网下发行数量预设为本期债券发行规模的75%，即1.95亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。

参与本次网下发行的每家机构投资者的最低认购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2012年11月19日（T日）至2012年11月20日（T+1日）每日的9:00—17:00，及2012年11月21日（T+2日）的9:00—12:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2012年11月16日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

保荐机构（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2012年11月21日（T+2日）12:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“12亚夏债认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

收款单位：中国银河证券股份有限公司

开户银行：招商银行股份有限公司北京分行营业部

账号：110902516810601

汇入行地点：北京

汇入行人行支付系统号：308100005027

联系人：杜乐

联系电话：010-66568411

传真：010-66568704

（八）违约认购的处理

对未能在2012年11月21日（T+2日）12:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》。

七、发行人和保荐人（主承销商）

1、发行人：芜湖亚夏汽车股份有限公司

联系地址：安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城

邮政编码：241000

联系人：李林

联系电话：0553-2876077

传真：0553-2876077

2、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

邮政编码：100033

联系人：薛明、杜乐

联系电话：010-66568087、66568411

传真：010-66568704

发行人：芜湖亚夏汽车股份有限公司

保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

2012年11月15日

附件：芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券

网下利率询价及认购申请表

本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至保荐人（主承销商）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
营业执照注册号
法定代表人
证券账户名称（深圳）			证券账户号码（深圳）
经办人姓名			传真号码
联系电话			移动电话
利率询价及申购信息
票面利率（%）			申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖单位公章后，于2012年11月16日（T-1日）13:00至15:00时之间连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处，传真：010-66568704/66568421，咨询电话：010-66568411
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至保荐人（主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，保荐人（主承销商）有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向保荐人（主承销商）支付违约金，并赔偿保荐人（主承销商）由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及保荐人（主承销商）有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 2012年 月 日

填表说明：以下内容不需传真至保荐人（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为2.60亿元（含2.60亿元）；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为5.05%~5.55%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率	认购金额（万元）
5.10%	1,000
5.20%	2,000
5.30%	3,000
5.40%	4,000
5.50%	5,000

上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于5.50%时，有效申购金额为5,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额4,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额3,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额2,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.10%时，有效申购金额1,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.10%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-66568704/66568421；咨询电话：010-66568411。

  保荐人（主承销商）

  住所：北京市西城区金融大街35号2-6层