证券代码：000688 证券简称：*ST朝华   公告编号：2012-044号

朝华科技（集团）股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、对于会议拟审议的议案2.(5)与议案8，参会股东只能对其中一个议案投同意票，否则视为对议案2.(5)和议案8的投票无效，无效票将不计入统计表决范围。议案4与议案9、议案5与议案10投票方法均与此相同。

2、议案2.(5)须经三分之二以上有效表决票同意;三分之二以上非限售流通股份有效表决票同意,方能通过,关联股东（建新集团）回避表决,

3、议案8经三分之二以上有效表决票同意; 方能通过，关联股东（建新集团）回避表决。

4、对于会议拟审议的“二九五方案”和“二六六方案”的投票细则请具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《朝华科技(集团)股份有限公司2012年第三次临时股东大会投票细则提示性公告》。

上述议案均主要为针对公司修改发行价格的提出的议案，公司2012年第三次临时股东大会对其审议结果具有重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议决定在2012年11月19日召开公司2012年第三次临时股东大会，公司分别于2012年11月3日和2012年11月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》、《朝华科技(集团)股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的补充通知》，根据有关规定，公司现就召开2012第三次临时股东大会的有关事项再次作如下提示性公告：

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2012年11月19日（星期一）下午14：30

网络投票时间：2012年11月18日-2012年11月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年11月19日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年11月18日15:00至2012年11月19日15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2012年11月12日（星期一）

（三）现场会议召开地点：重庆市北部新区汪家桥新村119号天宇大酒店六楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（七）出席对象：

1、截至2012年11月12日（星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产的议案》；

(1)发行方式

(2)发行股票的种类和面值

(3)发行股份购买的标的资产

  (4)发行对象和认购方式

(5)发行价格和定价方式

(6)发行数量

(7)定价基准日至发行日期间若发生除权除息，发行数量和发行价格的调整

  (8)本次发行股份的限售期及上市安排

  (9)标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

(10)本次发行前公司滚存未分配利润的处理

(11)本次发行决议有效期

3、审议《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》；

4、审议《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

5、审议《＜朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；

6、审议《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

8、审议《发行价格和定价方式(修订版)》；

9、审议《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案(修订版)》；

10、审议《＜朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案(修订版)》。

（二）披露情况：

2012年第三次临时股东大会所有提案内容详见公司于2012年11月03日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《朝华科技(集团)股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》和公司于2012年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2012年第三次临时股东大会增加临时提案的通知》。

（三）特别强调事项：全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2012年11月15日及2012年11月16日上午9：00-11：30、下午13：00-17：00；（三）登记地点：公司证券部

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村119号天宇大酒店603室

邮编：401121

传真号码：023-67316388

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年11月19日9:30至11:30、13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360688，投票简称：朝华投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议 案	对应申报价（元）
总 议 案	100.00
1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；	1.00
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产的议案》；	2.00
(1)发行方式	2.01
(2)发行股票的种类和面值	2.02
(3)发行股份购买的标的资产	2.03
(4)发行对象和认购方式	2.04
(5)发行价格和定价方式	2.05
(6)发行数量	2.06
(7)定价基准日至发行日期间若发生除权除息，发行数量和发行价格的调整	2.07
(8)本次发行股份的限售期及上市安排	2.08
(9)标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排	2.09
(10)本次发行前公司滚存未分配利润的处理	2.10
(11)本次发行决议有效期	2.11
3、审议《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》；	3.00
4、审议《关于与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；	4.00
5、审议《＜朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；	5.00
6、审议《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》；	6.00
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；	7.00
8、审议《发行价格和定价方式(修订版)》；	8.00
9、审议《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案(修订版)》；	9.00
10、审议《＜朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案(修订版)》。	10.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：

表决意见种类对应的申报股数

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则：

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“朝华科技（集团）股份有限公司2012年第三次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

4、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月18日15:00至2012年11月19日15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

(一)议案2.(5)与议案8，参会股东只能对其中一个议案投同意票，否则视为对议案2.(5)和议案8的投票无效，议案4与议案9、议案5与议案10投票方法均与此相同。

（二）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

(四)投票操作方法：

1、行使“同意”权利的操作方法：

①同意“二九五方案”

首先对议案2.(5)(买入价2.05)、4(买入价4.00)和5(买入价5.00)投“反对”或“弃权”票，然后再对总议案(买入价100.00)投“同意”票；

②同意“二六六方案”

首先对议案8(买入价8.00)、9(买入价9.00)、10(买入价10.00)投“反对”或“弃权”票，然后再对总议案(买入价100.00)投“同意”票；

特别强调：若直接对总议案(买入价100.00)投“同意”票【包括先对总议案(买入价100.00)投同意票,再对其它议案进行投票的】，该表决票将被视为无效表决票。

2、行使“反对”或“弃权”权利的操作方法：

直接对总议案(买入价100.00)投“反对”或“弃权”票。

六、其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联系人：王世鹏、方燕

联系电话：023-67316603

2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

特此公告

朝华科技（集团）股份有限公司董事会

二O一二月十一月十五日

附件：授权委托书

朝华科技(集团)股份有限公司2012年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席朝华科技（集团）股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

议 案	同意	反对	弃权	回避
1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产的议案》；
(1)发行方式
(2)发行股票的种类和面值
(3)发行股份购买的标的资产
(4)发行对象和认购方式
(5)发行价格和定价方式
(6)发行数量
(7)定价基准日至发行日期间若发生除权除息，发行数量和发行价格的调整
(8)本次发行股份的限售期及上市安排
(9)标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
(10)本次发行前公司滚存未分配利润的处理
(11)本次发行决议有效期
3、审议《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》；
4、审议《关于与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；
5、审议《＜朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；
6、审议《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
8、审议《发行价格和定价方式(修订版)》；
9、审议《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案(修订版)》；
10、审议《＜朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案(修订版)》。

委托人签名： 身份证号码：

持股数： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托期限： 委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”，如欲回避表决，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2012-045号

朝华科技（集团）股份有限公司

2012年第三次临时股东大会投票细则

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月2日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过将公司发行股份购买资产等7项议案(即发行价格为2.66元／股的方案,简称为“二六六方案”)提交公司2012年第三次临时股东大会审议(具体详见公司于2012年11月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《朝华科技(集团)股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》)

2012年11月8日公司收到甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团” 持有本公司25.88%的股份）向公司董事会提交的《关于增加朝华科技(集团)股份有限公司2012年第三次临时股东大会临时提案的函》，要求增加《发行价格及定价方式(修订版)》等三项提案，根据相关规定并经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过将其提案(即发行价格修改为2.95元／股的方案,简称“二九五方案”)作为议案：

8、《发行价格及定价方式(修订版)》(买入价8.00)；

9、《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案(修订版)》(买入价9.00)；

10.、《朝华科技（集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联报告书(草案)》(修订版)(买入价10.00)；

与“二六六方案”一并提交公司2012年第三次临时股东大会审议(具体详见公司于2012年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《朝华科技(集团)股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的补充通知》)。

由于“二九五方案”与“二六六方案”中部分对应议案系“对同一事项的不同提案”即:

一、8、《发行价格及定价方式(修订版)》(买入价8.00)与

2、(5)《发行价格及定价方式》(买入价2.05)；

二、9、《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案(修订版)》(买入价9.00)与

4、《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》(买入价4.00)；

三、10、《朝华科技（集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联报告书(草案)》(修订版)(买入价10.00)与

5、《朝华科技（集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联报告书(草案)》(买入价5.00)；

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》2.2.9“对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票”的规定，本次临时股东大会不得对上述议案同时投同意票（即股东不得同时同意“二六六”和“二九五”议案）,否则将视为无效票，因为本次网络投票总议案(买入价100.00)中包括了议案2(5)(买入价2.05)、4(买入价4.00)、5(买入价5.00)、8(买入价8.00)、9(买入价9.00)、10(买入价10.00)等议案，受现行网络投票规则及投票方式之限制，极可能会有同意“二六六方案”或同意“二九五方案”的股东，因只对总议案(买入价100.00)投同意票【包括先对总议案(买入价100.00)投同意票,再对其它议案进行投票的股东】而导致成为无效票的情形，为保障股东权利的正常行使和避免参会股东对投票规则和方式上理解性的偏差，公司现对本次临时股东大会的投票细则作如下提示性公告：

1、行使“同意”权利的操作方法：

(1)同意“二九五方案”

首先对议案2、(5)(买入价2.05)、4(买入价4.00)和5(买入价5.00)投“反对”或“弃权”票，然后再对总议案(买入价100.00)投“同意”票；

(2)同意“二六六方案”

首先对议案8(买入价8.00)、9(买入价9.00)、10(买入价10.00)投“反对”或“弃权”票，然后再对总议案(买入价100.00)投“同意”票；

特别强调：若直接对总议案(买入价100.00)投“同意”票【包括先对总议案(买入价100.00)投同意票,再对其它议案进行投票的】，该表决票将被视为无效表决票。

2、行使“反对”或“弃权”权利的操作方法：

直接对总议案(买入价100.00)投“反对”或“弃权”票。

公司董事会特别提醒参会股东，务必按照正确的投票方法行使您的投票权利。

特此公告

朝华科技(集团)股份有限公司董事会

二O一二年十一月十五日