第二届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2012-081
深圳日海通讯技术股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年11月13日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第二十九次会议。会议通知等会议资料于2012年11月8日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、 审议通过《关于向平安银行深圳高新区支行申请综合授信额度的议案》。同意公司向平安银行股份有限公司深圳高新区支行申请期限为壹年的综合授信额度人民币3亿元（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、 审议通过《关于全资子公司收购深圳市瑞研通讯设备有限公司股权的议案》。同意全资子公司深圳市日海通讯设备有限公司以5,000万元收购深圳市尚沃电子有限公司持有的深圳市瑞研通讯设备有限公司51%的股权。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《关于全资子公司收购深圳市瑞研通讯设备有限公司股权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、 审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。同意公司经营范围增加“通信测试设备和通信施工工具的技术开发、生产与销售；通信测试软件的技术开发与销售。”
修改后的公司经营范围：从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、户外设施及相关集成，并从事上述产品的工程服务（生产仅限分公司经营）；合同能源管理，节能系列产品的研发、生产经营、技术咨询服务（生产仅限分公司经营）；广播通信铁塔及桅杆系列产品的生产经营（生产仅限分公司经营）；通信工程安装施工（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；钢结构工程安装施工；通信测试设备和通信施工工具的技术开发、生产与销售；通信测试软件的技术开发与销售；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销）（具体的经营范围以工商登记为准）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《章程修正案（2012年11月）》和《章程（2012年11月修订）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、 审议通过《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2012年11月13日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2012-082
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于全资子公司收购
深圳市瑞研通讯设备有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2012年11月13日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）的全资子公司深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）与深圳市瑞研通讯设备有限公司（以下简称“深圳瑞研”）的股东深圳市尚沃电子有限公司（以下简称“尚沃电子”）及尚沃电子的股东杨智宇、花茂盛签署了《关于深圳市瑞研通讯设备有限公司之百分之五十一（51%）股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），以5,000万元受让尚沃电子持有的深圳瑞研51%的股权。股权转让完毕后，尚沃电子持有深圳瑞研49%的股权，日海设备持有深圳瑞研51%的股权，深圳瑞研成为日海设备的控股子公司。
根据公司《章程》等有关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。本次交易事项不构成关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）日海设备
公司名称：深圳市日海通讯设备有限公司。
成立日期：1994年9月26日。
企业类型：有限责任公司。
注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道西日海大厦A栋1层。
注册资本：8,992万元人民币。
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。
股东情况：日海通讯出资8,992万元，出资比例为100%。
法定代表人：王文生。
（二）尚沃电子
公司名称：深圳市尚沃电子有限公司。
成立日期：2012年10月15日。
注册资本：10万元。
注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1401D4。
经营范围：电子产品、通讯测试设备、通讯设备测试软件、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。
股东情况：花茂盛出资5.1万，出资比例为51%；杨智宇出资4.9万，出资比例为49%。
法定代表人：花茂盛。
（三）杨智宇
身份证号码：4208001973********。
住所：广东省佛山市南海区。
（四）花茂盛
身份证号码：4505211976********。
住所：广东省深圳市南山区。
杨智宇和花茂盛为深圳瑞研的创始人和核心技术管理人员。
三、深圳瑞研的基本情况
（一）深圳瑞研概况
公司名称：深圳市瑞研通讯设备有限公司。
成立时间：2009年10月22日。
注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1402G。
注册资本：500万元。
经营范围：通讯测试设备（光功率计、光万用表、光纤导障仪、红光笔等）的技术开发、生产与销售；测试软件的技术开发与销售；计算机软硬件技术开发；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。
主要产品：通信施工工具（光纤熔接机）、通讯网络基础光表（包括2M数据传输分析仪、光功率计、光源场强仪、OTDR光时域反射仪等）、通讯网络测试软件等。
法定代表人：涂志芳。
本次交易标的为深圳瑞研51%的股权。根据尚沃电子承诺，深圳瑞研的股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。尚沃电子承诺：在股权转让完成前，不存在没有披露的深圳瑞研的负债、或有债务（或潜在负债）、原补偿安排，若因前述事项给深圳瑞研或受让方造成损失，由转让方全额赔偿。尚沃电子承诺并保证，自尽职调查基准日（即2012年5月31日）后，深圳瑞研在经营、效益、财务及财产状况等方面没有发生重大不利变化（获得受让方书面同意的除外），包括银行借款或其他借款、债务，对外提供借款、延期收款或者其他商业信用，对外投资、融资、担保等。
（二）深圳瑞研最近十二个月的股权沿革
1、2011年7月1日，深圳瑞研的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 花茂盛 | 255 | 51% |
| 杨智宇 | 245 | 49% |
| 合计 | 500 | 100% |
2、2012年10月，深圳瑞研的原股东将其持有的深圳瑞研的全部股权转让给尚沃电子。截至2012年11月13日，深圳瑞研的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 尚沃电子 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 100% |
（三）深圳瑞研主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年5月31日 |
| 资产总额 | 7,506,785.74 | 13,382,277.03 |
| 负债总额 | 2,245,512.58 | 5,187,337.91 |
| 净资产 | 5,261,273.16 | 8,194,939.12 |
| 2011年（1-12月） | 2012年（1-5月） | |
| 营业总收入 | 19,221,608.51 | 10,398,160.00 |
| 营业利润 | 9,090,071.51 | 4,683,899.79 |
| 净利润 | 6,816,928.63 | 3,512,299.84 |
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额：股权转让价款总额为5,000万元。
（二）交易定价依据：收购价格是根据深圳瑞研的资产和业务规模，按照今年预计的净利润情况，以6-8倍市盈率为依据，综合考虑深圳瑞研的技术、研发实力以及未来三年的盈利能力，转让各方协商确定。本次股权转让完成后，公司将委托会计师事务所对深圳瑞研进行审计，审计基准日为2012年12月31日。审计结果确认的净资产如果低于1,800万元，则由转让方按照1,800万元的净资产标准补足差额部分。
（三）股权转让价款的支付：分六期以现金支付。具体分期支付约定：
| 分期 | 支付比例 | 支付金额 （万元） | 支付条件 |
| 第一期 | 20% | 1,000 | 协议生效后的7个工作日内。 |
| 第二期 | 30% | 1,500 | 资料移交、股权过户的工商登记手续完成；杨智宇、花茂盛将持有尚沃电子5.75%的股权转让给深圳瑞研3名核心技术人员的工商登记手续完成；杨智宇、花茂盛结清与深圳瑞研及其全资子公司的往来款项；结清其他非经营性往来款项。 |
| 第三期 | 16% | 800 | 关于深圳瑞研截至2012年12月31日止财务报表的审计报告出具后的7个工作日内。 |
| 第四期 | 14% | 700 | 关于深圳瑞研截至2013年12月31日止财务报表的审计报告出具后的7个工作日内。 |
| 第五期 | 10% | 500 | 关于深圳瑞研截至2014年12月31日止财务报表的审计报告出具后的7个工作日内。 |
| 第六期 | 10% | 500 | 关于深圳瑞研截至2015年12月31日止财务报表的审计报告出具后的7个工作日内。 |
（四）股权转让价款的资金来源：日海通讯的自有资金。
（五）协议的生效：转让各方签字盖章后并经日海通讯董事会审议通过后生效。
（六）其他约定
1、在深圳瑞研股权转让完成后，转让方保证其股东、实际控制人及其近亲属不得在深圳瑞研同类行业的任何其它公司持股、任职、担任顾问或以其它形式损害深圳瑞研利益；深圳瑞研的董事、监事、高级管理人员在深圳瑞研任职期间及任职期间结束后的三年内不得在深圳瑞研同类行业的任何其它公司持股、任职、担任顾问或以其它形式损害深圳瑞研利益。
2、转让方承诺促使深圳瑞研管理层对截至2012年5月31日的应收账款599万元实施积极有效的回收管理。转让双方约定上述应收账款的回收期限及回收金额，尚沃电子同意对于2013年12月31日仍未回款的应收账款余额在2014年1月15日前以现金方式一次性偿付给深圳瑞研。
3、本次股权转让完成后，转让方保证主要业务、技术、管理骨干的稳定，杨智宇和花茂盛保证自深圳瑞研股权转让完成之日起至2015年12月31日止，分别担任深圳瑞研总经理及总工程师兼总经理助理职务，对深圳瑞研的经营业绩负责，负责深圳瑞研的日常经营管理工作，就此接受日海设备的考核、监督。具体考核模式：转让双方确定深圳瑞研2013年1月1日至2015年12月31日（以下简称“3个考核年度”）的业绩考核指标（营业收入和税后净利润），转让方承诺3个考核年度深圳瑞研当年业绩考核指标完成百分比均能够达到100%，否则，转让方同意按照约定失去部分或全部分享深圳瑞研当年经营成果的权利。
4、转让方股东必须将其持有的转让方股权中的一定份额用于深圳瑞研骨干员工持股，但转让方股东用于深圳瑞研骨干员工持股的股权份额不得超过转让方全部股权份额的20%。
五、收购的目的和对公司的影响
（一）收购的目的：通信网络仪器仪表和通信施工工具是通讯网络监测、管理、维护的重要工具，随着国内FTTH建设的推进，通信网络覆盖广度和结构复杂度大幅提升，通信网络的管理维护的市场需求大幅增长，带来通信网络仪器仪表和通信施工工具的市场需求大幅增长。通信网络仪器仪表和通信施工工具行业在国内处于起步阶段，深圳瑞研拥有独立的研发团队和完全自主知识产权的产品系列，目前已具备完整的仪器仪表解决方案平台和数据、传输协议的分析软件，光纤熔接机产品已经规模销售，基础光表产品在国内市场处于领先地位。公司通过全资子公司收购深圳瑞研，是实现在通信网络基础设施产业链纵深拓展的重要步骤。
（二）收购的风险：深圳瑞研的业务发展存在不确定性。
（三）收购的影响：本次收购深圳瑞研后，深圳瑞研的资产负债及损益将纳入公司合并范畴。
六、备查文件
（一）《关于深圳市瑞研通讯设备有限公司之百分之五十一（51%）股权之股权转让协议》
（二）《深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》
公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2012年11月13日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 编号：2012-083
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于召开2012年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）公司第二届董事会第二十九次会议于2012年11月13日召开，会议审议通过了《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
（三）会议召开时间：2012年12月6日10:00。
（四）股权登记日：2012年11月30日。
（五）会议召开方式：以现场投票的方式召开。
（六）出席对象：
1、截至2012年11月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、 审议《关于增加公司经营范围的议案》
2、 审议《关于修订公司<章程>的议案》
本次股东大会所有议案的内容详见2012年11月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
（一）登记时间：2012年12月4日9:30-11:30、14:00-16:30。
（二）登记地点：深圳市南山区清华信息港深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
四、其他
（一）联系方式
会议联系人：彭健、方玲玲
联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室
联系电话：0755-27521988、0755-86185752
传真号码：0755-26030222、0755-26030222-3218
联系地址：深圳市南山区清华信息港综合楼日海通讯董事会办公室
邮编：518057
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
附件：授权委托书
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2012年11月13日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
| 审议事项 | 赞成票 | 反对票 | 弃权票 |
| 1. 《关于增加公司经营范围的议案》 | |||
| 2. 《关于修订公司<章程>的议案》 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2012-084
深圳日海通讯技术股份有限公司
投资设立深圳市纬海技术有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）出资1,645万元与陈志平先生合资成立控股子公司——深圳市纬海技术有限公司（以下简称“纬海技术”），日海设备持有纬海技术82.25%的股权，同意以2012年6月30日为基准日，将公司数据中心业务相关的资产及负债以账面值转让给纬海技术。2012年6月29日，日海设备与陈志平先生签署《深圳市日海通讯设备有限公司及陈志平先生关于深圳市纬海技术有限公司15.25%的股权之股权激励协议》（以下简称“《股权激励协议一》”），日海设备同意陈志平先生在考核期满后的两年内有权以约定的方式及价格认购日海设备所持有的纬海技术15.25%的股权。公司于2012年7月3日披露的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》(公告编号:2012-043号)、《关于全资子公司投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2012-044号)和2012年8月14日披露的《对外投资进展公告》(公告编号:2012-060号)详细披露了上述事宜(内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2012年7月3日和2012年8月14日《证券时报》、《中国证券报》)。本公司现就该事项进展情况再次进行公告。
一、资产转让进展
2012年11月13日，公司与纬海技术签署《资产转让协议》，协议主要内容：
（四）转让标的：公司企业网事业部（数据中心业务）截至2012年6月30日止的主要资产及负债和与之相关的经营业务。
（五）公司企业网事业部（数据中心业务）截至2012年6月30日的主要资产及负债明细表：
| 项目 | 金额(人民币元) |
| 一、存货 | 8,498,980.74 |
| 二、固定资产 | 1,312,235.55 |
| 三、应收账款 | -914,836.60 |
| 四、其他应收款 | 475,795.04 |
| 资产账面价值 | 9,372,174.73 |
| 一、应付账款 | 2,085,557.17 |
| 二、其他应付款 | 442,452.50 |
| 负债账面价值 | 2,528,009.67 |
| 账面净额 | 6,844,165.06 |
（六）转让价款：以转让资产2012年6月30日的账面净额（不含增值税）为准，即6,844,165.06元。
（七）支付：纬海技术应在资产交割工作完成后的15个工作日内，支付转让价款及相关增值税款。
二、陈志平转让纬海技术股权及股权激励条款的变更
（一）股权转让
近日，陈志平先生与柯刚先生签署《股权转让协议》，陈志平先生将其持有纬海技术3%的股权以60万元转让给柯刚先生，陈志平先生同意放弃日海设备根据《股权激励协议一》授予的关于纬海技术3%激励股权对应的权利。
柯刚先生为纬海技术的副总经理。柯刚先生与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
本次股权转让前，纬海技术的股东情况：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 日海设备 | 1,645 | 82.25% |
| 陈志平 | 355 | 17.75% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
本次股权转让后，纬海技术的股东情况：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 日海设备 | 1,645 | 82.25% |
| 陈志平 | 295 | 14.75% |
| 柯刚 | 60 | 3% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
（二）股权激励条款的变更
因陈志平先生与柯刚先生签署的《股权转让协议》中约定陈志平先生放弃日海设备根据《股权激励协议一》授予的关于纬海技术3%激励股权对应的权利，2012年11月13日，日海设备与柯刚先生签署《深圳市日海通讯设备有限公司及柯刚关于深圳市纬海技术有限公司3%的股权之股权激励协议》（以下简称《股权激励协议二》）。《股权激励协议二》与《股权激励协议一》在业绩考核指标、考核模式、行权方式、行权价格等主要条款的约定一致。
根据《股权激励协议一》、《股权转让协议》和《股权激励协议二》）的约定，日海设备同意柯刚先生在考核期满后的两年内有权以约定的方式及价格认购日海设备所持有的纬海技术3%的股权，陈志平先生在考核期满后的两年内有权以约定的方式及价格认购日海设备所持有的纬海技术12.25%的股权。
三、备查文件
（一）《资产转让协议》；
（二）《股权转让协议》；
（三）《深圳市日海通讯设备有限公司及柯刚关于深圳市纬海技术有限公司3%的股权之股权激励协议》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2012年11月13日