证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2012-30号

  国机汽车股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议，于2012年11月13日以通讯方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议：

  一、关于聘任公司总经理的议案

  根据董事长提名，董事会同意聘任伍刚先生担任公司总经理，总经理任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  总经理伍刚先生简历附后。

  二、关于控股子公司中国进口汽车贸易有限公司对外担保的议案

  具体内容请详见《关于控股子公司中国进口汽车贸易有限公司对外担保公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2012年11月13日

  总经理伍刚先生简历：

  伍刚，男，1972年6月15日出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国进口汽车贸易中心总经理助理兼任投资管理部部长，中国进口汽车贸易有限公司总经理助理兼任投资管理部部长，中国进口汽车贸易有限公司董事、副总经理，国机汽车股份有限公司董事、常务副总经理。

  证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2012-31号

  国机汽车股份有限公司

  关于控股子公司中国进口汽车贸易有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：CNB Auto Sdn Bhd

  ●本次担保金额：本次对CNB Auto Sdn Bhd提供担保金额为10,000万元马币（约合20,000万元人民币，除特别说明外，文中币种为人民币），累计为其担保金额11,500万元马币（约合23,000万元人民币）

  ●未提供反担保

  ●公司及下属控股公司目前对外担保总额为62,080万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的23.12%

  ●公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）持股100%的控股子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）通过其开户行中国银行、澳新银行向中国银行马来西亚分行、大马银行开具10,000万元马币（约合20,000万元人民币）担保函，对其下属控股公司CNB Auto Sdn Bhd存货采购和日常经营所需提供担保，担保期限1年。

  二、担保人基本情况

  公司名称：中国进口汽车贸易有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村南三街6号北楼

  法定代表人：贾屹

  注册资本：81,811.72万元

  经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流，仓储服务，国内货运代理。

  股东情况：本公司持有其100%股权。

  截止2012年9月30日，中进汽贸的资产总额为1,742,417.26万元，负债总额为1,526,471.79万元，净资产为215,945.47万元，资产负债率为87.61%；2012年1-9月利润总额为36,520.20万元，净利润为28,712.18万元。

  三、被担保人基本情况

  公司名称：CNB Auto Sdn Bhd

  注册地址：马来西亚吉隆坡

  董事长：贾屹

  注册资本：1,500万元马币

  CNB Auto Sdn Bhd主要经营范围是买卖新车及二手车，汽车配件销售，汽车维修售后服务，钣金喷漆，保险代理，仓储服务。目前其已获得大众马来西亚的授权，建设、运营两家汽车零售服务网点授权经销商的资格。

  截止2012年9月30日，CNB Auto Sdn Bhd的资产总额为1267.83万元，负债总额0，净资产1267.83万元，资产负债率为0；暂未实现营收。

  股东情况：天津众之和贸易有限公司（以下简称“众之和”）持股100%。

  众之和为中进汽贸出资4000万元，与其他股东成立的合资公司，以此为平台拓展马来西亚市场大众品牌零售业务。中进汽贸持有众之和40%股权，由于众之和的总经理、财务负责人均由中进汽贸向其董事会推荐并负责日常的经营管理工作，故其纳入本公司合并报表范围，为本公司的控股公司。

  CNB Auto Sdn Bhd的股权结构图见下：

  ■

  四、担保协议的主要内容

  CNB Auto Sdn Bhd作为大众品牌汽车经销商，主营业务为汽车零售、汽车维修和零部件的销售业务。CNB Auto Sdn Bhd作为新成立公司，网络建设刚刚开始，在建店初期已经投入大量资金，因此日常业务运营和存货采购所需的流动资金缺口很大。就此，中进汽贸通过其开户行中国银行、澳新银行向中国银行马来西亚分行、大马银行开具10,000万元马币（约合20,000万元人民币）开具担保函，担保期限1年，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

  截止公告日，本公司及其控股公司实际担保总额为62,080万元，占本公司最近一期经审计净资产的23.12%；本公司无逾期对外担保事项。

  六、董事会意见

  本公司控股子公司中进汽贸为CNB Auto Sdn Bhd提供的担保为其经营发展需要，CNB Auto Sdn Bhd具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十次会议决议；

  2、被担保人营业执照复印件；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2012年11月13日