第二届董事会第四十七次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–050
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2012年11月14日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2012年11月9日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）关于公司董事会换届选举的议案；
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司第三届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，任期三年。
经公司第二届董事会提名委员会审议，公司董事会提名黄嘉棣先生、张咸文先生、何海晏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名陈亮先生、廖玉先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述所有董事候选人简历详见附件。
本议案尚需提请公司2012年第二次临时股东大会以累积投票制对每位董事候选人逐项表决选举。其中，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。
公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
《独立董事提名人及候选人声明》详见公司登载于2012年11月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，现任董事会仍依照相关法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行董事职务。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构的议案；
公司于近期接到国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称(“国富浩华”)签发的《客户通知函》与深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“深圳鹏城”)签发的《深圳市鹏城会计师事务所有限公司与国富浩华会计师事务所合并的情况说明》告知：国富浩华与深圳鹏城已签订《合并协议》，合并后使用国富浩华的主体资格，深圳鹏城的专业团队和业务转入国富浩华。以上合并事项由国富浩华向财政部会计司报备，已于2012年7月19日获得财政部会计司回函通过。鉴此，为保持公司审计业务的连续性和稳定性，确保公司财务报告的审计质量，经董事会审计委员会提议，公司董事会拟改聘国富浩华为公司2012年财务报告审计机构，聘期一年。
本次关于改聘会计师事务所的议案尚需提请公司2012年第二次临时股东大会审议，与新拟聘会计师事务所的《审计业务约定书》在股东大会审议通过后另行签订。
独立董事对公司本次改聘会计师事务所的议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构的公告》详见公司登载于2012年11月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）关于向中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行申请用信16,000万元的议案；
根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司流动资金的需求，经研究：
1．同意公司向中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行申请用信额度16,000万元，期限壹年（自2012年11月1日至2013年10月31日止），按实际融资需求分笔申请。其中流动资金贷款额度11,000万元、银行承兑汇票额度2,000万元、国际贸易融资额度3,000万元，用途为用于购买原料奶、辅料、白糖、包材、机器设备等。
2．上述用信均由本公司股东黄嘉棣先生、张咸文先生提供连带责任保证担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。
公司决定于2012年12月3日在广西南宁市科园大道66号公司多功能会议室召开2012年第二次临时股东大会。会议审议的议题是：
1．关于公司董事会换届选举的议案；
（1）选举公司第三届董事会非独立董事
①选举黄嘉棣先生为公司第三届董事会非独立董事；
②选举张咸文先生为公司第三届董事会非独立董事；
③选举何海晏先生为公司第三届董事会非独立董事。
（2）选举公司第三届董事会独立董事
①选举陈亮先生为公司第三届董事会独立董事；
②选举廖玉先生为公司第三届董事会独立董事。
2．关于公司监事会换届选举的议案；
（1）选举宗剑先生为公司第三届监事会股东代表监事；
（2）选举石爱萍女士为公司第三届监事会股东代表监事。
3．关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构的议案。
《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》详见公司登载于2012年11月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月十五日
附： 公司第三届董事会董事候选人简历
黄嘉棣先生：1962年出生，大学本科学历，工程师，中国民主建国会广西委员会常委、中国民主建国会第九届中央委员会企业委员会委员、广西政协委员会委员、常委。历任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司经理、深圳世贸通实业发展有限公司执行董事。现任公司董事长、中国乳制品工业协会常务理事、西部乳业发展协作会副会长、广西工商联副主席、广西奶业协会会长、广西企业与企业家联合会副会长、广西民营企业商会副会长、广西大学商学院兼职教授。任职期间先后被授予“改革开放30年中国乳业杰出人物”、“中国光彩事业突出贡献个人荣誉”、“第二届中华农业英才候选人”、“广西自治区劳动模范”、“广西优秀企业家”、“广西优秀社会主义事业建设者”、“广西百名优秀企业家”、“南宁市劳动模范”、“南宁市优秀企业家”等荣誉称号。
黄嘉棣先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份9,096万股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张咸文先生：1953年出生，高中学历。曾任职于广西黄金公司、广西江滨医院。历任广西水电厅天湖饭店总经理、广西外贸驻深办开发办负责人、深圳三旭贸易公司副总经理、深圳世贸通实业发展有限公司副总经理。现任公司副董事长。
张咸文先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份5,734.05万股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
何海晏先生：1956年出生，大专学历，经济师。曾任职于南宁百货站、南宁市商业局、南宁市旅游局。历任南宁市贸易局科长、南宁市目标办科长、公司销售部总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任公司全资子公司深圳皇氏甲天下乳业有限公司执行董事、公司控股子公司广西新皇传媒有限公司执行董事。
何海晏先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份125.20万股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
陈亮先生：1973年出生，中南大学博士、华中科技大学博士后，教授职称。陈亮先生已于2008年8月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书。1994年7月至2002年6月任南华大学助教、讲师；2002年6月至今任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长。
陈亮先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
廖玉先生：1959年出生，硕士学历，会计学教授职称。廖玉先生已于2011年1月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书。2008年1月至2012年6月在广西财经学院任教务处处长、教授；2012年6月至今在广西财经学院任财务处处长、教授、会计专业硕士生导师，兼任广西南城百货股份有限公司独立董事、广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事。
廖玉先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–051
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2012年11月14日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2012年11月9日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宗剑先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一） 关于公司监事会换届选举的议案；
鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会需进行换届选举。公司第三届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，任期三年。
公司监事会提名宗剑先生、石爱萍女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
公司第三届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案尚需提请公司2012年第二次临时股东大会审议，并将采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构的议案。
鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“国富浩华”)合并，并对外统一使用国富浩华的名称与品牌，为了保证公司2012年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的相互衔接，公司拟改聘国富浩华为公司2012年财务报告审计机构。经核查，国富浩华具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会认为公司本次改聘会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。监事会同意改聘国富浩华为公司2012年财务报告审计机构，并同意将本事项提请公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
监 事 会
二〇一二年十一月十五日
附： 公司第三届监事会股东监事候选人简历
宗剑先生：1974年出生，大学本科学历。2006年3月前任北京中广世纪投资公司总裁，2006年3月至2008年2月任广西金源资产投资管理有限责任公司总经理、广西皇氏甲天下文化传播有限公司总经理，2008年2月至今任广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁。现任公司监事会主席。
宗剑先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
石爱萍女士：1982年出生，大专学历。2006年10月至2008年5月任公司董事长秘书，2008年6月至今任公司项目办经理，并从2010年10月起至今兼任公司控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司监事。现任公司监事会监事。
石爱萍女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份5,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–052
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2012年财务报告审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、改聘会计师事务所情况
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年5月9日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年财务报告审计机构的议案》，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“深圳鹏城”)为公司2012年财务报告审计机构。
公司于近期接到国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“国富浩华”)签发的《客户通知函》与深圳鹏城签发的《深圳市鹏城会计师事务所有限公司与国富浩华会计师事务所合并的情况说明》告知：国富浩华与深圳鹏城已签订《合并协议》，合并后使用国富浩华的主体资格，深圳鹏城的专业团队和业务转入国富浩华。以上合并事项由国富浩华向财政部会计司报备，已于2012年7月19日获得财政部会计司回函通过。鉴此，为保持公司审计业务的连续性和稳定性，确保公司财务报告的审计质量，经董事会审计委员会提议，公司董事会拟改聘国富浩华为公司2012年财务报告审计机构，聘期一年。
二、关于国富浩华情况介绍
国富浩华总部设在北京，是国内大型会计师事务所之一，具有证券期货相关业务审计特许资格和H股企业审计资格，为美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构。服务范围包括审计鉴证、管理及税务咨询、工程造价等众多领域。现有从业人员近3,000人，其中注册会计师近1,000人，在全国设有28家分所。国富浩华具有广泛的客户基础，客户涵盖国有企业、上市公司、拟上市公司、金融证券保险企业、民营企业、跨国企业等，业务涉及制造业、金融、电力、采掘、石油、房地产、建筑、水利、交通、航运、农林、教育、医药、信息与通讯等行业，具有丰富的执业经验。
三、公司董事会审议情况
公司于2012年11月14日召开的第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构的议案》，同意公司拟改聘国富浩华为公司2012年财务报告审计机构，聘期一年。本次关于改聘会计师事务所的议案尚需提请公司2012年第二次临时股东大会审议，与新拟聘会计师事务所的《审计业务约定书》在股东大会审议通过后另行签订。
四、公司监事会审议情况
公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构的议案》，并同意提请公司2012年第二次临时股东大会审议。监事会就该事项发表意见如下：
鉴于深圳鹏城已与国富浩华合并，并对外统一使用国富浩华的名称与品牌，为了保证公司2012年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的相互衔接，公司拟改聘国富浩华为公司2012年财务报告审计机构。经核查，国富浩华具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，监事会认为公司本次改聘会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。监事会同意改聘国富浩华为公司2012年财务报告审计机构，并同意将本事项提请公司2012年第二次临时股东大会审议。
五、公司独立董事意见
公司独立董事就此次改聘会计师事务所发表独立意见如下：
（一）鉴于深圳鹏城与国富浩华合并的实际情况，董事会作出改聘国富浩华为公司2012年财务报告审计机构的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）公司董事会在发出《关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构的议案》前，已取得了我们的认可；
（三）国富浩华具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作的要求。
综上所述，为维护公司及股东利益，保持公司审计工作的稳定性、连续性，我们同意董事会改聘国富浩华为公司2012年财务报告审计机构，并同意将本事项提请公司2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月十五日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–053
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于召开2012年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第二次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
2012年11月14日，公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：2012年12月3日上午9:30时。
5．会议的召开方式：现场会议
6．会议出席对象：
（1）股权登记日：2012年11月26日
截至2012年11月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司第二届董事会董事、第二届监事会监事和高级管理人员。
（3）本公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东代表监事候选人和职工代表监事。
（4）公司聘请的见证律师。
（5）公司邀请列席会议的嘉宾。
7．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司多功能会议室
二、会议审议事项
（一）关于公司董事会换届选举的议案；
1．选举公司第三届董事会非独立董事
（1）选举黄嘉棣先生为公司第三届董事会非独立董事；
（2）选举张咸文先生为公司第三届董事会非独立董事；
（3）选举何海晏先生为公司第三届董事会非独立董事。
2．选举公司第三届董事会独立董事
（1）选举陈亮先生为公司第三届董事会独立董事；
（2）选举廖玉先生为公司第三届董事会独立董事。
（二）关于公司监事会换届选举的议案；
1．选举宗剑先生为公司第三届监事会股东代表监事；
2．选举石爱萍女士为公司第三届监事会股东代表监事。
根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，议案（一）需要采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
根据《公司章程》的规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，议案（二）需要采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。本次股东大会选举产生的2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
（三）关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构的议案。
上述提案所涉事项已经公司第二届董事会第四十七次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司登载于2012年11月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第四十七次会议决议公告》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议公告》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构的公告》。
三、会议登记方法
1．登记方式：
个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。
2．登记时间：
2012年11月27日至2012年12月2日，上午9:30 – 11:30时，下午2:30 – 4:30时
3．登记地点：公司董事会秘书办公室
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）委托人的股东账户卡复印件。
（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
（3）委托人的授权委托书。
（4）受托人的身份证复印件。
四、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：0771–3211086
传 真：0771–3221828
联系人：何海晏、王婉芳
2．与会者食宿、交通费自理。
五、备查文件
提议召开本次股东大会的公司第二届董事会第四十七次会议决议。
附：授权委托书
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月十五日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人对议案表决如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 一 | 关于公司董事会换届选举的议案 | 本议案实行累积投票制 |
| 1 | 选举公司第三届董事会非独立董事 | |
| 1.1 | 选举黄嘉棣先生为公司第三届董事会非独立董事 | |
| 1.2 | 选举张咸文先生为公司第三届董事会非独立董事 | |
| 1.3 | 选举何海晏先生为公司第三届董事会非独立董事 | |
| 2 | 选举公司第三届董事会独立董事 | |
| 2.1 | 选举陈亮先生为公司第三届董事会独立董事 | |
| 2.2 | 选举廖玉先生为公司第三届董事会独立董事 | |
| 二 | 关于公司监事会换届选举的议案 | 本议案实行累积投票制 |
| 1 | 选举宗剑先生为公司第三届监事会股东代表监事 | |
| 2 | 选举石爱萍女士为公司第三届监事会股东代表监事 | |
| 三 | 关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
因本次股东大会审议事项均需实行累积投票制表决，特别说明如下：
1．对于“选举公司第三届董事会非独立董事”之事项，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×3，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一位非独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给3位非独立董事候选人，但分散投给3位非独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“选举公司第三届董事会非独立董事”之事项未作表决指示，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
2．对于“选举公司第三届董事会独立董事”之事项，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×2，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一位独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给2位独立董事候选人，但分散投给2位独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“选举公司第三届董事会独立董事”之事项未作表决指示，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
3．对于“关于公司监事会换届选举的议案”之事项，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×2，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一位股东代表监事候选人，也可以按其意愿分散分配给2位股东代表监事候选人，但分散投给2位股东代表监事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“关于公司监事会换届选举的议案”之事项未作表决指示，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人（签名/盖章）： 被委托人：
委托人证券账户： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码： 委托日期：
委托人持股数：
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–054
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年11月14日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)职工代表大会在公司会议室召开，本次会议由公司工会委员会召集，公司工会主席关文超先生主持。应到职工代表130人，实到职工代表109人，本次会议的召集、召开符合有关法律、法规的规定。
鉴于公司第二届监事会任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司工会委员会提名，经公司职工代表大会全体与会职工代表无记名投票表决，以105票同意，1票反对，3票弃权的表决结果选举王秀英女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历见附件），将与公司2012年第二次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
监 事 会
二〇一二年十一月十五日
附：
王秀英女士：1958年出生，高中学历。曾任职于南宁市邕江饭店、南宁市饲料厂、本公司。现任本公司职工监事。
王秀英女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。