股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-033号

  华纺股份有限公司

  2012年第四次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

  ● ● 本次会议召开前不存在补充提案的情况。

  华纺股份有限公司2012年第四次临时股东大会于2012年11月14日在山东省滨州市公司本部会议室召开，出席会议的股东和股东代表共2人，代表股份数66,588,279股，占公司总股本的20.82%，公司7名董事、3名监事、部分高管人员出席了会议。会议由王力民董事长主持，推选监事刘莲菲、任本龙为监票人，由国浩律师（北京）事务所黄伟民律师出席会议见证，本次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。经审议，以记名投票方式通过如下事项：

  1、《关于修订公司章程的议案》；

  66,588,279股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权；

  2、《关于修订股东大会议事规则的议案》；

  66,588,279股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权；

  3、《关于修订董事会议事规则的议案》；

  66,588,279股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权；

  4、《关于修订独立董事工作制度的议案》；

  66,588,279股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权；

  5、《关于修订投资管理办法的议案》；

  66,588,279股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权；

  6、《关于修订关联交易管理办法的议案》；

  66,588,279股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权；

  7、《关于调整担保对象的议案》；

  66,588,279股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  本次股东大会由国浩律师集团（北京）事务所黄伟民律师出席会议见证，律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，未违反现行有效之法律、行政法规、部门规章及《公司章程》，本次会议合法、有效。

  特此公告。

  华纺股份有限公司董事会

  2012年11月15日

  股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-034号

  华纺股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华纺股份有限公司第四届董事会第十一次会议（临时会议）于2012年11月9日以书面、传真及电子邮件方式发出通知，2012年11月14日在公司本部会议室召开，公司9名董事，实到7名，独立董事杨东辉、董事王欣因公务未能出席，亦未进行委托，共计7张表决票。部分监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由王力民董事长主持，经逐项审议，七名董事一致通过以下事项：

  一、《关于受让滨城区北镇办事处刘承业居委会等三股东所持滨州天鸿热电有限公司股权的议案》；

  参照公司受让滨印集团持有的山东滨州天鸿热电有限公司股权时的评估值，公司拟以350万元的价格受让山东滨州天鸿热电有限公司工会委员会、滨城区北镇办事处刘承业居委会、滨城区北镇办事处崔傅刘居委会所持有的山东滨州天鸿热电有限公司共计5.56%的股权，其中：山东滨州天鸿热电有限公司工会委员会持股2.6%，价格162.5万元，；滨城区北镇办事处刘承业居委会持股2%，价格125万元；滨城区北镇办事处崔傅刘居委会持股1%，价格62.5万元。受让完成后，山东滨州天鸿热电有限公司成为公司全资子公司。

  二、《关于吸收合并山东滨州天鸿热电有限公司的议案》（详见公司临2012-035号公告）；

  三、《关于修改公司章程的议案》；

  原《公司章程》第十三条：

  “经依法登记，公司的经营范围：棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备的销售；仓储；进出口业务。”

  修改为：

  “经依法登记，公司的经营范围：

  前置许可经营项目：热力的生产、销售（有效期截止2014.11.20）；电力的生产、销售（有效期截止2027.4.4）；

  一般经营项目：棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备的销售；仓储；进出口业务；煤渣与煤灰的销售，混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售（须经审批的，未获批准前不得经营）。”

  四、《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》（详见公司临2012-036号公告）。

  特此公告。

  华纺股份有限公司董事会

  2012年11月15日

  股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-035号

  华纺股份有限公司

  关于吸收合并滨州天鸿热电有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司经营发展需要，为有效盘活资产，优化公司产业结构，降低运营成本，公司拟在对天鸿热电其他三股东的股权受让完成后，对全资子公司山东滨州天鸿热电有限公司(以下简称“天鸿热电”)实施整体吸收合并。

  本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议。

  一、被合并方的基本情况

  合并方：华纺股份有限公司

  被合并方：山东滨州天鸿热电有限公司

  1、工商登记概况

  公司名称：山东滨州天鸿热电有限公司

  公司住所：滨州市黄河三路789号

  法定代表人：王力民

  注册资本：5000万元

  实收资本：5000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：前置许可经营项目：热力的生产、销售（有效期截止2014.11.20）；电力的生产、销售（有效期截止2027.4.4）；一般经营项目：煤渣与煤灰的销售，混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售（须经审批的，未获批准前不得经营）。

  2、资产状况

  截至2012年9月30日，天鸿热电总资产帐面值16873.08万元；总负债帐面值13958.82万元；所有者权益帐面值2914.26万元（未经审计）。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并天鸿热电的所有资产、负债及业务，合并完成后公司存续经营，天鸿热电的独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2012年11月30日。

  3、合并基准日至本次合并完成日期间的损益由本公司承担。

  4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等资产合并纳入公司；其负债及应当承担的其他义务由公司承继。

  5、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

  8、被合并方履行各自审议程序,公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议,股东大会审议通过此事项后,合并各方将签订《吸收合并协议》。

  9、经相关审议程序后,各方共同办理许可证变更、《公司章程》中经营范围的修改、变更登记等相关手续。

  10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

  三、吸收合并的目的及对公司的影响

  本次吸收合并完成后，天鸿热电原有的资产、负债全部并入本公司，其对本公司的影响主要表现在：

  1、吸收合并前后，本公司实际持有权益没有变化。

  2、吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。

  3、本次吸收合并有利于公司优化内部管理架构结构，减少管理层级，降低管理成本，提高管理效率，将对公司产生积极影响。

  四、吸收合并事宜的审议和进展情况

  本次吸收合并事项已经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交本公司股东大会审议，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。

  五、备查文件

  公司第四届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  华纺股份有限公司董事会

  2012年11月15日

  证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2012-036号

  华纺股份有限公司

  召开2012年第五次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2012年11月30日；

  ●股权登记日：2012年11月23日；

  ●会议召开地点：山东省滨州市黄河二路公司本部会议室

  ●会议方式：现场会议

  ●是否提供网络投票：否

  经公司第四届董事会第十一次决议，决定召开公司2012年第五次临时股东大会，具体事宜如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司第四届董事会

  2、会议召开日期和时间：2012年11月30日上午9：00时

  3、会议地点：山东省滨州市黄河二路公司本部会议室

  4、会议方式：现场会议

  二、会议审议事项

  1、《关于吸收合并山东滨州天鸿热电有限公司的议案》（详见公告临2012-035号公告）；

  2、《关于修改公司章程的议案》。

  三、会议出席对象

  1、本公司董事、监事及高管人员；

  2、截止2012年11月23日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  四、参会登记方法

  1、会议登记时间：2012年11月29日上午9时—下午15时；

  2、登记地点：山东省滨州市黄河二路819号公司董事会秘书处；

  3、登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。

  五、其他事项

  1、与会股东食宿和交通费用自理；

  2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司董事会秘书处

  邮 编：256617

  3、联 系 人：陈宝军 丁泽涛

  4、联系电话：0543-3288507/3288398

  联系传真：0543-3288555

  特此公告。

  华纺股份有限公司董事会

  2012年11月15日

  附件:授权委托书格式

  2012年第五次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席华纺股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数： 受托日期：

  委托人股东账号：

  授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。

  委托单位（公章）：

  授权日期：二零一二年 月 日