证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2012-030

  吉林成城集团股份有限公司

  七届二十次董事会决议公告暨

  关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林成城集团股份有限公司于2012年11月14日以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第二十次会议，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长成清波主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

  一、《关于与上海中强能源（集团）有限公司进行项目合作开发的议案》

  公司拟以上海市浦东新区康桥镇御水路603、605号53,212.00平方米国有土地使用权作为出资，作价32,885.00万元，与上海中强能源（集团）有限公司进行合作开发，项目开发资金由上海中强能源（集团）有限公司提供，上海中强能源（集团）有限公司全权负责对上述土地进行开发建设。

  本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司与上海中强能源（集团）有限公司进行项目合作开发相关事宜的议案》

  为保证公司与上海中强能源（集团）有限公司进行项目合作开发相关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理此次与上海中强能源（集团）有限公司合作开发相关事宜，包括但不限于：

  1、配合上海中强能源（集团）有限公司完成涉及该土地使用权变更及变性的各项事宜及项目前期各项协调工作。

  2、如合作开发期间有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权公司董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对合作开发方案进行调整；

  3、授权公司董事会签署、修改、递交、执行与本次合作开发有关的一切协议和文件，包括但不限于《合作开发框架协议》相关的补充协议。

  4、授权公司董事会按照《合作开发框架协议》约定的收益分配方式，收取上海中强能源（集团）有限公司返还的投资和利润。

  5、授权公司董事会当出现《合作开发框架协议》约定的情形，可以解除或终止《合作开发框架协议》及相关补充协议。

  6、在法律、法规和有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事项；

  7、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、《关于增补公司独立董事的议案》

  倪永梅女士因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，辞呈自送达董事会时生效。经公司控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司推荐，拟补选刘长春先生为公司第七届董事会独立董事（简历附后），任期为股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

  本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事郑江明、姜明辉、倪永梅对该增补独立董事议案无异议。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、《关于增补公司董事的议案》

  经公司控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司推荐，拟增补徐才江先生为公司第七届董事会董事（简历附后），任期为股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

  本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事郑江明、姜明辉、倪永梅对该增补董事议案无异议。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》

  本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会决定于2012年11月30日召开2012年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  （一）会议召开时间：2012年11月30日上午9：30

  （二）会议召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2107室

  （三）会议方式：本次会议采取现场投票的方式。

  （四）会议审议议案

  1、《关于与上海中强能源（集团）有限公司进行项目合作开发的议案》

  2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司与上海中强能源（集团）有限公司进行项目合作开发相关事宜的议案》

  3、《关于增补公司独立董事的议案》

  4、《关于增补公司董事的议案》

  （五）表决权

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，以第一次投票结果为准。

  （六）会议出席对象

  1、截至2012年11月23日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）会议参加办法

  1、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2012年11月26日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2012年11月26日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

  2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  4、联系方式：

  地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2107室

  邮编：100025

  电话：010-59696016

  传真：010-59696058

  联系人：韩海霞

  （八）备查文件

  1、公司七届二十次董事会决议

  特此公告

  吉林成城集团股份有限公司董事会

  2012年11月14日

  附件1

  授权委托书

  兹委托  先生(女士)代表本人（本股东单位）出席吉林成城集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人姓名：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

  1、具有全权表决权；

  2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

  3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

  （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）  

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）

  附件2

  刘长春简历

  姓名：刘长春

  性别：男

  学历：本科

  1983年出生，法学专业。2008年5月至今，任广东开野律师事务所执业律师。

  徐才江简历

  姓名：徐才江

  性别：男

  学历：本科

  1964年出生，企业管理专业。1985年8月至1993年，任南京市鼓楼区城建局鼓楼区建筑装饰工程公司经理；1993年至1996年，任深圳市嘉健实业总经理；1996年至今，历任深圳市中技实业（集团）有限公司副总经理，法务部负责人，常务副总裁兼法律委主任。

  证券代码：600247 证券简称：成城股份 公告编号：2012-031

  吉林成城集团股份有限公司

  关于签订合作开发框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 合同类型：合作开发框架协议

  ● 合同生效条件：本协议经双方盖章，双方法定代表人或授权代表签字后成立，自公司董事会及股东大会审议通过后生效。

  ● 对上市公司当期业绩的影响：该协议履行对公司2012年度的资产总额、净资产和净利润不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前无法预测，今后将及时进行披露。

  一、合同决议情况

  吉林成城集团股份有限公司(以下简称 “公司”或“甲方”)于2012年11月14日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于与上海中强能源（集团）有限公司进行项目合作开发的议案》，公司拟与上海中强能源（集团）有限公司（以下简称“上海中强”或“乙方”）对上海康桥地产项目进行合作开发。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、协议合作方简介

  上海中强是一家以实业投资为核心业务的有限责任公司，注册资金为一亿三千五百万元人民币，业务涵盖实业投资、焦炭、冶金矿产品、建筑装潢材料、金属材料、机电设备、商务信息咨询。

  三、合同主要条款

  （一）项目概况

  项目地点：上海市浦东新区康桥镇御水路603、605号；

  土地面积：53,212.00平方米

  土地用途：商业配套用地

  （二）合作方式

  甲方以53,212.00平方米国有土地的使用权作为出资，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告（中铭评报字【2012】第12004号，评估账面价值27,845.68万元，评估价值32,885.00万元）作为依据，作价32,885.00万元，项目开发资金全部由乙方提供，并根据开发进程逐步到位。由乙方全权负责对上述土地进行开发建设，并按本协议第四条的约定进行收益分配。

  （三）收益分配

  甲方以土地现状评估值作为出资依据，乙方以经审计的涉及该地块开发的实际投入作为出资依据。双方以各自出资相加之和作为总出资，以此计算各自在总出资中所在比例。项目最终收益按各自在总出资中所占比例分配。按甲方投资比例，乙方同步返还投资。具体返还方式为：乙方最迟应在项目启动后2年内全部返还甲方投资。在满壹年时返还50%，在壹年半时返还投资款的80%，贰年内按地价计算办法将投资款和利润全部返还给甲方。

  （四） 违约责任

  1、因甲方原因造成项目地块使用权受限从而使项目开发延误的，乙方有权要求甲方赔偿损失；

  2、因乙方未按期出资原因造成项目开发延误的，甲方有权要求乙方赔偿损失；

  3、项目开发延误超过三个月的，守约方有权单方解除协议，违约方应赔偿守约方的实际损失。

  （五） 协议生效、解除及终止

  协议经双方盖章，双方法定代表人或授权代表签字后成立，自甲方董事会及股东大会审议通过后生效。如协议签订之日起一年内，项目未能启动，则协议自动终止。

  四、合同履行对公司的影响

  1.该协议履行对公司2012年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前无法预测，今后将及时进行披露。

  2.该协议履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该协议而对协议对方形成依赖。

  六、备查文件

  1.公司第七届董事会第二十次会议决议

  2.《合作开发框架协议》

  吉林成城集团股份有限公司董事会

  2012年11月14日