第十九次会议决议公告
股票代码：600992 股票简称：贵绳股份 编号：2012-22
贵州钢绳股份有限公司第四届董事会
第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州钢绳股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2012年11月15日，在贵州钢绳股份有限公司五楼会议室举行，会议通知于2012年11月9日，以书面送达、传真、电子邮件等方式发出。会议由董事长黄忠渠先生主持，应到董事9名，实到董事9名，五名监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议经过充分的讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下决议。
1、关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先生、宋江岭先生、张建平先生回避表决，其他董事以四票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司关于《钢绞线产品购销协议》的议案，并提请股东大会审议。详见公司关联交易公告2012-23。
2、关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先生、宋江岭先生、张建平先生回避表决，其他董事以四票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于修改《综合服务协议》的议案，并提请股东大会审议。
3、、关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先生、宋江岭先生、张建平先生回避表决，其他董事以四票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于终止部分关联交易协议的议案，并提请股东大会审议。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于召开2012年第四次临时股东大会的议案。
贵州钢绳股份有限公司董事会
2012年11月15日
股票代码：600992 股票简称：贵绳股份 编号：2012-23
贵州钢绳股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州钢绳股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于2012年11月9日发出，会议于2012年11月15日在贵州钢绳股份有限公司四楼会议室召开，会议由监事会主席朱建清先生主持，应出席监事5人，实出席监事5人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过了以下决议：
1、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司关于《钢绞线产品购销协议》的议案。
2、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于修改《综合服务协议》的议案。
3、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于终止部分关联交易协议的议案。
贵州钢绳股份有限公司
2012年11月15日
证券代码：600992 证券简称：贵绳股份 公告编号：2012-24
贵州钢绳股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易是公司实施整体搬迁前对现有已购买的钢绞线类相关固定资产设备的有效利用，符合公司发展战略的要求，有利于本公司获得钢绞线类产品销售市场资源，消除本公司与集团公司的同业竞争，增强本公司的独立性，维护公司利益。
●过去24个月与同一关联人的交易：日常关联交易47,185.66万元，购买资产14,753.13万元。
●关联董事回避：关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先生、宋江岭先生、张建平先生回避表决。
●根据有关法律法规规定，此议案经公司董事会审议后尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、 关联交易概述
（一）关联交易内容
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司现金购买固定资产暨关联交易的议案》，公司已购买了贵州钢绳（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）金属制品类设备及相关固定资产。集团公司出售其与金属制品业务相关资产后，将实施战略业务转型，将不再从事与金属制品相关的业务。在公司实施搬迁之前，上述设备仍可以用于生产。公司现已取得钢绞线类产品生产许可证，相关设备已调试完毕，拟投入生产。
由于集团公司在未出售金属制品类设备之前，曾通过投标方式签署过若干重大建设项目钢绞线供应协议且目前尚未履行完毕。经分析比较，集团公司原签订的供货合同的价格条件比现在可能获得的价格条件对供货方更为有利。
经与集团公司协商，本公司拟以集团公司原签订的供货合同相同的价格出售钢绞线产品给集团公司，由集团公司继续履行原供货合同。
公司于2012年11月15日与集团公司签署了《钢绞线产品购销协议》，公司预计向集团公司销售钢绞线约4.5万吨，交易金额约2.5亿元，分三年完成，主要供货期在2013年。
（二）本次构成关联交易的说明
由于集团公司持有公司39.62%的股份，是公司的控股股东，因此，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）董事会对本次关联交易的表决情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，本次构成关联交易。公司独立董事事先认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司于2012年11月15日召开的第四届董事会第十九次会议上审议通过了《关于钢绞线产品购销协议的议案》，关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先生、宋江岭先生、张建平先生对此议案进行了回避表决，其他四名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）本次关联交易尚待获得的批准
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人的基本情况
集团公司是公司的控股股东，其基本情况如下：
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贵州钢绳（集团）有限责任公司前身是1966年成立的“八七厂”，1972年8月改为“遵义金属制品厂”，1987年12月更名为“贵州钢绳厂”，1999年末经贵州省经贸委批准由贵州钢绳厂改制为“贵州钢绳（集团）有限责任公司”。
截至2011年12月31日，集团公司净资产为115,243.72万元；集团公司不存在或有负债与期后事项。2011年，集团公司实现净利润2,332.55万元。
(二)关联人的股东结构图：
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（三）关于本次关联交易金额说明
除已经履行公司股东大会审批程序及披露的关联交易外，至本次关联交易为止，公司与上述关联人或就同一交易标的的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
公司预计向集团公司销售钢绞线约4.5万吨，交易金额约2.5亿元，分三年完成，主要供货期在2013年。
以上交易数量与金额可能因最终客户的需求有所调整。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司于2012年11月15日与集团公司签署了《钢绞线产品购销协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：贵州钢绳（集团）有限责任公司
乙方：贵州钢绳股份有限公司
2、签订时间：2012年11月15日。
（二）交易标的
1、甲方向乙方购买的预应力钢绞线具体规格按原甲方与用户签订的合同确定。
2、乙方承诺具备相关产品的生产许可，乙方生产的钢绞线产品符合国家规定的产品质量标准。产品包装应适用于向市场销售；甲方对产品技术规格及包装有特殊要求的，应提前向乙方单独作出说明。
（三）交易价格
乙方向甲方销售的钢绞线产品价格与原甲方和用户签订的供货协议确定的价格一致。产品包装、运输、存储条件及费用约定与原协议一致。
（四）交易结算方式
双方每月底前结算上一月所发生的购销货款，结算后20个工作日内甲方向乙方支付价款。支付方式为转帐支付或以银行承兑汇票支付。
（五）协议生效条件及有效期
本协议须经乙方股东大会批准后生效，协议有效期三年。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司预计向集团公司销售钢绞线4.5万吨，预计将新增销售收入约2.5亿元，上述交易数量与金额可能因最终客户的需求有所调整。本次关联交易是公司实施整体搬迁前对现有已购买的钢绞线类相关固定资产设备的有效利用，符合公司发展战略的要求，有利于本公司获得钢绞线类产品销售市场资源，消除本公司与集团公司的同业竞争，有利于增强本公司的独立性，维护公司利益。
六、独立董事的意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程、本公司《独立董事工作规则》等有关规定，作为贵州钢绳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于钢绞线产品购销协议的议案》发表如下独立意见：
（1）关联交易符合公司发展战略的要求，有利本公司获得钢绞线类产品销售市场资源，消除本公司与集团公司的同业竞争，增强本公司的独立性，维护公司利益；
（2）本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（3）本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则。
七、历史关联交易情况
（一）关联交易情况
最近三年，公司与集团公司发生的关联交易明细如下：
单位：万元
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（二）特别说明事项：
公司2012年第一次临时股东大会审议通过的现金购买固定资产的议案。截止目前，未发现该资产有减值现象。
八、备查文件目录
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.监事会决议；
4.协议。
贵州钢绳股份有限公司
2012年11月15日
股票代码：600992 股票简称：贵绳股份 编号：2012-25
贵州钢绳股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议时间：2012年12月3日上午10：30，会期半天。
●会议地点：贵州钢绳股份有限公司五楼会议室
●股权登记日： 2012年11月26日
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
经公司第四届董事会第十九次决议，决定召开公司2012年第四次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司第四届董事会
2、会议召开日期和时间：2012年12月3日上午10：30时 ，会期半天
3、会议地点：贵州钢绳股份有限公司五楼会议室
4、会议方式：现场会议
二、会议议程：
1、 关于《钢绞线产品购销协议》的议案
2、 关于修改《综合服务协议》的议案
3、 关于终止部分关联交易协议的议案
三、出席对象：
（1）截止2012年11月26日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权代表（授权代表委托书格式附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
四、登记事项：
（1）法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记。
（3）异地股东可用信函和传真方式登记。
未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
五、会议的登记时间：
2012年12月2日，上午8：30——12：00，下午2：00——5：00
六、会议登记地点：
贵州省遵义市桃溪路47号——贵州钢绳股份有限公司董事会秘书办公室。
邮编：563000
联系人：杨期屏
联系电话：0852-8419247
传真电话：0852-8419075
七、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
贵州钢绳股份有限公司董事会
2012年11月15日
附件一
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位出席贵州钢绳股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托单位持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二
股东登记表
兹登记参加贵州钢绳股份有限公司2012年第四次临时股东大会。
姓名： 股东帐户号：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
| 名称 | 贵州钢绳（集团）有限责任公司 |
| 法定代表人 | 黄忠渠 |
| 成立日期 | 1999年11月25日 |
| 注册资本 | 49,544 万元 |
| 注册地址 | 遵义市桃溪路47 号 |
| 经营范围 | 钢丝、钢丝绳、钢锭、钢坯、线材、小型钢材、机械设备制造；铁丝、钢球、元钉、氧气、钢丝、钢丝绳生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；废旧钢铁收购、对外来样加工、来件加工及补偿贸易业务；建筑机电安装工程、花圃、索具加工、化工产品（不含化学危险品），货物运输。 |
| 关联交易方 | 交易内容 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
| 集团公司 | 购买钢丝、钢绳等产品 | 4,128.90 | 4,785.78 | 4,865.51 |
| 接受水、电、气供应 | 7,768.70 | 8,864.24 | 9,484.09 | |
| 购买其他商品、接受其他劳务等 | 4,745.93 | 5,657.73 | 6,674.92 | |
| 租赁 | 670.17 | 670.17 | 670.17 | |
| 合 计 | 17,313.70 | 19,977.92 | 21,694.69 | |