股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2012-031
上海海立(集团)股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次股东大会以现场投票方式召开；
本次股东大会未出现否决或修改提案的情况；
本次股东大会召开期间无新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
上海海立(集团)股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年11月15日在上海齐鲁万怡大酒店举行。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长沈建芳先生主持。公司董事沈建芳、徐潮、朱荣恩、杨忠孝、姚贵章、郭竹萍、董晓青出席了本次会议；公司监事袁弥芳、励黎、吕康楚、朱浩立出席了本次会议；公司董事会秘书及高级管理人员出席了本次会议。出席本次会议并投票表决的股东(包括授权代表)人数为83人（其中A股股东41人，B股股东42人），代表公司有表决权股份293,895,077股(其中A股股份287,123,611股，B股股份6,771,466股)，占公司有表决权股份总数的44.0131%。
本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
股东大会通过记名投票方式，对以下议案逐项进行表决并通过决议如下：
1. 审议通过《公司符合发行公司债券条件的议案》
股东大会根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《中华人民共和国公司法》认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29,976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
2．本次发行公司债券方案的议案
2.1审议通过《本次发行公司债券的发行规模》
股东大会通过表决同意本次发行债券票面总额不超过10亿元人民币（含10亿元）。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29,976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
2.2 审议通过《本次发行公司债券向公司股东配售安排》
股东大会通过表决同意本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29,976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
2.3 审议通过《本次发行公司债券的债券期限及品种》
股东大会通过表决同意本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29,976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
2.4 审议通过《本次发行公司债券的债券利率及确定方式》
股东大会通过表决同意本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29,976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
2.5 审议通过《本次发行公司债券的发行方式》
股东大会通过表决同意本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29.976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
2.6 审议通过《本次发行公司债券的发行对象》
股东大会通过表决同意本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29,976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
2.7 审议通过《本次发行公司债券的募集资金用途》
股东大会通过表决同意本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29,976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
2.8 审议通过《本次发行公司债券拟上市的交易所》
股东大会通过表决同意公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29,976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
2.9 审议通过《本次发行公司债券的授权事项》
股东大会通过表决同意授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29,976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
2.10 审议通过《本次发行公司债券的偿债保障措施》
股东大会通过表决同意若本次公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司至少采取如下措施，并授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29,976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
2.11 审议通过《本决议的有效期》
股东大会通过表决同意本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29,976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
3. 以特别决议审议通过《修改公司章程的议案》，授权董事会具体办理工商变更登记相关事宜。
股东大会通过表决同意对公司《章程》中关于以现金分红的条款进行修改，并授权董事会办理工商变更登记相关手续。
同意的股份数为293,845,076股，占出席会议股东所持股份数的99.9830%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99,9930%，B股同意的股份数为6,741,490股，占出席会议B股股东所持股份数的99.5573%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为50,001股，占出席会议股东所持股份数的0.0170%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为29,976股，占出席会议B股股东所持股份数的0.4427%。
4. 审议通过《上海日立电器有限公司与上海海立集团贸易有限公司合资设立印度工厂的议案》
股东大会通过表决同意由公司控股子公司上海日立电器有限公司与上海海立集团贸易有限公司合资在印度设立工厂。该项目建设投资额为45,235万元人民币，折合7180万美元(汇率为1美元＝6.3元人民币)，其中由上海日立出资7180万美元，海立贸易出资1美元。为使印度工厂更好的建设，降低汇兑风险、控制投资金额，项目拟“一次规划、两步实施” ，资本金根据项目资金使用计划分批注入，最终形成年产200万台H/L系列空调压缩机生产能力(兼顾2HP /1.5HP机种柔性生产)。
同意的股份数为288,954,772股，占出席会议股东所持股份数的98.3190%，其中A股同意的股数为287,103,586股，占出席A股股东所持股份数的99.9930%，B股同意的股份数为1,851,186股，占出席会议B股股东所持股份数的27.3380%。
反对的股份数为4,894,480股，占出席会议股东所持股份数的1.6654%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为4,894,480股，占出席会议B股股东所持股份数的72.2810%。
弃权的股份数为45,825股，占出席会议股东所持股份数的0.0156%，其中A股弃权的股数为20,025股，占出席A股股东所持股份数的0.0070%，B股弃权的股份数为25,800股，占出席会议B股股东所持股份数的0.3810%。
三、律师见证情况
上海市方达律师事务所律师对本次会议进行了律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
四、备查文件
1、《上海海立（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议》；
2、《上海市方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2012年11月16日