证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2012-047

  宁波理工监测科技股份有限公司

  2012年度第二次临时股东大会决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会无新增和变更议案，也未出现否决议案。

  2、本次股东大会的议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  一、会议召开和出席情况

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度第二次临时股东大会于2012年11月15日上午9:30时在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室召开，本次会议由公司董事会召集，董事长周方洁先生主持了本次会议。出席会议的股东或股东代理人共计3名股东，代表股份60,008,124股，占公司总股份141,260,000股的42.48%。公司部分董事和监事、董事会秘书、见证律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过《章程修正案》。

  表决结果：60,008,124股同意，占出席本次会议有表决权股份总额的100%；0股反对，占出席本次会议有表决权股份总额的0%；0股弃权，占出席本次会议有表决权股份总额的0%。

  三、独立董事意见

  公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和宁波监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（甬证监发[2012]57号）的要求，公司章程中新修订的利润分配相关条款能够在兼顾公司可持续发展的同时实现对投资者的合理投资回报，利润分配政策持续、稳定，决策程序机制明确、清晰。

  公司董事会在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会此次修订的利润分配条款，同意将相关议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师集团（杭州）事务所徐伟民律师、梁作金律师见证本次股东大会并出具法律意见书；见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

  五、备查文件

  1、宁波理工监测科技股份有限公司2012年度第二次临时股东大会决议；

  2、国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司2012年度第二次临时股东大会的法律意见书；

  3、理工监测公司章程（2012年11月修订）。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2012年11月16日

  附件：

  宁波理工监测科技股份有限公司章程修正案

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2012年9月26日为授予日，向马文新、卢文杰、施宏、闫强4名激励对象授予预留限制性股票60万股。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验〔2012〕324号《验资报告》。公司总股本增加至14,126万股，并对《公司章程》第五条和第十九条进行了修改。具体如下：

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  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和宁波监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（甬证监发[2012]57号）的要求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际情况，现对公司章程进行修订。具体如下：

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  宁波理工监测科技股份有限公司

  法定代表人：周方洁

  2012年10月29日