第五届董事会第三十四次会议决议的
公告
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2012－21
证券代码： 00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）
第一拖拉机股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第五届董事会于2012年11月14日（星期三）以通讯表决方式召开第三十四次会议（“本次会议”）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司收购一拖（洛阳）车桥有限公司100%股权的议案》
关联董事赵剡水、苏维珂、闫麟角、刘永乐、董建红、屈大伟、刘继国回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司收购一拖（洛阳）开创装备科技有限公司（“开创科技”）持有的一拖（洛阳）车桥有限公司（“车桥公司”）100%股权。交易价格以2012年10月31日为评估基准日的车桥公司净资产评估值22,527.88万元为基础，最终交易价格经审计机构对车桥公司从评估基准日至股权交割日期间的损益进行专项审计后调整确定。
同意公司就车桥公司股权收购事宜，与开创科技签署《股权转让协议》并批准该协议项下的交易事项。
该收购事项尚需中国机械工业集团有限公司（“国机集团”）批准以及对资产评估结果的备案，并需提交公司股东大会批准。
二、审议通过《关于公司收购一拖（洛阳）福莱格车身有限公司100%股权的议案》
关联董事赵剡水、苏维珂、闫麟角、刘永乐、董建红、屈大伟、刘继国回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司收购中国一拖集团有限公司（“中国一拖”）持有的一拖（洛阳）福莱格车身有限公司（“福莱格公司”）100%股权。交易价格以2012年9月30日为评估基准日的福莱格公司净资产评估值16,561.05万元为基础，最终交易价格经审计机构对福莱格公司从评估基准日至股权交割日期间的损益进行专项审计后调整确定。
同意公司就福莱格公司股权收购事宜，与中国一拖签署《股权转让协议》并批准该协议项下的交易事项。
该收购事项尚需国机集团批准以及对资产评估结果的备案，并需提交公司股东大会批准。
三、审议通过《关于公司收购一拖（洛阳）铸造有限公司100%股权的议案》
关联董事赵剡水、苏维珂、闫麟角、刘永乐、董建红、屈大伟、刘继国回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司收购中国一拖持有的一拖（洛阳）铸造有限公司（“铸造公司”）100%股权。交易价格以2012年8月31日为评估基准日的铸造公司净资产评估值10,447.76万元为基础，最终交易价格经审计机构对铸造公司从评估基准日至股权交割日期间的损益进行专项审计后调整确定。
同意公司就铸造公司股权收购事宜，与中国一拖签署《股权转让协议》并批准该协议项下的交易事项。
该收购事项尚需国机集团批准以及对资产评估结果的备案，并需提交公司股东大会批准。
《第一拖拉机股份有限公司收购股权暨关联交易公告》已于2012年11月16日刊载在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
四、审议通过《关于聘任、解聘公司总经理的议案》
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
同意聘任赵剡水为公司总经理（兼）（简历见附件），任期自公司董事会决议通过之日至公司第五届董事会任期届满。
刘继国不再担任总经理职务。
五、审议通过《关于聘任、解聘公司副总经理的议案》
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
同意聘任连国庆为公司常务副总经理；刘耀、侯治平、朱卫江、苏文生、宋玉平为公司副总经理；姚卫东为公司总会计师；于丽娜为公司投资者关系总监（副总经理级）。任期自公司董事会决议通过之日至公司第五届董事会任期届满。（上述人员简历见附件）
任惠娟不再担任公司副总经理职务。
六、审议通过《关于公司债发行有关授权事项的议案》
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司2012年第3次临时股东大会关于发行公司债券的决议，授权赵剡水董事长及/或闫麟角董事根据公司特定需要以及其他市场条件，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，授权事项的具体内容以股东大会批准的事项为准，授权期限自2012年11月9日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议
2、公司独立董事对关联交易的事先认可意见
3、公司独立董事对关联交易的确认意见
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十五日
附件：
赵剡水先生，现年49岁，教授级高级工程师，现任本公司董事长、董事会战略及投资委员会主席、提名委员会委员，中国一拖董事长。赵先生于一九八三年加入中国一拖，历任中国一拖第一装配厂副厂长，中国一拖副总工程师、副总经理、总经理及本公司常务副总经理、董事、董事长。赵先生先后就读于江苏工学院、江苏大学，获颁工学学士、工学硕士与工学博士学位，并于一九九四年及二零零一年作为访问学者赴日本北海道大学、京都大学学习深造。赵先生在企业管理、战略规划、产品开发及设计、技术管理等方面拥有丰富经验。
连国庆先生，现年56岁，高级工程师，现任本公司副总经理。连先生于一九八二年加入中国一拖，历任中国一拖第二装配厂技术科科长，本公司第二装配厂副总工程师，第三装配厂副总工程师、总工程师、常务副厂长、厂长，农业装备事业部副总经理、总经理。连先生先后就读于洛阳工学院拖拉机设计与制造专业及其管理科学与工程研究生班，获颁工学学士学位。连先生熟悉机械设计及制造，在生产经营、企业管理方面拥有丰富经验。
刘耀先生，现年52岁，高级工程师，现任本公司总工艺师。刘先生于一九八二年加入中国一拖，历任中国一拖装备分公司技术副总经理，工装制造厂技术副厂长，一拖（洛阳）收获机械有限公司总经理，中国一拖农业装备事业部副总经理，中国一拖副总工程师，本公司总质量师等职。刘先生就读于洛阳工学院拖拉机设计与制造专业，获颁工学学士学位，熟悉机械制造工艺技术，在产品质量管理方面拥有丰富经验。
侯治平先生，现年54岁，高级工程师，现任本公司总经理助理。侯先生于一九八二年加入中国一拖，历任中国一拖通铸分厂车间主任、厂长助理，本公司精铸厂厂长、市场部部长、生产总监等职。侯先生先后就读于洛阳工学院、江苏大学，获颁工学学士及工程硕士学位，在生产经营、企业管理等方面拥有丰富经验。
姚卫东先生，现年46岁，高级会计师，现任本公司副总会计师、财务部部长。姚先生于一九八九年加入中国一拖，历任本公司第一装配厂财务科科长，一拖清江拖拉机有限公司总经理助理，本公司财务部副部长、部长等职。姚先生先后就读于陕西机械学院管理系财会专业、中国科技大学管理科学与工程研究生课程班，获颁会计学学士学位，在公司财务管理方面拥有丰富经验。
朱卫江先生，现年41岁，高级工程师，现任本公司总经理助理。朱先生于一九九二年加入中国一拖，历任一拖（洛阳）工程机械有限公司科长、部长，本公司第三装配厂副厂长、营销管理部副部长、农业装备事业部总经理助理，中国一拖汽车事业部副总经理，本公司农业装备营销中心总经理、本公司总经理助理等职。朱先生先后就读于重庆大学、河南科技大学，获颁工学学士及工程硕士学位，在机械设计、农业机械产品市场研究及营销策划方面拥有丰富经验。
苏文生先生，现年44岁，工程师，现任本公司总经理助理。苏先生于一九九一年加入中国一拖，历任本公司生产部科长，第三装配厂厂长助理、副厂长、厂长等职。苏先生先后就读于甘肃工业大学、江苏大学、河南科技大学，获颁工学学士及工程硕士学位，熟悉机械制造与设计，在生产经营、企业管理方面拥有丰富经验。
宋玉平先生，现年48岁，高级工程师，现任本公司总经理助理。宋先生于一九八七年加入中国一拖，历任中国一拖质检部主任工程师、质量部部长，本公司第四装配厂副厂长、厂长等职。宋先生就读于洛阳工学院内燃机专业，获颁工学学士学位，熟悉产品设计与制造，在产品质量管理方面拥有丰富经验。
于丽娜女士，现年42岁，经济师、企业二级法律顾问，拥有律师资格，现任本公司董事会秘书。于女士于一九九二年加入中国一拖，历任本公司董事会秘书处法律顾问、秘书处主任、董事会秘书助理等职。于女士先后就读于中南政法学院法律系和中国政法大学法律专业，获颁法学士学位和法律硕士学位，在企业管理、资本运作方面拥有丰富经验。
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2012-22
证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）
第一拖拉机股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司、本公司）拟以现
金收购控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称中国一拖）持有的一拖（洛阳）福莱格车身有限公司（以下简称福莱格公司）、一拖（洛阳）铸造有限公司（以下简称铸造公司）各100%股权；收购控股股东子公司一拖（洛阳）开创装备科技有限公司（以下简称开创科技）所持一拖（洛阳）车桥有限公司100%股权（以下合称本次交易）。
●本次交易价格将以评估机构出具的评估报告反映的标的股权的净资产值
为基础，并综合评估基准日至股权交割日期间损益专项审计情况确定。其中，福莱格公司股权评估基准日为2012年9月30日，评估机构为中和资产评估有限公司（以下简称中和评估公司），中国一拖持有福莱格公司100%股权评估值为16,561.05万元；铸造公司评估基准日为2012年8月31日，评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估公司），中国一拖持有铸造公司100%股权评估值为10,447.76万元；车桥公司股权评估基准日为2012年10月31日，评估机构为中和评估公司，开创科技持有车桥公司100%股权的评估值为22,527.88万元。
最终交易价格取决于中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）对资产评估报告的备案情况以及审计师对期间损益审计后调整金额而确定。
●交易完成后对本公司的影响：本次交易完成后可减少本公司与控股股东中国一拖的关联交易，提升本公司独立性，是控股股东积极履行本公司A股IPO时承诺的具体体现。通过本次股权收购，可进一步增强本公司核心零部件的制造能力，完善本公司产业链，提升业务协同度，优化资源配置，有利于本公司整体实力的提升。
●过往24个月与同一关联人的关联交易
1.2011年5月18日，本公司与同一关联人中国一拖就如下事项形成关联交易：
●以人民币652.52万元收购中国一拖所持一拖（洛阳）叉车有限公司82.15%的股权；
●以人民币8,139.8万元收购中国一拖所持一拖国际经济贸易有限公司100%股权；
●以人民币40,480万元收购中国一拖515,127.3平方米的土地及48,210.12平方米的房产；
●本公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司以4,407万元收购中国一拖59,811.4平方米的土地及208.82平方米的房产；
●中国一拖以2,600万元的土地及房屋（其中土地33,065.2平方米，房屋1,909.88平方米）向本公司控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资；
上述公司、本公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司购买中国一拖土地、房屋以及中国一拖以土地和房屋向公司控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资事宜已经公司2011年6月17日举行的股东大会审议批准。
2.2011年8月15日，本公司以人民币5,950.1万元的价格收购中国一拖所有的“■”、“■”等注册商标。
3.2012年3月19日，本公司以人民币1元代价收购中国一拖持有的一拖（洛阳）神通工程机械有限公司24%的股权。
4.2012年9月21日，本公司及控股股东中国一拖按照持股比例向洛阳拖拉机研究所有限公司共同增资26,000万元，双方首期增资款15,600万元已经到位。
●关联人回避：本公司第五届董事会第三十四次会议审议本次交易时，关联董事7人回避表决。
●本次交易尚待公司股东大会批准；尚需取得国机集团的批准及对资产评估结果的备案。有关本次交易标的股权的《审计报告》及《资产评估报告》，公司将于发出股东大会通知时同步披露。
一、关联交易概述
2012年11月15日，本公司分别与控股股东中国一拖及关联方开创科技于河南省洛阳市签订三份股权转让协议：
1.与中国一拖签订《关于转让一拖（洛阳）福莱格车身有限公司股权的协议》；
2.与中国一拖签订《关于转让一拖（洛阳）铸造有限公司股权的协议》；
3.与开创科技签订《关于转让一拖（洛阳）车桥有限公司股权的协议》。
截至本公告日，中国一拖持有本公司44.574%的股权，为本公司控股股东，开创科技为中国一拖持有36.04%股权且实际控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》，本次交易构成关联交易。
2012年11月14日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过本次交易，公司现任11名董事中有7名关联董事回避表决，其余董事一致表决通过，公司独立董事对该交易进行了事先认可并同意本次交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易应合并计算，交易金额共计为人民币49,536.69万元，超过人民币3,000万元且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，在董事会审议通过后还应提交公司股东大会审议批准。由于中国一拖与本次交易有利害关系，将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所《关联交易实施指引》的相关规定，具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）及中联评估公司及中和评估公司分别就本次交易标的出具了专项审计报告及资产评估报告。
二、关联方介绍
1.中国一拖集团有限公司
住所：河南省洛阳市建设路154号
法定代表人：赵剡水
注册资本：人民币287,629.83万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；普通道路货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
截至2011年末，中国一拖总资产1,323,405万元，净资产474,483万元，2011年实现营业收入1,656,177万元，净利润36,303万元。
2.一拖（洛阳）开创装备科技有限公司
注册资本：人民币2,017.5万元
法定代表人：屈大伟
住所：河南省洛阳市建设路154号
公司类型：有限责任公司
经营范围：组合机床、工艺装备的设计、开发、生产及安装；大中轮拖前驱动桥、工程机械驱动桥的设计与生产；汽车零部件的开发与生产；机床、电机、电器修理；起重机械安装、改造维修及备配件制造。
开创公司成立于2004年2月11日，截至2011年末，开创科技总资产41,892.77万元，净资产9,173.25万元，2011年度实现营业收入50,185.94万元，净利润2,014.53万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）中国一拖持有的福莱格公司100%股权
1.福莱格公司基本情况
成立时间：2006年2月17日
法定代表人：屈大伟
住所：河南省洛阳市建设路154号
注册资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司
主营业务：汽车配件、农业机械、工程机械的覆盖件、结构件、零配件的生产销售；通用机械产品的冲压、焊接、涂装和机械加工；冷冲模设计、调试；技术咨询服务，产品设计。
福莱格公司拥有多条冲压及焊装生产线，具备年产２０万台农业机械覆盖件、驾驶室的生产能力及年产２０万台（套）汽车冲压件、零部件的生产能力。
２.主要财务数据
截至2011年末，福莱格公司经审计总资产38,859.83万元，总负债21,206.84万元，净资产17,652.99万元，2011年实现营业收入68,881.63万元，净利润5,668.78万元。
2012年9月10日，中国一拖对福莱格公司滚存利润13,740.29万元进行了分配。
为提高福莱格公司的资产完整性，2012年9月29日，中国一拖将与福莱格公司生产经营相关的部分土地使用权及房屋建筑物等资产在评估基础上对福莱格公司增资5,771.57万元，其中2,000万元增加福莱格公司注册资本，其余3771.57万元计入福莱格公司资本公积金，福莱格公司注册资本由增资前的3,000万元增至5,000万元。
天职国际对福莱格公司2012年1-9月期间的财务报表进行了审计，结果如下：
■
3.对外担保情况
截至本公告日，福莱格公司为中国一拖持有20%股权的一拖（洛阳）东晨模具有限公司在金融机构的600万元贷款提供担保。根据《第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司关于一拖（洛阳）福莱格车身有限公司之股权转让协议》约定，因福莱格公司对外担保产生的或有债务由中国一拖承担。
（二）开创科技持有车桥公司100%股权
1.车桥公司基本情况
车桥公司是中国一拖为兑现本公司A股IPO时承诺，向本公司转让车桥业务相关资产和业务，由中国一拖控股子公司开创科技将其与车桥业务相关资产在资产评估基础上投资22,718.04万元设立的全资子公司，投资款中5,000万元计入车桥公司注册资本，17,718.04万元计入资本公积金。
车桥公司成立时间：2012年9月24日
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：马涛
住所：河南省洛阳市西工区汉宫西路16号
公司类型：有限责任公司
主营业务：农用机械桥箱及工程机械桥箱的研发、生产、销售和服务。
车桥公司具备大马力轮式拖拉机驱动桥62,400台/ 年、中小马力轮式拖拉机驱动桥31,200台/年，以及无驱桥13,000台/年、工程机械桥3,900台/年的生产能力。
2.主要财务数据
天职国际对车桥公司2012年9月24日成立后至2012年10月的财务报表进行了审计，结果如下：
■
注：车桥公司2012年9月24日成立后至2012年10月主要与开创科技进行了有关流动资产、负债的重组交接和内部各项管理的建立与完善，尚未开展业务，自2012年11月起，车桥公司业务已经正常开展。
（三）中国一拖持有的铸造公司１００％股权
１.铸造公司基本情况
成立时间：2003年9月28日
注册资本：人民币9,883万元
法定代表人：杨有亮
住所：河南省洛阳市建设路154号
公司类型：有限责任公司
主营业务：铸件、锻件毛坯及半成品、成品的加工和销售。
铸造公司主要从事柴油机缸体、缸盖类铸件、拖拉机底盘复杂壳体类铸件等的制造、销售，目前拥有年产98,400吨球铁及灰铁件的能力。
２.财务数据
截至2011年末，铸造公司经审计总资产42,427.29万元，总负债为38,608.79万元，净资产3,818.49万元，2011年度实现营业收入117,887.48万元，净利润3,359.74万元。
2012年2月，为改善铸造生产环境、提升铸造工艺水平，支持铸造公司实施“铸造系统绿色科技升级改造项目”，中国一拖对铸造公司增资5,000万元。
天职国际对铸造公司2012年1-8月期间的财务报表进行了审计，结果如下：
■
３.对外担保情况
截至本公告日，铸造公司为中国一拖全资子公司一拖（洛阳）专用汽车有限公司、一拖（洛阳）信诺物资贸易有限公司及开创科技在金融机构的贷款提供了共计3,173.151万元的担保，根据《第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司关于一拖（洛阳）铸造有限公司之股权转让协议》的约定，因铸造公司对外担保产生的或有债务由中国一拖承担。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）《第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司关于一拖（洛阳）福莱格车身有限公司之股权转让协议》主要内容
1.2012年11月15日，本公司与中国一拖在河南省洛阳市签署《第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司关于一拖（洛阳）福莱格车身有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（1）转让标的：中国一拖持有的福莱格公司100%股权
标的股权的评估基准日为2012年9月30日
（2）股权转让价格及股权交割
①股权转让价格以中和评估公司为本次收购出具的评估报告中评估结果为基础厘定，为16,561.05万元，该评估结果尚待国机集团备案，评估基准日至股权交割日福莱格公司经营利润或亏损及风险由中国一拖享有或承担。福莱格公司评估基准日至交割日期间的损益（以下称期间损益），将由审计机构在交割日起30日内进行专项审计，并由双方确认后最终确定股权转让款金额：
股权转让款金额=转让价格+（交割日最近月结日标的股权经审计的净资产值-评估基准日标的股权经审计的净资产值）。
②下列条件全部满足之日，为股权交割日：
●本协议经双方在合法授权下有效签署并生效；
●福莱格公司的公司章程经过合法且适当的修订，以反映本次股权转让；
●福莱格公司完成本次股权转让所涉及之工商变更登记手续。
③股权转让款的支付方式
股权转让款分三期支付。首期股权转让款为双方依照《资产评估报告书》初步确定的股权转让价格16,561.05万元的30%，即人民币4,968.315万元，在本股权转让协议生效之日起五个工作日内由本公司支付；第二期股权转让款根据期间损益的审计结果，在扣除首期股权转让款及福莱格公司于第二期股权转让款支付当日对外担保金额后，在期间损益专项审计报告出具之日起６个月内由本公司向中国一拖支付；待福莱格公司对外担保全部解除后，本公司向中国一拖支付剩余部分股权转让款。
首期付款后的剩余款项将按照同期银行贷款利率由本公司向中国一拖支付延期付款期间的利息。
④生效条件
协议自本公司及中国一拖法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，并在获得中国一拖股东会及国机集团批准、本公司董事会通过并提交股东大会批准后生效。
2.关联交易定价政策
根据中和评估公司《中国一拖集团有限公司拟转让资产项目涉及一拖（洛阳）福莱格车身有限公司资产评估报告书》（中和评报字[2012]第BJV4035号），截至评估基准日 2012年9月30 日，采用资产基础法确定的福莱格公司净资产评估价值为16,561.05万元，较审计后账面净资产增值6,199.62万元，增值率为59.83%；采用收益法确定的福莱格公司净资产评估价值为45,344.08万元，较审计后账面净资产增值34,982.65万元，增值率为337.62%。
由于福莱格公司与本公司业务联系较为紧密，且中国一拖在本公司A股上市期间曾承诺将福莱格公司注入本公司，考虑到本次评估目的及被评估单位与本公司的关联度等因素，故不适于选取收益法评估结果，因此选定以资产基础法评估结果作为福莱格公司净资产价值的最终评估结论。
在此基础上，交易双方以上述资产基础法确定的评估值作为本次股权转让价格的基础。
（二）《第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司关于一拖（洛阳）铸造有限公司之股权转让协议》的主要内容
1.2012年11月15日，本公司与中国一拖在河南省洛阳市签署《第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司关于一拖（洛阳）铸造有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（1） 转让标的：中国一拖持有的铸造公司100%股权
标的股权的评估基准日为2012年8月31日
（2）股权转让价格及股权交割
①股权转让价格以中联评估公司为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础厘定，为10,447.76万元。该评估结果尚待国机集团备案。评估基准日至股权交割日铸造公司经营利润或亏损及风险由中国一拖享有或承担。铸造公司评估基准日至交割日期间的损益，将由审计机构在交割日起30日内进行专项审计，并由双方确认后最终确定股权转让款金额：
股权转让款金额=转让价格+（交割日最近月结日标的股权经审计的净资产值-评估基准日标的股权经审计的净资产值）。
②股权交割日
下列条件全部满足之日，为股权交割日：
●本协议经双方在合法授权下有效签署并生效；
●铸造公司的公司章程经过合法且适当的修订，以反映本次股权转让；
●铸造公司完成本次股权转让所涉及之工商变更登记手续。
③转让款的支付方式
股权转让款分三期支付。首期股权转让款为双方依照《资产评估报告书》初步确定的股权转让价格的30%，即人民币3,134.328万元，在本股权转让协议生效之日起五个工作日内由本公司支付，第二期股权转让款根据期间损益的审计结果，在扣除铸造公司剩余股权转让款支付当日对外担保金额后，在期间损益专项审计报告出具之日起６个月内由本公司向中国一拖支付剩余股权转让款。待铸造公司对外担保全部解除后，本公司向中国一拖支付剩余部分股权转让款。
首期付款后的剩余款项将按照同期银行贷款利率由本公司向中国一拖支付延期付款期间的利息。
④生效条件
协议自本公司及中国一拖法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，并在获得中国一拖股东会及国机集团批准、本公司董事会通过并提交股东大会批准后生效。
2.关联交易定价政策
根据中联评估公司出具的《中国一拖集团有限公司拟转让其持有一拖（洛阳）铸造有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第838号），截至评估基准日2012年8月31日，采用资产基础法确定的铸造公司净资产评估值为10,447.76万元，较经审计账面净资产值增值3,169.83万元，增值率43.55%；采用收益法确定的铸造公司净资产评估值为10,741.18万元，评估增值3,463.25万元，增值率47.59%。
由于铸造公司主营业务与农机行业的经营情况有密切联系，根据国家对产业结构调整和优化升级的安排，农业机械行业的业务模式也会进行相应的调整，但这种产业结构调整的幅度和持续时间存在较大的不确定性，故其所属的配套行业同样具有不确定性；此外国家对钢铁等上下游行业调控整合力度的加强及国际市场环境的变化也使农机行业未来的发展态势不确定性增加，收益法评估结果存在不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为铸造公司净资产价值的最终评估结论。
（三）《第一拖拉机股份有限公司与一拖（洛阳）开创装备科技有限公司关于一拖（洛阳）车桥公司之股权转让协议》的主要内容
1. 2012年11月15日，本公司与开创科技在河南省洛阳市签署《第一拖拉机股份有限公司与一拖（洛阳）开创装备科技有限公司关于一拖（洛阳）车桥有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（1）转让标的：开创科技持有的车桥公司100%股权
标的股权的评估基准日为2012年10月31日
（2）股权转让价格及股权交割
①股权转让价格以中和评估公司为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础厘定，为22,527.88万元，该评估结果尚待国机集团备案。评估基准日至股权交割日车桥公司经营利润或亏损及风险由开创科技享有或承担。车桥公司评估基准日至交割日期间的损益（以下称期间损益），将由审计机构在交割日起30日内进行专项审计，并由双方确认后最终确定股权转让款金额：
股权转让款金额=转让价格+（交割日最近月结日标的股权经审计的净资产值-评估基准日标的股权经审计的净资产值）。
②股权交割日
下列条件全部满足之日，为股权交割日：
●本协议经双方在合法授权下有效签署并生效；
●车桥公司的公司章程经过合法且适当的修订，以反映本次股权转让；
●车桥公司完成本次股权转让所涉及之工商变更登记手续。
③转让款的支付方式
首期股权转让款为双方依照《资产评估报告书》初步确定的股权转让价格的70%，即人民币15,769.516万元，在本股权转让协议生效之日起五个工作日内由本公司向开创科技支付，剩余款项将在期间损益审计报告出具之日起10日内由本公司支付。
（3）生效条件
协议自本公司及开创科技法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，并在获得开创科技股东会批准、国机集团批准及本公司董事会通过并提交股东大会批准后生效。
2.关联交易定价政策
根据中和评估公司出具的《中国一拖集团有限公司拟转让资产项目涉及一拖（洛阳）车桥有限公司资产评估报告书》（中和评报字[2012]第BJV4038号），
截至评估基准日2012年10月31日，采用资产基础法确定的车桥公司净资产评估价值为22,527.88万元，较经审计净资产账面值增值-34.36万元，增值率为-0.15%；采用收益法确定的车桥公司净资产评估价值为25,191.91万元，较经审计净资产账面值增值2,629.67万元，增值率为11.66%。
由于车桥公司与本公司业务联系较为紧密，且中国一拖在本公司A股上市期间曾承诺将车桥相关业务或资产注入本公司，考虑到本次评估目的及被评估单位与本公司的关联度等因素，故不适于选取收益法评估结果，因此选定以资产基础法评估结果作为车桥公司净资产价值的最终评估结论。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的
本次交易可减少本公司与控股股东及其下属企业的关联交易，是积极履行本公司A股IPO时控股股东承诺事项的具体体现，体现了控股股东对本公司的支持；交易完成后，可进一步完善本公司核心制造能力，有利于本公司统筹优化内部资源，增强内部协同，进一步提高成本控制能力，并扩大本公司经营规模。
（二）影响
1.进一步提升核心制造能力，增强业务协同度
拖拉机覆盖件、驾驶室、车桥以及柴油机缸体、缸盖及拖拉机底盘壳体铸件是拖拉机的重要部件，2009年-2011年1-6月，本公司从福莱格公司采购产品的交易金额占本公司同类零部件年均采购金额的约88%，从铸造公司采购产品的交易金额占本公司同类零部件年均采购金额的约62%，从开创科技采购产品的交易金额占本公司同类零部件年均采购金额的约79%，本公司从三家公司合计采购产品金额占本公司营业总成本比例年均约为10%。收购完成后可进一步完善本公司产业链，提升本公司的核心零部件制造能力和成本控制能力，增强本公司对关键零部件的控制力度，有利于优化资源配置，进一步提升核心竞争力。
2. 有利于公司扩大经营规模，打造零部件黄金供应链，提升公司盈利能力
福莱格公司除向本公司提供农业装备覆盖件、驾驶室外，还是陕汽集团、东风日产等汽车企业车用冲压件等的供应商；开创公司车桥产品在国内农业机械驱动桥行业市场占有率领先；铸造公司也是国内潍柴动力、上柴等柴油机企业供货商，目前正在进行的绿色科技升级改造项目完成后铸造公司将形成年产高品质铸件19.14万吨的能力。
2011年，福莱格公司向本公司外供货占其营业收入约55%；车桥产品对本公司外供货占整个车桥业务收入约52%，铸造公司对本公司外供货占其营业收入比例约为27%，合计供货金额约为8.9亿元。因此，这三家公司成为本公司子公司后，也将提升本公司销售规模。因福莱格公司、铸造公司及车桥业务近年经营情况较好（2011年度利润情况及收购基准日专项审计情况见本公告:“三、关联交易标的基本情况），收购完成后，有利于提升公司盈利水平。
三家公司收购后，有利于本公司以驱动桥、覆盖件（驾驶室）及车身冲压件、铸件、锻件、齿轮研发制造为核心，进一步开拓传动箱业务，实现从毛坯到成品、从零件向部件、从低端制造向高端制造转型，构建专业化、社会化、国内著名的零部件开发制造基地。
3.财务影响
本次交易按照三家公司的评估值定价，三家公司净资产合计较经审计账面净资产值增值约9,000万元。由于本公司是向控股股东及其下属企业收购股权，构成“同一控制下企业购并”，按照中国会计准则，公司将以三家公司经审计账面净资产值合并其报表。交易代价超出经审计账面净值部分将冲减公司资本公积金，造成公司净资产减少约9,000万元，但交易本身不会对公司当期损益带来影响。交易完成后，三家公司将纳入公司合并报表范围，并对以前年度财务报表数据进行追溯调整。
六、独立董事的意见
公司独立董事陈秀山、罗锡文、洪暹国、张秋生对本次交易发表独立意见如下：
1.本次关联交易符合相关法律、法规和本公司《章程》的规定，关联董事予以回避表决，表决程序合法；
2.本次关联交易定价公允、合理，完成收购后将有利于完善本公司产业链，减少关联交易，提升本公司独立性，提高本公司整体实力；
3.该关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，同意本次交易。
七、审核委员会的意见
根据《关联交易实施指引》的规定，本次交易已经公司董事会审核委员会发表书面意见。
审核委员会认为：本次交易是对控股股东在本公司A股上市期间所做承诺的切实履行，交易实施后有利于减少关联交易，提高本公司独立性，并将完善本公司产业链，强化本公司核心零部件的制造能力，巩固本公司在农机行业的持续领先地位，符合公司长远发展目标和股东利益，同意本次交易。本次交易定价参考了具有证券评估资质的评估机构出具的评估报告书所反映的交易标的净资产评估值，交易定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1. 公司第五届董事会第三十四次会议决议
2. 独立董事事先认可意见及审核意见
3. 董事会审核委员会意见
4.《第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司关于一拖（洛阳）福莱格车身有限公司之股权转让协议》
5.《第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司关于一拖（洛阳）铸造有限公司之股权转让协议》
6.《第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司关于一拖（洛阳）车桥有限公司之股权转让协议》
前述资产评估报告待国机集团备案后，本公司将在发出股东大会通知时，将本次收购有关的《审计报告》、《资产评估报告》同步刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十五日
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2012－23
证券代码： 00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）
第一拖拉机股份有限公司
关于签署合作意向书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签订的仅为意向书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定。本意向书项下的合作需要双方进一步签订正式的协议、合同。
●双方后续签署的正式合作协议、合同，须履行相应的决策审批程序，因此就合作的具体内容等尚存在一定不确定性。
为提高四川农业装备水平，提升第一拖拉机股份有限公司（“公司”）在西南地区市场竞争力，拓展“■”系列拖拉机产品在该地区的市场销售份额。公司与四川川龙拖拉机制造有限公司（“川龙公司”）就双方拟共同出资在四川省成都市组建合资公司事宜，于2012年11月13日签订《合作意向书》，现将意向书主要内容提示性公告如下：
一、合作内容
公司和川龙公司拟共同出资，在四川现代农机产业园成立“一拖川龙(四川)农业装备有限公司”（暂定名，“合资公司”）。合资公司将以“■”品牌和产品技术为依托，对产品进行适应性改进和组装并逐步实现大、中马力轮式拖拉机的本地化生产、销售。
二、合作方式
合资公司注册资本拟为5000万元人民币（下同），其中公司拟出资1000万元，约占20%股权；川龙公司拟出资4000万元，约占80%股权。根据合作情况和合资公司发展需要，双方可能在今后进一步追加投资，扩大合资公司规模和制造能力。
三、对公司的影响
由于土地整治和流转的加快以及合作社组织的发展，目前大中马力轮式拖拉机在西南部地区的市场需求呈上升趋势。双方通过合作实现“■”系列拖拉机产品本地化生产、销售，将有助于贴近市场需求，提高“■”产品在西南部地区的市场占有率，完善公司在中国西南地区的市场战略布局。
公司将根据合作进展及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十五日
| 资产负债表项目 | 2012年9月30日（万元） |
| 总资产 | 40,537.44 |
| 总负债 | 30,176.01 |
| 净资产（所有者权益） | 10,361.43 |
| 利润表项目 | 2012年1-9月（万元） |
| 营业收入 | 54,634.28 |
| 净利润 | 4,607.15 |
| 资产负债表项目 | 2012年10月31日（万元） |
| 总资产 | 29,193.63 |
| 总负债 | 6,631.39 |
| 所有者权益 | 22,562.24 |
| 利润表项目 | 2012年9月24日-2012年10月31日（万元） |
| 营业收入（注） | - |
| 净利润 | -155.8 |
| 资产负债表项目 | 2012年8月31日（万元） |
| 总资产 | 42,953.12 |
| 总负债 | 35,675.19 |
| 所有者权益 | 7,277.93 |
| 利润表项目 | 2012年1-8月（万元） |
| 营业收入 | 47,068.49 |
| 净利润 | -1,540.56 |