发行人

  主承销商

  贵阳市工业投资（集团）有限公司

  中国银河证券股份有限公司

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券债权代理协议》、《贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券账户及资金监管协议》之权利及义务安排。

为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券债权代理协议》。协议约定，如发行人未按本期债券募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将代理投资者向发行人追偿。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括本期债券募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读本期债券募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司、贵阳工投：指贵阳市工业投资（集团）有限公司。

本期债券：指总额为17亿元的2012年贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商、簿记管理人：指中国银河证券股份有限公司。

申购和配售办法说明：发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模和发行利率的过程。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

承销协议：指发行人与主承销商签署的《2012年贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券承销协议书》。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

债权代理人、监管银行：指贵阳银行股份有限公司。

国务院：指中华人民共和国国务院。

国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

国家统计局：指中华人民共和国国家统计局。

中国证监会：中国证券监督管理委员会。

贵州省政府：指贵州省人民政府。

贵阳市委：指中国共产党贵阳市委员会。

贵阳市政府：指贵阳市人民政府。

贵阳市国资委：指贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

《债权代理协议》：指《贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券债权代理协议》。

《账户及资金监管协议》：《贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

《债券持有人会议规则》：指《贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券持有人会议规则》。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

LED：英文Light Emitting Diode的缩写，中文翻译为发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3458号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：贵阳市工业投资（集团）有限公司

住所：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦401室

法定代表人：徐昊

联系人：刘柯杰、叶晓燕

联系地址：贵阳市中华北路77号商业银行大厦11楼、12楼

联系电话：0851-6870376

传真：0851-6816272

邮政编码：550001

二、承销团：

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：周一红、傅建武、吕锦玉、问科

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

联系电话：010-66568065、66568421

传真：010-66568704

邮政编码：100033

（二）分销商：

1、东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层

法定代表人：潘鑫军

联系人：浦晓舟

联系地址：上海市中山南路318号2号楼25层

联系电话：021-33315825

传真：021-63326933

邮政编码：200010

2、国盛证券有限责任公司

住所：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦

法定代表人：曾小普

联系人：陶志刚

联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4楼

联系电话：0791-86267832

传真：0791-86267832

邮政编码：330046

三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

四、审计机构：中瑞岳华会计师事务所

住所：北京市西城区金融大街35号A座8-9层

法定代表人：顾仁荣

联系人：李彦伟

联系地址：北京市西城区金融大街35号A座8-9层

联系电话：010-88094118

传真：010-88091190

邮政编码：100033

五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

法定代表人：关敬如

联系人：郭承来、乔潇

联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

六、发行人律师：贵州君跃律师事务所

住所：贵州省贵阳市小河区鑫中路金竹园C栋1-10号

负责人：薛军

联系人：余忠明、罗婷婷

联系地址：贵州省贵阳市小河区鑫中路金竹园C栋1-10号

联系电话：0851-5529028

传真：0851-5528847

邮政编码：550002

七、债权代理人、监管银行：贵阳银行股份有限公司

住所：贵阳市中华北路77号

法定代表人：王大鸣

联系人：陈丁丁

联系地址：贵阳市中华北路77号

联系电话：0851-6858662

传真：0851-6858679

邮政编码：550001

第三条 发行概要

一、发行人：贵阳市工业投资（集团）有限公司。

二、债券名称：2012年贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券（简称“12筑工投债”）。

三、发行总额：17亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为七年期固定利率债券，在第五年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入；基本利差区间为1.90%-2.40%；因此，本期债券最终的票面年利率区间是6.30%-6.80%，最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和主承销商协商一致确定，并报国家相关主管部门备案。确定后的票面年利率在债券存续期限内前五年固定不变，在债券存续期的第五年末，发行人可选择上调债券存续期后两年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券存续期后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率和回售实施方法公告日期：发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第25个工作日在有关主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

八、投资者回售选择权：发行人刊登本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。

十、发行方式及对象：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十一、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者购买的本期债券在中央国债登记公司托管记载。

十二、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2012年11月23日止。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年11月19日。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的11月19日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：自2012年11月19日起至2019年11月18日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2012年11月19日至2017年11月18日。

十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十七、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、兑付日：本期债券的兑付日为2019年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为东方证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司。

二十二、债券担保：本期债券无担保。

二十三、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向包括上海证券交易所在内的有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商东方证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《申购和配售办法说明》中规定。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意贵阳银行股份有限公司作为债权代理人/监管银行与发行人签署《债权代理协议》和《账户及资金监管协议》，并同意《债券持有人会议规则》。投资者认购本期债券即被视为接受上述文件之权利及义务安排。

本期债券的债权代理人/监管银行依有关法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

（五）债权代理人/监管银行承诺将按照原定条款和条件履行义务。

第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2019年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2017年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券存续期后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第25个工作日在有关主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）发行人刊登本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须在投资者回售登记期内按照本期债券回售实施办法进行登记。投资者完成回售登记手续后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照证券登记机构和其他有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、概况

名称：贵阳市工业投资（集团）有限公司

住所：贵阳市国家高新区金阳科技产业园创业大厦401室

法定代表人：徐昊

注册资本：捌亿壹仟万元整

实收资本：捌亿零柒佰肆拾肆万贰仟叁佰元整

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：投资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开发，咨询服务；物业管理；销售工业产品、普通矿产品

贵阳市工业投资（集团）有限公司是贵阳市委、市政府为充分引导和利用社会资本，扩大贵阳市工业投资总量，促进工业经济布局调整，推动国有工业企业改革、改制和重组而设立的国有独资有限责任公司。截至2011年末，公司下属工业企业已覆盖了能源、化工、机械、轮胎、高新技术等多个行业。公司成立以来，积极参与贵阳市工业经济发展，相继投资了年产3,000万片LED蓝宝石衬底材料项目、年产15万吨铝板带项目、贵阳市首个循环经济产业项目—黄磷尾气制甲酸项目等多个贵阳市重点工业投资项目。

截至2011年末，公司资产总计1,794,280.10万元，负债合计1,114,805.82万元，所有者权益合计为679,474.29万元。2011年度，公司实现营业收入366,109.90万元，利润总额59,092.21万元，净利润（不含少数股东损益）53,499.70万元。

二、股东情况

发行人是贵阳市国资委下属的国有独资公司，贵阳市国资委持有其100%的股权。

三、与子公司之间的投资关系

截至2011年末，公司拥有全资及控股子公司16家，参股公司7家，公司部分子公司及参股公司基本情况如下：

金额单位：万元

序号	子公司名称	成立时间	注册资本	比例 （%）
1	贵阳市工商资产经营管理有限公司	2009年5月	120,000	100%
2	贵阳市创业投资有限公司	2010年12月	6,800	100%
3	贵阳新天光电科技有限公司	2001年2月	5,052.9	100%
4	贵州险峰实业总公司	1993年6月	3,501.00	100%
5	贵阳永青仪电科技有限公司	2009年9月	3,000	100%
6	贵阳市博源中能实业投资有限公司	2010年2月	5,000	100%
7	贵阳工投工业创新投资有限公司	2010年9月	1,230	100%
8	贵州贵金支付网络服务有限公司	2011年6月	5,000	100%
9	贵州华工工具注塑有限公司	2007年9月	42,645.93	97.35%
10	贵阳工投担保有限公司	2010年4月	10,000	90%
11	贵州皓天光电科技有限公司	2010年11月	60,000	90%
12	贵阳大宗商品交易所有限公司	2010年12月	1,000	70%
13	贵州贵京投资管理咨询有限公司	2010年11月	100	51%
14	贵州开阳新强化工有限责任公司	2006年3月	5,960	55%
15	贵州华能焦化制气股份有限公司	2003年12月	26,500.00	44.8%
16	贵州轮胎股份有限公司	1996年1月	48,890.4304	33.84%
17	贵阳险峰机床有限责任公司	2008年9月	10,000	100%
18	贵州中铝铝业有限公司	2011年1月	32,000	47.5%

注：1、公司直接持有贵阳市博源中能实业投资有限公司99%的股权，其全资子公司贵阳市工商资产经营管理公司持有贵阳市博源中能实业投资有限公司1%的股权，公司合并持有其100%的股权。

2、公司直接持有贵州皓天光电科技有限公司88.33%的股权，其全资子公司贵阳工投工业创新投资有限公司持有贵州皓天光电科技有限公司1.67%的股权，公司合并持有其90%的股权。

3、公司直接持有贵州贵金支付网络服务有限公司77.8%的股权，其全资子公司贵阳工投工业创新投资有限公司持有贵州贵金支付网络服务有限公司22.2%的股权，公司合并持有其100%的股权。

4、贵阳险峰机床有限责任公司是发行人全资子公司贵州险峰实业总公司的全资子公司。

5、公司持有贵州华能焦化制气股份有限公司、贵州轮胎股份有限公司的股权比例未超过50%但将其纳入合并报表范围的主要原因是，公司能够控制董事会的表决，从而实现对上述企业的实际控制。

四、董事、监事及高级管理人员情况

截至2012年一季度末，公司董事、监事及高级管理人员情况如下：

（一）董事

徐昊先生，中共党员，大学学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司董事长。

陈军先生，中共党员，大学学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司总经理。

刘学东先生，中共党员，大学学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司职工董事。

徐德扬先生，中共党员，中专学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司外部董事。

李万阳先生，大专学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司外部董事。

（二）监事

武稚刚先生，中共党员，大专学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司监事会主席。

邹义先生，中共党员，大学学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司监事会监事。

李华先生，大学学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司监事会监事。

刘大平先生，中共党员，大学学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司职工监事。

李斌先生，大学本科学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司职工监事。

（三）董事、监事以外的高级管理人员

陈菓先生，大学学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司常务副总经理。

张中先生，中共党员，研究生学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司副总经理。

刘柯杰先生，中共党员，博士研究生学历，现任贵阳市工业投资（集团）有限公司总会计师。

第十条 发行人业务情况

公司是贵阳市唯一的综合性的大型工业投资集团，其投资范围覆盖以能源、化工、机械、轮胎、高新技术等为主的工业产业和以创业投资、支付结算、大宗商品交易、融资担保、不良资产处置、银行业等为主的金融服务产业。

一、发行人主营业务所在行业现状

（一）工业

1、我国工业发展现状

工业是国民经济的支柱产业，长期以来在我国国民经济中占主导地位。改革开放以来，特别是加入世贸组织以后，我国工业化进程显著加快，工业建设取得了举世瞩目的成就，目前已成为世界上主要的工业大国之一。

经过“十一五”时期的大发展，我国工业品产量大幅度增长，许多工业品产量位居世界前茅，目前工业产品产量居世界第一位的已有220种，其中，粗钢、煤、水泥产量已连续多年稳居世界第一。美国经济咨询机构HIS环球透视发布的一项研究报告显示，2011年中国制造业产业占全球的比重达到19.8%，超过美国成为全球最大制造国。与此同时，我国工业实力明显增强，根据联合国工业发展组织(UNIDO)发布的2011年工业发展报告，在全球工业竞争指数排名中，中国排在新加坡、美国、日本、德国之后，位列第五。中国制造业增加值份额从2005年的9.82%增加到了目前的14.45%。根据国家统计局公布的数据，2011年我国实现全部工业增加值188,572亿元，同比增长10.7%。规模以上工业增加值增长13.9%。在规模以上工业中，国有及国有控股企业增长9.9%；集体企业增长9.3%，股份制企业增长15.8%，外商及港澳台商投资企业增长10.4%；私营企业增长19.5%；轻工业增长13.0%，重工业增长14.3%。

在工业规模不断扩大的同时，我国工业产品结构调整和优化也取得进展。以工业品出口为例，近几年来，我国工业产品出口结构不断优化升级，中高端产业国际竞争力持续增强。在电工电器、高精密机床、工程机械、重型矿山等行业的出口产品中，成套设备、高附加值的产品占较大比重。我国工业产业结构调整取得显著成效，能源工业结构加速优化，高技术制造业规模不断扩大，装备制造业实力显著提升，高耗能行业增速减缓，节能减排取得成效，加速淘汰落后产能，产品结构不断优化升级。

2、贵阳市工业发展现状

贵阳市是贵州省省会，位于中国西南云贵高原东部，是我国西南地区重要的中心城市之一，是贵州省的政治、经济、文化、科教、交通中心和西南地区重要的交通通信枢纽、工业基地及商贸旅游服务中心，也是国务院确定的“黔中产业带”、“南贵昆经济带”和“泛珠三角经济区”内的重要中心城市。贵阳市是一座以资源开发见长的综合型工业城市，主要工业产品和工业行业在全国居于重要的地位。贵阳是全国最大的铝工业生产基地之一，全国三大磷矿主产区之一，是全国重要的卷烟、磨具磨料、轮胎、钎钢、汽车配件、中成药生产基地。目前冶金、机械、化工、食品、建筑业已成为地方工业的五大支柱产业。2011年贵阳市完成规模以上工业总产值1,058.35亿元，同比增长15.6%；完成规模以上工业增加值329.87亿元，同比增长15.0%。

（二）金融服务业

1、我国金融服务业发展现状

近几年，我国金融市场保持着稳定发展的态势，在国民经济发展中的支柱地位和资源配置作用日益增强。金融行业对金融创新、业务多样化的重视程度日益提高，逐步进入平衡、快速发展阶段。

2011年前三季度，金融机构存款增长有所放缓，贷款增长向常规回归。金融机构存贷款方面，截至2011年9月末，全部金融机构本外币各项存款余额为81.0万亿元，同比增长13.9%。全部金融机构本外币贷款余额为56.2万亿元，同比增长16.0%。

2011年前三季度，社会融资规模稳步增加，融资方式多元化发展。2011年前三季度社会融资规模为9.80万亿元，比上年同期少1.26万亿元。其中，人民币贷款增加5.68万亿元，同比少增5,977亿元；外币贷款折合人民币增加4,770亿元，同比多增1,849亿元；委托贷款增加1.07万亿元，同比多增5,625亿元；信托贷款增加848亿元，同比少增3,924亿元；未贴现的银行承兑汇票增加9,825亿元，同比少增9,843亿元；企业债券净融资8,397亿元，同比少1,373亿元；非金融企业境内股票融资3,515亿元，同比少113亿元。

从结构看，融资方式多元化发展。一是人民币贷款占比基本稳定。2011年前三个季度新增人民币贷款占同期社会融资规模的58.0%，比上年同期高1.0个百分点。二是外币贷款比重明显上升。2011年前三个季度新增外币贷款占同期社会融资规模的4.9%，同比高2.5个百分点。三是直接融资份额保持稳定。2011年前三个季度非金融企业债券和境内股票融资合计1.19万亿元，占同期社会融资规模的12.2%，占比与上年同期持平。四是非银行金融机构对经济的支持力度明显增强。前三个季度保险公司赔偿和小额贷款公司及贷款公司新增贷款合计为3,065亿元，明显多于上年同期。五是实体经济通过金融机构表外融资占比下降较多。前三个季度以未贴现的银行承兑汇票、委托贷款和信托贷款方式合计融资2.14万亿元，占同期社会融资规模的21.8%，同比低4.9个百分点。

2、贵阳市金融业发展现状

2006年至2011年，贵阳市金融服务业取得了长足的进步。城市金融要素加快聚集，成功组建贵阳农村商业银行，成功引进一大批国内外知名金融机构，2个村镇银行、43个小额贷款公司、116个融资性担保公司挂牌营业；上市公司发展到13家。贵阳市全市金融机构人民币存、贷款余额分别从1,494.17亿元、1,202.85亿元增至3,603.65亿元、3,012.86亿元，年均分别增长19.3%、20.2%。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人市场地位状况

发行人是贵阳市唯一的综合性的大型工业投资集团，其成立之初即承担了以推进贵阳市新型工业化和现代工业服务业建设，促进全市工业产业发展壮大的重任。自成立以来，公司得到了贵阳市政府的鼎力支持，一方面不断通过市级财政每年预算安排的市技术改造资金等专项资金注入公司，增加公司的资本金，另一方面逐步将贵阳市优质的国有工业资产划入公司，增加公司的综合实力。截至2011年末，公司下属工业企业已覆盖了能源、化工、机械、轮胎、高新技术等多个行业。公司成立以来，积极参与贵阳市工业经济发展，相继投资了年产3000万片LED蓝宝石衬底材料项目、年产15万吨铝板带项目、贵阳市首个循环经济产业项目—黄磷尾气制甲酸项目等多个贵阳市重点工业投资项目。同时，公司积极参与贵阳市国企改制工作和不良资产处置工作，破产资产处置和债权资产包清收已成为公司的一项重要业务。此外，为促进贵阳市中小企业发展，公司已初步建立起了涵盖融资担保、创业投资、风险投资、战略投资、资产经营等多层次、全链条的资本投融资业务体系。

（二）发行人主要竞争优势

作为贵阳市唯一的综合性的大型工业投资集团，经过近几年的发展，公司逐步形成了自身的特色和竞争优势：

1、公司规模迅速增加，综合实力显著上升

自成立以来，在贵阳市政府的大力支持下，公司资产规模迅速增加。随着贵阳市优质工业资产的不断注入和公司对外投资规模的不断增加，公司资产规模增加迅速。公司资产规模由2009年末的541,274.05万元增加至2011年末的1,794,280.10万元，复合增长率为82.07%。净资产规模由2009年末的180,480.08万元增加至2011年末的679,474.29万元，复合增长率为94.03%。净利润水平由2009年度10,521.87万元增加至2011年度的53,014.94万元，复合增长率为124.47%，后发优势明显。

2、贵阳市工业基础雄厚，为公司快速发展提供了良好的经营环境

贵阳市是贵州省的省会城市，是我国西南地区重要的工业生产基地，是一座以资源开发见长的综合型工业城市，主要工业产品和工业行业在全国居于重要的地位。贵阳是全国最大的铝工业生产基地之一，全国三大磷矿主产区之一，是全国重要的卷烟、磨具磨料、轮胎、钎钢、汽车配件、中成药生产基地。贵阳还是我国西南地区重要的交通枢纽，“十一五”期间贵阳通往全国的快速铁路、高速公路建设全面提速，作为西南地区乃至整个西部地区重要陆路交通枢纽的区位优势凸显。良好的经营环境为公司各项业务的快速发展奠定了坚实的基础。

3、新一轮西部大开发战略的实施为公司的发展提供了有利的政策环境

我国目前正在组织实施新一轮西部大开发战略，西部地区将承担承接产业转移和构建现代产业体系的重任，同时西部地区还将建设成为国家的能源、资源深加工、装备制造业和战略性新兴产业基地。党中央、国务院高度重视贵州经济的发展，为进一步推动贵州经济的发展，2012年1月，国务院颁布了《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2号），对贵州省的下一步发展进行了总体部署。文件提出要建设以贵阳—安顺为核心，以遵义、毕节、都匀、凯里等城市为核心的黔中经济区，黔中经济区成为国家层面的重点开发区域，上升为国家战略。良好政策环境为贵阳市工业经济的发展提供了强大的支持。

4、贵阳市政府的大力支持为公司提供了强劲的动力

为了充分发挥公司对贵阳市投资导向职能、推进贵阳市的新型工业化和现代工业服务业建设，贵阳市政府积极支持公司的发展壮大。近年来，相继将贵州华能焦化制气股份有限公司、贵阳市工商资产经营管理公司、贵州轮胎股份有限公司等多家贵阳市骨干工业企业的股权注入公司，同时还不断注入资金补充公司的资本金。成立三年来，贵阳市政府共向公司注入了7.96亿元。同时，在贵阳市政府的引导下，公司还积极参与贵阳市重点项目建设，相继投资了年产3,000万片LED蓝宝石衬底材料项目、年产15万吨铝板带项目、贵阳市首个循环经济产业项目—黄磷尾气制甲酸项目等多个贵阳市重点工业投资项目。此外，在贵阳市政府的支持下，公司还积极参与贵阳市国企改制工作和不良资产处置等业务，部分项目已经取得了良好的投资回报。

5、管理团队经验丰富，专业技术人才队伍迅速发展壮大

公司高度重视人才引进工作，近年来相继从北京、上海等一线城市引入金融、技术等各类高端人才，已经形成了一支管理经验丰富、技术能力突出、创新能力一流的高素质团队。公司的管理团队具备丰富的行业管理知识、技能和营运经验，拥有领先行业的管理理念和市场经营能力，能够充分把握市场机遇，适时制定有利的经营战略，超前评估并管理风险，严格执行各项管理和生产措施，有效增加公司整体利润，创造更高的股东价值。公司的业务拓展团队，专业技术突出，覆盖了管理、金融、工程等诸多业务领域，较好的保障了公司各项业务有序开展。

三、发行人主营业务状况及公司发展战略

（一）主营业务模式

公司是贵阳市唯一的综合性的大型工业投资集团，其投资范围覆盖以能源、化工、机械、轮胎、高新技术等为主的工业产业和以创业投资、支付结算、大宗商品交易、融资担保、不良资产处置、银行业等为主的金融服务产业。

作为一家综合性投资公司，公司已初步建立起一套对子公司的资金管理制度。目前，公司对子公司的资金投入主要采取两种方式，一是资本金注入。对于一些新设子公司，公司主要以自有资金作为资本金注入到子公司；二是委托贷款。由于公司主要业务集中在下属子公司，而公司本部则承担了较多的融资职能，为更好地配置资金，公司主要通过委托贷款的形式，将资金交由子公司使用，委托贷款的成本将以公司综合融资成本为基础，加计因委托贷款产生的少量税费确定。

（二）发行人主营业务状况

2009年、2010年和2011年，公司实现营业收入分别为111,802.27万元、312,776.42万元和366,109.90万元，其主要可分为以下两大业务板块：

1、工业投资

（1）焦炭

公司的焦炭业务主要由下属的贵州华能焦化制气股份有限公司负责运营。2009年、2010年及2011年公司焦炭业务收入分别为53,855.00万元、151,555.65万元及189,021.11万元。截至2011年末，该公司拥有主要生产装置包括JN43_80型42孔焦炉2座，JN43_804型42孔焦炉1座，生产装置处于国内领先水平，焦炭产能达到150万吨/年，2011年度焦炭产量为114万吨。

（2）轮胎

公司的轮胎业务主要由公司下属的贵州轮胎股份有限公司负责运营，该公司主要从事轮胎的研发、生产与销售，主要产品涉及子午线轮胎、斜交轮胎和特种轮胎。2009年、2010年及2011年该公司分别实现主营业务收入469,503.16万元、618,738.93万元及753,622.44万元。（贵州轮胎股份有限公司股权划转手续于2011年12月30日办理完毕，故其营业收入未并入公司2009年-2011年审计报告）经过多年的积累，贵州轮胎股份有限公司产品已经覆盖7大类1,000多个规格，2011年共计生产轮胎538万条。

（3）机械设备及配件

公司的机械设备及配件业务主要由公司下属的贵州华工工具注塑有限公司和贵阳市工商资产经营管理有限公司负责运营。2009年、2010年及2011年公司机械设备及配件业务分别实现主营业务收入13,152.13万元、25,716.11万元及30,109.24万元。贵州华工工具注塑有限公司生产的主要产品为“PK160仪表板总成”、“五十铃仪表板总成”和“盆角齿”，2011年度，上述产品产量分别为6.96万件、1.99万件、1.98万件。贵阳市工商资产经营管理有限公司生产的主要产品为棕刚玉和棕刚玉砂轮，2011年度，上述产品产量分别为3万吨和3千吨。

（4）仪器仪表

仪器仪表业务主要有公司下属的贵阳永青仪电科技有限公司和贵阳新天光电科技有限公司负责运营。2009年、2010年及2011年公司仪器仪表业务分别实现收入8,004.44万元、23,803.12万元及29,460.67万元。贵阳永青仪电科技有限公司生产的主要产品为“高低压电器及自动化仪表成套”、“工程机械电子监控系统”和“工业自动化仪表”，2011年度，上述产品产量分别为2.5万台、7万台（套）和2千台（套）。贵阳新天光电科技有限公司生产的主要产品为投影仪、端度仪和万工显，2011年度，上述产品产量分别为774台、257台和107台。

（5）机床销售

机床销售业务主要由公司下属的贵州险峰实业有限公司负责运营。2009年、2010年及2011年公司机床销售业务分别实现收入14,315.03万元、25,088.80万元及24,209.41万元。贵州险峰实业有限公司主要产品包括数控轧辊磨床、导轨磨床、数控无心磨床、辗环机等100多个品种、规格，2011年度，数控轧辊磨床和无心磨床的产量分别为60台套和595台。

（6）煤气

煤气业务主要由下属的贵州华能焦化制气股份有限公司负责运营。2009年、2010年及2011年公司煤气业务分别实现收入6,210.73万元、17,625.85万元及20,943.15万元。截至2011年末，贵州华能焦化制气股份有限公司煤气产能达到5.48亿立方/年，2011年度，煤气产量为4.68亿立方。

（7）化工产品

化工产品业务主要由公司下属的贵州华能焦化制气股份有限公司、贵州开阳新强化工有限责任公司负责运营，2009年、2010年及2011年公司化工产品业务分别实现收入4,259.95万元、27,298.56万元及20,481.42万元。贵州华能焦化制气股份有限公司生产的主要化工产品为硫铵、纯苯和改质沥青，2011年度上述产品的产量为3.7万吨。贵州开阳新强化工有限责任公司生产的化工产品为黄磷和甲酸，2011年度上述产品的产量分别是4千吨和2千吨。

2、金融业

（1）不良资产处置

近年来，公司参与了贵阳市多家国有企业改制工作，接收了包括原贵阳纺纱厂破产资产、原天力柴油机厂（甘荫塘厂区）破产资产等多项破产资产，并通过产权交易平台开展资产处置工作，同时收购了贵阳银行股份有限公司不良债权资产包，采取减息、免息、折扣、以物抵债、债权转让等市场化手段开展资产处置工作。2009年、2010年及2011年公司不良资产处置业务分别实现营业收入5,934.56万元、26,810.83万元及29,201.53万元，已成为公司重要的收入来源。

（2）担保业务

为促进贵阳市中小企业发展，2010年公司与成都中小企业信用担保有限责任公司共同出资成立了贵阳工投担保有限公司，积极开展担保业务，截至2011年末该公司累计担保余额达到了5.9亿元。2010年和2011年，公司担保业务分别实现营业收入131.79万元、1,267.49万元。

（3）其他金融业务

除上述业务外，公司还积极涉足创投、支付结算等非银行金融业务。公司成立了贵阳市创业投资有限公司，设立了贵阳首支创投基金；成立了贵阳大宗商品交易所，贵京投资咨询有限公司等投融资要素公司；成立了贵州贵金支付网络服务有限公司，在贵阳市建立第三方支付平台。上述业务尚属起步阶段，目前运行态势良好，未来有望成为公司重要的业务支撑点。此外，公司还参股了贵阳银行股份有限公司2.70%的股权。

（三）发行人发展规划

公司的主要职能是“担负政府战略意图，引导工业投资方向，促进产业结构调整，服务生态文明城市建设”，其发展定位是成为“培育成功企业的积极投资者、推进区域性优势产业和资源整合的战略投资者、促进地方先导产业发展的引领者、为中小企业发展壮大提供投融资的综合服务商”。努力构建涵盖融资担保、小额贷款、创业投资、风险投资、战略投资、资产经营等多层次、全链条的资本投融资业务体系。

“十二五”期间，公司将坚持以“科学发展观”为统领，以贵阳市“十二五”工业发展规划为指导，紧紧围绕贵阳市“做强做大绿色工业”的目标，按照增投资、保增长、调结构的要求，以稳步推进项目建设进度为核心，以进一步加强内部管理建设、优化投融资体系为载体，以支持和扶持一批高成长性企业为根本，着力将公司打造成“政治化、专业化、市场化”的团队，善于谋划、善于创新，苦干实干，进一步发挥公司国有资本引领和产业发展“助推器”、“孵化器”作用，为生态产业的加快发展贡献力量。

第十一条 发行人财务情况

中瑞岳华会计师事务所已对发行人2009年、2010年及2011年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2012]第1309号）。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人2009年、2010年及2011年财务数据均引自上述经审计的财务报告。投资者在阅读本期债券募集说明书及其摘要中发行人相关财务信息时，需参照上述经审计的财务报告。

发行人主要财务数据

金额单位：万元

项 目	2011年末	2010年末	2009年末
资产总计	1,794,280.10	743,482.94	541,274.05
其中：流动资产	908,865.55	360,888.92	312,651.82
负债合计	1,114,805.82	471,737.05	360,793.97
其中：流动负债	808,652.75	293,917.29	200,574.35
所有者权益合计	679,474.29	271,745.89	180,480.08
归属于母公司所有者权益合计	503,187.63	215,538.42	140,783.51
项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	366,109.90	312,776.42	111,802.27
利润总额	59,092.21	29,173.61	12,199.07
净利润	53,014.94	23,898.30	10,521.87
归属于母公司所有者的净利润	53,499.70	18,771.99	7,051.69
经营活动产生的现金流量净额	129,120.47	27,540.83	-17,240.01
投资活动产生的现金流量净额	-36,418.00	-77,719.60	-105,736.23
筹资活动产生的现金流量净额	-84,915.32	95,542.95	153,453.81
现金及现金等价物净增加额	7,786.99	45,364.18	30,477.29

第十二条 已发行尚未兑付的债券

公司控股子公司贵州轮胎股份有限公司于2011年8月发行了8亿元公司债券，债券简称“11黔轮债”，债券期限为六年期（附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），发行票面利率为6.80%。

除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为17亿元，全部用于贵州皓天光电科技有限公司年产3,000万片LED蓝宝石衬底材料项目、险峰机床厂异地搬迁及数控机床升级扩能建设项目、贵州中铝铝业有限公司年产15万吨铝板带项目、贵州华工工具注塑有限公司一汽贵州汽车配件厂整体搬迁技术改造项目。本期债券募集资金投向明细如下：

金额单位：万元

项目名称	项目总投资	发行人 持股比例	募集资金 使用规模
贵州皓天光电科技有限公司年产3,000万片LED蓝宝石衬底材料项目	200,000	90%	108,000
险峰机床厂异地搬迁及数控机床升级扩能建设项目	56,000	100%	32,000
贵州中铝铝业有限公司年产15万吨铝板带项目	71,200	47.5%	20,000
贵州华工工具注塑有限公司一汽贵州汽车配件厂整体搬迁技术改造项目	18,941	97.35%	10,000
合 计	-	-	170,000

（一）贵州皓天光电科技有限公司年产3,000万片LED蓝宝石衬底材料项目

1、项目建设内容

项目建设用地100亩，土建面积29,616平方米，新建LED蓝宝石衬底材料生产厂房，购买生产设备468台（其中108台18KG的单晶炉，360台85KG的单晶炉）。

2、项目审批情况

该项目已经贵阳市发展和改革委员会发改产业字[2011]202号文备案。

3、项目资金来源

该项目总投资200,000万元，资金来源为全部企业自筹，拟使用本期债券募集资金108,000万元。

（二）险峰机床厂异地搬迁及数控机床升级扩能项目

1、项目建设内容

项目新增用地207,106平方米，新增建筑面积107,480平方米。项目分两期进行，一期建设工程主要为新建综合办公大楼、科技研发大楼、生产厂房、库房和生产配套设施用房等85,124平方米；二期建设工程主要为新建生产厂房、库房和生活设施用房22,356平方米，并购置主要生产设备及检测仪器、实验设备等。

2、项目审批情况

该项目已经贵阳市工业和信息化委员会市工信技改备案[2010]20号备案。

3、项目资金来源

该项目总投资56,000万元，资金来源为全部企业自筹，拟使用本期债券募集资金32,000万元。

（三）贵州中铝铝业有限公司年产15万吨铝板带项目

1、项目建设内容

新建7条铝板带生产线，新增用地250亩，购置设备47台（套），形成年产15万吨铝板带生产能力。

2、项目审批情况

该项目已经贵阳市发展和改革委员会筑发改产业字[2010]1222号文备案。

3、项目资金来源

该项目总投资71,200万元，资金来源为全部企业自筹，拟使用本期债券募集资金20,000万元。

（四）贵州华工工具注塑有限公司一汽贵州汽车配件厂整体搬迁技术改造项目

1、项目建设内容

利用该公司花溪桐木岭已有场地，建设生产厂房、辅助用房及相应配套的公辅设施，新增购置齿轮加工设备等28台，将重组合并后的一汽贵州汽车配件厂整体迁入，并将该公司所属其他分公司生产设备迁入，建成汽车及工程机械用齿轮、汽车注塑件、机械加工切割刀具等产品生产线。项目新增建筑面积77,545平方米。

2、项目审批情况

该项目已经贵州省经济和信息化委员会黔经信技改备案[2010]75号文备案。

3、项目资金来源

该项目总投资18,941万元，资金来源为全部企业自筹，拟使用本期债券募集资金10,000万元。

二、募集资金管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

第十四条 偿债保证措施

作为发行人，贵阳市工业投资（集团）有限公司是本期债券的法定偿债人，偿债资金主要来源于公司业务的未来现金流。

一、发行人偿债计划

（一）人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

（三）专项偿债账户安排

发行人与贵阳银行股份有限公司签署了《账户及资金监管协议》，发行人在贵阳银行股份有限公司开立监管账户，专项用于接收发行人偿付本期债券所归集的偿付资金。发行人承诺在本期债券存续期间内，此监管账户不得变更、不得撤销且不可更改。发行人保证在债券偿付本息前五个工作日保证账户内有足够的资金支付当期债券本息。

（四）本期债券债权代理人安排

为维护全体债券持有人的合法权益，保障本期债券足额及时偿还，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人利益聘请贵阳银行股份有限公司担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》，同时制订了《债券持有人会议规则》。根据该协议及债券持有人会议规则，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、偿债资金归集情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

二、偿债保障措施

1、公司未来的营业收入和可支配现金流是本期债券还本付息的基础

2009年、2010年和2011年，公司分别实现营业收入111,802.27万元、312,776.42万元和366,109.90万元；分别实现利润总额12,199.07万元、29,173.61万元和59,092.21万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-17,240.01万元、27,540.83万元和129,120.47万元。随着公司业务的稳步发展，在建和试运营项目陆续产生收益，公司收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，公司营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

2、公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障

公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，具有通畅的融资渠道。公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力，截至2011年末，公司获得的银行授信额度合计为70.69亿元，其中未使用授信额度为32.45亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

3、公司拥有大量优质可变现资产，当本期债券偿付出现困难时，可以通过变现该类资产进行偿付

公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年末，公司流动资产余额为90.89亿元。

长期股权投资和可供出售金融资产是公司重要资产之一，部分长期股权投资在会计核算上按成本法核算，而实际上这类资产的市场价值要远远高于其账面价值。截至2011年末，公司长期股权投资余额为13.55亿元，其中包括贵州轮胎股份有限公司33.84%（16,544.49万股）的无限售流通股股权（以2011年末12月30日收盘价4.84元计算，该部分股权市值为80,075.33万元）。此外，公司还持有贵阳银行股份有限公司等多家金融企业的股权，截至2011年末，公司持有贵阳银行股份有限公司2.70%（5,000万股）的股权。截至2011年末，公司可供出售金融资产余额为1.87亿元，为贵州贵航汽车零部件股份有限公司6.22%（1,795.06万股）的无限售流通股股权。这类资产的变现能力较强，如果本期债券偿付出现困难，公司可以通过变现该类资产进行偿付。

4、募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源

本期债券募集资金拟部分用于贵州皓天光电科技有限公司年产3,000万片LED蓝宝石衬底材料项目、险峰机床厂异地搬迁及数控机床升级扩能建设项目、贵州中铝铝业有限公司年产15万吨铝板带项目、贵州华工工具注塑有限公司一汽贵州汽车配件厂整体搬迁技术改造项目等项目建设。上述项目在经营期内收益预期良好，并有利于进一步完善公司的业务布局，增强公司的营运能力，增加公司的现金流量，提高公司的经营效益。这将为公司按期偿付本期债券本息提供有力支持。

5、政府的大力支持是本期债券按期偿付的重要保障

为了充分发挥公司对贵阳市投资导向职能、推进贵阳市的新型工业化和现代工业服务业建设，贵阳市政府积极支持公司的发展壮大。近年来，相继将贵州华能焦化制气股份有限公司、贵阳市工商资产经营管理公司、贵州轮胎股份有限公司等多家贵阳市骨干工业企业的股权注入公司，同时还不断注入资金补充公司的资本金。成立三年来，贵阳市政府共向公司注入了7.96亿元。贵阳市政府给予公司的大力支持为本期债券按期偿付提供了重要保障。

6、其他偿债措施安排

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时，公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，且采用固定利率形式，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：发行人与主承销商在确定本期债券利率水平时已适当考虑对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，在一定程度上为投资者提供管理风险的手段。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境等发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

对策：发行人目前经营状况良好，现金流量稳步增长，融资渠道通畅，具有较强的偿债能力。随着业务的不断发展，在建和试运营项目陆续产生收益，发行人收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，发行人营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。此外，发行人将不断改进管理方式，努力降低融资成本，完善公司治理，增强财务风险控制能力，尽可能降低本期债券的偿付风险。

（三）流动性风险

由于具体上市或交易流通事宜需在本期债券发行结束后方可进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将积极申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。另外，随着债券市场的发展，债券的交易流通环境将持续改善，本期债券未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）政策性风险

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营活动，从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

对策：发行人下属企业覆盖了能源、化工、机械、轮胎、高新产业等诸多行业。这些行业大多是国家重要基础性工业，将得到政府部门的高度关注和持续政策支持。发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，及时准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和营业环境变化对发行人经营和盈利造成的不利影响。

（二）经济周期风险

发行人所在基础工业的投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响。如果出现经济增长放缓或衰退，将影响这些行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。

对策：虽然经济周期会对基础工业产生一定影响，但发行人投资的项目多为贵州省乃至国家的重点工程，是贵州省“工业强省”发展战略的重要组成部分。此外，我国目前正在组织实施新一轮西部大开发战略，西部地区将承担承接产业转移和构建现代产业体系的重任，同时西部地区还将建设成为国家的能源、资源深加工、装备制造业和战略性新兴产业基地。黔中经济区成为国家层面的重点开发区域，上升为国家战略，这些都为发行人未来的发展提供了较好的经营环境。同时，发行人还将逐步扩大资产和业务规模，优化产业投资布局，进一步提高市场竞争力，从而在一定程度上降低经济周期波动对盈利能力的影响。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）项目投资风险

发行人主要投资的工业项目、高新技术项目均为复杂的系统工程。如果在项目工程建设和管理运营中发生重大失误，或者在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

对策：发行人将进一步完善项目管理机制，健全项目投资的内部控制制度，并严格按照项目投资相关制度规定，对项目资金的使用及归集情况进行实时监控，保障各项目如期按质竣工和投入运营，以降低项目投资风险。

（二）持续融资风险

发行人主要投资于工业固定资产投资项目，这些项目普遍资本支出规模较大、投资回收期较长，这对发行人的持续融资能力提出了较高要求。

对策：首先，发行人将不断提高管理运营效率，促使现已投入运营项目未来产生的现金流稳步增加，并确保在建、试运营项目按时投产运营，以增强发行人的内部融资能力。其次，发行人目前经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，已与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。此外，发行人还将借助资本市场，拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资风险，不断提高持续融资能力。

第十六条 信用评级

一、评级报告内容概要

经中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

（一）基本观点

中诚信国际肯定了贵阳市较快的经济和财政实力增长速度，公司拥有的优良经营性资产等方面的积极因素对公司信用实力的良好支撑。中诚信国际同时关注到公司未来资本支出规模较大等因素对公司信用状况的影响。

（二）优势

1、良好的外部环境。2011年贵阳市整体经济水平以及财政实力继续保持了良好的发展势头，实现地区生产总值（GDP）1,383.07亿元，比2010年增长17.1%，一般预算收入为187.09亿元，比2010年增长37.3%。

2、公司主要制造业领域业务竞争实力较强。公司轮胎、机床等制造业具有较强的竞争实力，随着公司在生产制造业发展策略的贯彻实施，整体竞争实力将进一步增强。

3、公司战略规划清晰，发展前景良好。公司将围绕“推动产业优化升级”和“培育战略性新兴产业”两个投资方向，突出“磷化工、铝加工、新能源、新材料、食品医药和装备制造”六个重点投资领域，开展企业经营活动，公司的竞争力将进一步提升。

4、资产流动性较强，具有良好的外部融资能力。截至2012年3月底，公司持有贵州贵航汽车零部件股份有限公司1,795.06万股股份，占其总股本6.22%，市值达2.01亿元；持有贵州轮胎股份有限公司16,544.49万股股份，占其总股本的33.84%，市值达8.04亿元；截至2011年底，公司可使用银行授信额度为32.45亿元，对公司财务弹性形成了一定的支持。

（三）关注

1、投资收益和现金流波动性较大。公司仍然处于投资布局阶段，现金流受投资安排、资本市场环境影响较大，具有一定波动性。

2、未来投资规模较大，存在一定的资金压力。公司未来在磷化工、铝加工、新能源、新材料、食品医药和装备制造等六个重点领域有较大规模的资金投入，存在一定资金需求压力。

3、管理整合有待提高。公司管理力量目前主要集中在本部的行政管理方面，对下属子公司的管理整合的进展值得关注。

二、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在2012年贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

中诚信国际将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请贵州君跃律师事务所担任本期债券发行律师。贵州君跃律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

1、发行人系依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。

2、发行人已取得目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

3、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》等法律、行政法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。

4、发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策。

5、本期债券发行各相关中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格。

6、本期债券发行编制的募集说明书及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书进行信息披露的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

综上，发行人已就本次发行履行了必要的内部程序，发行人具有发行本期债券的主体资格，本次发行具备相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件

（二）2012年贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券募集说明书

（三）2012年贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要

（四）发行人经审计的2009年、2010年及2011年财务报告及审计报告

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）贵州君跃律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券债权代理协议

（八）贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券账户及资金监管协议

（九）贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券持有人会议规则

二、查询地址及网址

（一）贵阳市工业投资（集团）有限公司

联系地址：贵阳市中华北路77号商业银行大厦11楼、12楼

联系人：刘柯杰、叶晓燕

联系电话：0851-6870376

传真：0851-6816272

邮政编码：550001

（二）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系人：傅建武、吕锦玉

联系电话：010-66568065、66568421

传真：010-66568704

邮政编码：100033

网址：www.chinastock.com.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2012年贵阳市工业投资（集团）有限公司公司债券发行网点表

公司名称		发行网点名称	联系地址	联系人	联系电话
一、北京市
1	中国银河证券股份有限公司	债券融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座	熊学勇	010-66568012
二、上海市
2	东方证券股份有限公司	固定收益业务总部	上海市中山南路318号2号楼25层	浦晓舟	021-33315825
三、江西省
3	国盛证券有限责任公司	固定收益部	江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4楼	陶志刚	0791-86267832