股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2012－017

风神轮胎股份有限公司

董事会五届七次会议决议公告暨召开

2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年11月12日，公司以传真和专人送达的方式将董事会五届七次会议通知送达各董事。会议于2012年11月16日以通讯表决方式召开，公司全部六位董事参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

会议以通讯表决方式审议了以下议案：

一、审议《关于聘任公司副总经理的议案》。

经公司董事会提名委员会审查，由公司总经理提名，聘任马继红先生任公司副总经理。独立董事对聘任马继红先生为公司副总经理发表了同意的独立意见。

赞成6票；反对0票；弃权0票。

马继红先生简历

马继红先生，1966年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，现任公司总经理助理兼营销总监、国内销售总部部长。历任河南轮胎厂动力分厂副厂长、厂长，本公司经营部部长、市场营销部部长、副总工程师、营销副总监。

二、审议《关于公司预估2013年度日常关联交易的议案》。

1、公司2013年与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关联交易，关联董事王锋、武文奎回避表决。

赞成4票；反对0票；弃权0票。

2、公司2013年与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易，关联董事郑玉力回避表决。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

详见公司临2012—018公告。

三、审议《关于提议召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

赞成6票；反对0票；弃权0票。

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司五届七次董事会会议提议定于2012年12月4日上午8:30在公司第一会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第五届董事会

2、会议召开的日期和时间：2012年12月4日上午8:30

3、会议地点：河南省焦作市焦东南路48号 本公司第一会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于改聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度会计审计机构的议案》；

2、审议《关于聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度内控审计机构的议案》；

3、审议《关于公司预估2013年度日常关联交易的议案》。

上述第1项、第2项已经公司董事会五届六次会议审议通过；上述第3项已经公司董事会五届七次会议审议通过。

三、会议出席对象

1、股权登记日：2012年11月29日

2、凡2012年11月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

3、公司董事、监事、高级管理人员。

4、公司聘请的法律顾问、其他中介机构及董事会邀请的其他嘉宾。

四、登记方法

（一）登记方式

1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件)、持股凭证进行登记。

2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

3、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

（二）登记时间

2012年11月30日 上午8：00～12：00 下午14：00～18：00。

（三）登记地点

河南省焦作市焦东南路48号 风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部

五、其他事项

（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

（二）出席会议的所有股东凭证出席会议。

（三）联系方式

1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号

2、邮政码编：454003

3、电话：0391-3999081 传真：0391-3999080

4、联系人：韩法强 李鸿

六、备查文件：风神轮胎股份有限公司董事会五届七次会议决议。

特此公告！

风神轮胎股份有限公司董事会

2012年11月16日

附件：授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）

本人／本单位作为风神轮胎股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持有股数：

委托人身份证或营业执照号码： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托有效期： 委托日期：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对		弃权
1	审议《关于改聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度会计审计机构的议案》
2	审议《关于聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度内控审计机构的议案》
3	审议《关于公司预估2013年度日常关联交易的议案》

备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。

证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2012－018

风神轮胎股份有限公司

预估2013年度日常关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。

中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由中国化工橡胶总公司组织，统一与供应商签订合同，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。

●青岛黄海橡胶股份有限公司委托本公司贴牌加工轮胎，有利于实现公司资源利用的最大化，达到企业间利益双赢的目的。

●根据公司生产经营需要，公司向河南轮胎集团有限责任公司采购聚乙烯隔离膜，租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施。。

●公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见（详见附件）。该关联交易议案尚需提交股东大会审议。

一、公司与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关联交易情况

（一）2013年关联交易预估情况

关联方	关联关系	交易内容	2013年预估交易金额（元）	2012年1-10月份实际交易金额(元)
中国化工集团公司	公司控股股东的母公司	支付担保费	4,690,000.00	2,450,000.00
中国化工橡胶总公司	公司控股股东	购买合成橡胶	1,360, 000,000.00	759,654,975.36
青岛黄海橡胶股份有限公司	同一实际控制人	受托贴牌加工轮胎	30,000,000.00	35,281,397.00

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）中国化工集团公司

中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923,439.7万元，法定代表人：任建新。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

（2）中国化工橡胶总公司

中国化工橡胶总公司前身为中国化工新材料总公司，成立于1988年9月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业化公司。2008年9月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。公司注册地址为中北京市海淀区北四环西路62号，公司注册资本金7.44亿元，法定代表人为冯益民，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。

（3）青岛黄海橡胶股份有限公司

青岛黄海橡胶股份有限公司公司注册地为青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3 号，公司注册资本25,560万元，法定代表人：孙振华。公司经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废；二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品；检测调整四轮定位；汽车轮胎修补充气；汽车注油（换油）。

2、与本公司的关联关系

（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。

（2）中国化工橡胶总公司是本公司控股股东。

（3）青岛黄海橡胶股份有限公司与公司是同一实际控制人。

（三）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

（四）关联交易主要内容和定价政策

1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。

有关担保费的计算采用以下方法：

担保费=担保金额×担保时间（年）×年基础担保费率×费率系数。其中，年基础担保费率为5.5％。，费率系数依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》的担保费收取办法确定。

2、中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由其统一与供应商签订合同。产品价格随市场调整，以供应商揭牌价格为基础，原则上中国化工橡胶总公司开给公司的价格不得高于同期供应商开票价格。

中国化工橡胶总公司在采购揭牌价格基础上取得的优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现，计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中A价格是供应商与公司的结算价格，B为集中采购价格，X为中国化工橡胶总公司与公司的结算价格。

3、青岛黄海橡胶股份有限公司委托本公司贴牌加工全钢载重子午线轮胎和乘用车子午线轮胎。

产品结算价格以市场价格为参考。青岛黄海橡胶股份有限公司委托本公司贴牌加工的轮胎，全部定向销售给青岛黄海橡胶股份有限公司。在未获得青岛黄海橡胶股份有限公司书面授权的情况下，公司不得将该产品交由其他任何第三方销售或对外自行销售。

（五）此项关联交易目的和对公司的影响

中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。青岛黄海橡胶股份有限公司委托本公司贴牌加工全钢载重子午线轮胎及乘用车子午线轮胎，有利于实现公司资源利用的最大化，达到企业间利益双赢的目的。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

（六）关联交易协议签署情况

根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。

二、公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易

（一）2013年日常关联交易预估情况

关联方	关联关系	交易内容	2013年预估交易金额(元)	2012年预计全年交易金额（元）
河南轮胎集团有限责任公司	其他	采购隔离膜	10,000,000.00	6,000,000.00
河南轮胎集团有限责任公司	其他	租赁土地、房屋等设施	5,400,000.00	5,400,000.00

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

河南轮胎集团有限责任公司成立于1997年，其前身为河南轮胎厂。公司注册资本金32,007万元，法定代表人为郑玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。

2、与本公司的关联关系

本公司董事郑玉力为河南轮胎集团有限责任公司董事长。

（三）履约能力分析

河南轮胎集团有限责任公司实际控制人是焦作市国资委，是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

（四）关联交易主要内容和定价政策

本着互惠互利、合理公允的原则，公司参照市场招标价格向河南轮胎集团采购聚乙烯塑料隔离膜；根据公司生产需要，参照市场价格，租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施。

（五）关联交易目的和对公司的影响

河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工聚乙烯隔离膜，有利于保障公司原材料供应，降低采购成本。公司租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

（六）关联交易协议签署情况

根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与河南轮胎集团有限责任公司就经常性关联交易将签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。

三、备查文件

1、公司五届七次董事会会议决议。

2、独立董事独立意见。

上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2012年11月16日

附件：

风神轮胎股份有限公司独立董事关于公司

2013年日常关联交易预估的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司2013年日常关联交易事项发表如下意见：

一、关于中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费的独立意见

中国化工集团公司为公司提供连带责任担保，公司按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》、并参照信用担保有限公司收费标准支付担保费。此项交易有利于公司银行融资计划的顺利实施，符合上市公司及股东的长远利益。

二、关于中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶的独立意见

公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利于降低采购成本，提高经济效益。

三、关于公司接受委托为青岛黄海橡胶股份有限公司贴牌加工轮胎的独立意见

公司接受委托为青岛黄海橡胶股份有限公司公司委托贴牌加轮胎，有利于提高公司生产资源的利用率，提升公司的盈利水平。

四、关于河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工聚乙烯隔离膜，租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施

河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工聚乙烯隔离膜，有利于保障公司原材料供应,降低采购成本。公司租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

独立董事：荆 新 范仁德 肖志兴

2012年11月16日

证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2012－019

风神轮胎股份有限公司

监事会五届六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司监事会五届六次会议于2012年11月16日召开,公司全部五位监事以通讯表决方式参加了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司预估2013年日常关联交易的议案》：

赞成5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司监事会

2012年11月16日