第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2012-临021
重庆新世纪游轮股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2012年11月5日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2012年11月15日（星期四）在重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长彭建虎先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金新设全资子公司的议案》。
详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于设立全资子公司的公告》。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第二届董事会任期将于2012 年12月5日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会要按照相关法律程序进行换届选举。
本届董事会同意提名彭建虎先生、刘彦女士先生、韩红先生、张崇滨先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名慕丽娜女士、章新蓉女士、程源伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
任期届满的两位独立董事毛跃一先生和周定忠先生将不在公司担任职务。
本项议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2012年第二次临时股东大会投票选举。以上候选人提交股东大会时实行累积投票制选举的方式。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会》的议案。
公司定于2012年12月5日上午在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会，通知全文于2012年11月17日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十五日
附件：
重庆新世纪游轮股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
彭建虎先生：中国国籍，1957年1月出生，本科学历，曾任中国国际旅行社长江分社部门经理职务，公司前身重庆新世纪游轮有限公司执行董事兼总经理；1999年至今，担任重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理。2006年11月至今担任公司董事长兼总经理。彭建虎先生持有公司股份3974.7万股，为公司控股股东，实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘彦女士，中国国籍，1963年3月出生，大专学历，曾就职于重庆市第三人民医院，公司前身重庆新世纪游轮有限公司副总经理，1999年至今任重庆新世纪国际旅行社有限公司国际中心负责人，2006年至今任重庆新世纪国际旅行社有限公司监事；2006年11月至今担任公司董事，副总经理；刘彦女士持有公司股份12.5万股。与公司及公司的控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张崇滨先生，中国国籍，1963年1月出生，大学学历，曾就职陕西省旅游局，西安协和大酒店销售经理、西安建国饭店销售总监、美国凤凰公司中国商务代表，重庆三峡轮船公司总经理、中软赛博资源公司总经理；现任中软国际集团高级副总裁，2007 年12 月至今担任公司董事。与公司或公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩红先生，中国国籍，1963 年11月出生，大学学历，1991年取得律师资格；1991 年至1993 年任重庆市第二律师事务所律师；1993 年至1997 年任重庆市涉外律师事务所律师；1997 年至2003 任年重庆永和律师事务所副主任、律师；2003 年至今任重庆海力律师事务所主任、律师。2011年4月至今担任公司董事。与公司或公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
程源伟先生，中国国籍，1965年3月出生，研究生。曾在湖北省检察院、重庆市纪委、监察局等部门任职；曾任重庆星全律师事务所副主任。现为重庆源伟律师事务所主任、高级律师；重庆市上市公司协会独立董事部主任，并担任多家上市公司常年法律顾问；桐君阁、建摩B、高金食品等上市公司独立董事。与公司或公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
章新蓉女士，中国国籍，生于1959年11月出生，大学学历，教授，硕士生导师，重庆工商大学学术带头人。历任重庆商学院会计系会计教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长；现任重庆工商大学会计学院院长，在诸多学术协会兼职；重庆百货、渝开发独立董事。与公司或公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，除2012年9月被深交所通报批评一次外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒。
慕丽娜女士，中国国籍，1978年12月出生，本科学历，曾在北京证券有限责任公司工作，现任瑞银集团财富管理基金运营主管。海印股份独立董事，2011年4月至今担任公司独立董事。与公司或公司控股股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2012-临022
重庆新世纪游轮股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2012年11月5日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2012年11月15日在重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席胡云波先生召集并主持，符合《公司法》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金新设全资子公司的议案》。
监事会认为：公司本次使用自有资金新设全资子公司从事旅游地产业务，能够拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用3,000万元的自有资金新设全资子公司从事旅游地产业务。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
因公司第二届监事会任期将于2012年12月5日届满，会议决定进行监事会换届选举。经审议，本届监事会认为被提名人胡云波先生、陈伟先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定和要求，同意提名胡云波先生、陈伟先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，监事候选人简历见附件。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本项议案须提交公司2012 年第二次临时股东大会审议，股东大会实行累积投票制选举的方式，当选的2名监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司监事会
二〇一二年十一月十五日
附：监事候选人简历
胡云波先生，中国国籍，1957年2月出生，大专学历，曾就职于重庆苎麻总厂，曾任重庆新世纪国际旅行社地联部经理；现任新世纪国旅公民旅游中心经理。2008年12月至今任公司监事会主席。持有公司股份2万股，与公司或公司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈伟先生，中国国籍，1970年6月出生，本科学历，曾在扬子江假日酒店、重庆长江轮船旅游公司及希尔顿酒店任职。有22年的星级酒店与豪华游轮从业经验。现任新世纪游轮股份有限公司酒店管理总监，2011年4月至今任公司监事。与公司或公司控股股东不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2012-临023
重庆新世纪游轮股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为了满足公司未来战略发展的需要，拓展公司业务范围，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟在重庆市万盛区投资设立全资子公司“重庆御辉地产开发有限公司”。
2、董事会审议情况
公司于2012年11月15日召开第二届董事会第十五次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金新设全资子公司的议案》。
本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
3、本项对外投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、拟设立公司的基本情况
1、公司名称（暂名）：重庆御辉地产开发有限公司
2、设立地址：重庆市万盛区旅游文化街5-1-14号
3、公司性质：有限责任公司
4、注册资金：3000万元
5、资金来源和出资方式：公司以自有资金出资，占其注册资本的100%。
6、经营范围（暂定）：旅游地产开发。
以上登记情况如与工商登记不符，以工商登记为准。
三、对外投资的目的和对公司的影响
1、设立目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金设立全资子公司从事旅游地产开发，拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、对公司的影响
（1）公司本次运用自有资金新设全资子公司是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
（2）新设全资子公司能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
四、风险提示
1、风险分析
设立从事旅游地产开发业务的全资子公司主要面临的风险有：
（1）业务风险。尽管公司在拟设立从事旅游地产开发业务的全资子公司前，对市场情况进行了充分的论证和调研，但是房地产开发业务受宏观经济影响较大，存在一定风险。
（2）管理风险；公司在设立此全资子公司前未从事房地产开发业务，尽管公司在人员、制度等方面做了准备工作，仍存在管理方面的风险。
2、拟采取的风险控制措施
（1）风险管理方面：公司将严格遵守审慎投资原则，进一步加强和规范公司及子公司的管理，依照公司《风险投资管理制度》从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面着手。
（2）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露子公司经营情况。
五、其他
1、公司不属于下列情况：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
2、公司承诺在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
3、公司独立董事、监事会及对公司进行持续督导的保荐机构光大证券股份有限公司均对公司本次对外投资发表了意见，同意公司使用3,000万元的自有资金新设全资子公司从事旅游地产业务。
六、备查文件
《重庆新世纪游轮股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司董事会
2012年11月15日
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2011-临024
重庆新世纪游轮股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决定于2012年12月5日上午，在重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋6楼公司会议室，召开2012年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议安排
1、会议时间：2012年12月5日上午9:30开始，会期半天
2、会议地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋6楼公司会议室
3、股权登记日：2012年11月30日
4、召集人：公司董事会
5、会议表决方式：现场投票表决的方式
6、出席对象：
（1）截止2012年11月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
（1）选举公司第三届董事会董事候选人彭建虎先生为公司董事；
（2）选举公司第三届董事会董事候选人刘彦女士先生为公司董事；
（3）选举公司第三届董事会董事候选人韩红先生为公司董事；
（4）选举公司第三届董事会董事候选人张崇滨先生为公司董事；
（5）选举公司第三届董事会独立董事候选人慕丽娜女士为公司独立董事；
（6）选举公司第三届董事会独立董事候选人章新蓉女士为公司独立董事；
（7）选举公司第三届董事会独立董事候选人程源伟先生为公司独立董事。
本项议案将采用累积投票制表决，非独立董事与独立董事分别表决。
本议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见2012年11月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）选举公司第三届监事会监事候选人胡云波先生为公司监事；
（2）选举公司第三届监事会监事候选人陈伟先生为公司监事。
本议案将采用累积投票制表决。公司第三届监事会将由3名监事组成，经本次股东大会选举产生的2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
本议案经公司第二届监事会事会第十三次会议审议通过，详见2012年11月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
三、股东大会登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。
4、登记时间：2012年12月4日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。
5、登记地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部。
四、其他事项
1、出席会议者的交通、食宿等费用自理。
2、联系方式：
联系地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部
联系人：向开全
联系电话：（023）62328999-9906
联系传真：（023）62949900
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十五日
附件：
重庆新世纪游轮股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆新世纪游轮股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
被委托人签名：
表决提示：本次选举董事和监事的表决项下采用“累积投票制”，投票权计算方法如下：
（1）拥有选举非独立董事的投票权总数=持有股份数×4=
（2）拥有选举独立董事的投票权总数=持有股份数×3=
（3）拥有选举监事的投票权总数=持有股份数×2=
表决人可以把你的投票权投给一个或几个人，如果累计投出的票数超过该股东拥有的投票权总数则表决无效，低于或等于后者则均为有效。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 累积投票数（股） |
| 1、 | 审议《关于公司董事会换届选举的议案》。 | --- |
| （1）选举公司第三届董事会董事候选人彭建虎先生为公司董事； | ||
| （2）选举公司第三届董事会董事候选人刘彦女士先生为公司董事； | ||
| （3）选举公司第三届董事会董事候选人韩红先生为公司董事； | ||
| （4）选举公司第三届董事会董事候选人张崇滨先生为公司董事； | ||
| （5）选举公司第三届董事会独立董事候选人慕丽娜女士为公司独立董事； | ||
| （6）选举公司第三届董事会独立董事候选人章新蓉女士为公司独立董事； | ||
| （7）选举公司第三届董事会独立董事候选人程伟源先生为公司独立董事。 | ||
| 2、 | 审议《关于公司监事会换届选举的议案》. | --- |
| （1）选举公司第三届监事会监事候选人胡云波先生为公司监事； | ||
| （2）选举公司第三届监事会监事候选人陈伟先生为公司监事。 |
说明： 1、请在“表决意见”栏相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
委托人签名： （法人股东加盖公章）
委托日期：2012年 月 日