第二届董事会第十二次董事会议决议的公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-041
露笑科技股份有限公司
第二届董事会第十二次董事会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次董事会议通知于2012年10月31日以电子邮件形式发出，会议于2012年11月16日上午9时正以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。现场会议地点在公司办公大楼六楼会议室。会议应出席董事9名，实际出席董事9 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：
(一)、审议通过《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》
公司于2012年5月16日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用20,000.00万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6 个月，该笔募集资金将于2012年11月17日到期。
公司已于2012年11月16日将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。为充分提高募集资金使用效益,在2012年11月16日归还后，同意公司继续将10,000.00万元募集资金用于临时性补充流动资金,使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。
独立董事发表了独立意见。
保荐机构东兴证券股份有限公司对继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金发表了核查意见。
本议案需提交公司 2012年第三次临时股东大会审议。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
《独立董事关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的独立意见》和《东兴证券对公司<继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金>核查意见》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
(二)、审议通过《关于露笑科技股份有限公司2012年公司债券在深圳证券交易所上市的议案》
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于发行公司债券》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》，公司发行2012年公司债已获得中国证监会证监许可（2012）1400号批复。为提高本期债券的流动性，公司申请本期债券将在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌上市，有关事项遵照深圳证券交易所有关规则办理。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
三、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》
本次董事会决定于 2012 年 12月3日以网络投票和现场投票表决相结合的方式在公司会议室召开公司2012年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知公告，详见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次董事会议决议；
2、《独立董事关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的独立意见》
3、《东兴证券对公司<继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金>核查意见》
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十七日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-042
露笑科技股份有限公司
关于归还闲置募集资金临时性补充流动资金
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司于 2012年 04月 23日召开第二届董事会第六次董事会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司将 20,000.00 万元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的 40.33%，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过6个月。2012年05月16日公司召开2011 年度股东大会，并用现场会议和网络投票方式,审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，具体期限自2012年05月17起至 2012年11月17 日止，该笔募集资金于2012年 11 月17 日到期。具体内容详见 2012年 04 月25日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《露笑科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的公告》（公告编号为：2012-009）。
截止2012年 11月 16日公司已将20,000.00 万元临时性补充流动资金全部归还，并存入公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构东兴证券股份有限公司及保荐代表人。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十七日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-043
露笑科技股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会
通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司第二届董事会第十二次董事会议于 2012年 11月16日召开，会议决议于2012 年 12月3日召开公司2012年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：本公司董事会
（二）会议时间：现场会议召开时间为2012年12月03日下午13：30，网络投票时间为：2012年12月02日—2012年12月03日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2012年12月03日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年12月02日下午15：00至2012年12月03日下午15：00的任意时间。
（三）会议地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼会议室
（四）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（六）股权登记日：2012 年 11月 26日
二、会议审议事项
（一）审议《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》；
三、会议出席对象
（一）截止 2012 年11月 26日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，股东代理人不必是公司的股东。
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；
（四）本公司聘请的律师。
四、参与现场会议股东的登记方法
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012 年11 月30日下午16：30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。
（五）登记时间：2012 年11月29日—11月30日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30。
（六）登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼董事会办公室。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12月03日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格
362617 露笑投票 买入 对应申报价格
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
本次临时股东大会共需要表决一项议案。本次临时股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：
| 一 | 《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》 | 1.00元 |
（2）输入委托股数。
上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话: 0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：
http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
A)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择 “露笑科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年12月02日下午15:00至2012年12月03日下午15:00的任意时间。
六、其他事项：
1、会议联系人：
联系人：蔡申 李陈涛
联系电话：0575-87061113
联系传真：0575-89009980
邮 编：311814
2、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。
露笑科技股份有限公司董事会
2012年11月17日
现场投票授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委公托日期：
对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：
| 序号 | 审议议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一、 | 审议《关于继续以部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》 | |||
注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；
2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-044
露笑科技股份有限公司
关于继续以部分闲置募集资金
临时性补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年11 月16日召开的第二届董事会第十二次董事会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，露笑科技获准公开发行3,000万股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币18元，募集资金总额人民币54,000.00万元，扣除发行费用4,405.91万元，募集资金净额为人民币49,594.09万元，较《露笑科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的40,585.61万元的募集资金计划超募资金9,008.48万元。
二、募集资金使用情况
1、露笑科技于2011年10月07日召开第二届董事会第二次董事会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，将超募资金90,084,782.97元用于永久性补充公司流动资金。
2、露笑科技于2011年11月11日召开2011年第三次股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用20,000.00万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过6个月。经保荐机构核查，公司已于2012年5月8日将20,000.00万元临时性补充公司流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
3、公司于2012年5月16日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，继续将20,000.00万元募集资金用于临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6个月，该笔募集资金将于2012年11月17日到期。经保荐机构核查，公司已于2012年11月16日将20,000.00万元临时性补充公司流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
三、本次拟将部分闲置募集资金临时性补充流动资金情况
1、为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司在2012 年11月16日将20,000.00万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，继续将 10,000.00 万元募集资金用于临时性补充流动资金,使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。
2、公司承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的使用期限为自股东大会批准之日起不超过 6 个月；（2）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；（3）公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资，并在使用闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券等风险投资；（4）在使用闲置募集资金临时性补充流动资金期间不从事证券等高风险投资。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。
3、由于本次使用募集资金补充临时性流动资金的金额超过本次募集资金净额的 10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
四、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见
（一）公司独立董事陈昆、甘为民、方铭发表了独立意见：
公司于2012年11月16日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司已在2012年11月16日将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。为发挥闲置募集资金作用，同意公司继续将10,000.00万元募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。
公司此次继续以10,000.00万元闲置募集资金临时性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；同时,有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。公司在过去十二月内未进行证券投资和风险投资；并承诺在使用闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券等风险投资。
因此我们同意公司继续将10,000.00万元募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。
（二）、公司监事会认为
经审核，公司监事会认为公司能够严格按照《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，此次继续将10,000.00万元募集资金用于临时性补充流动资金有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益，其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。
（三）保荐机构意见
露笑科技本次继续以闲置募集资金临时性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司继续以闲置募集资金临时性补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件。东兴证券股份有限公司同意露笑科技继续用10,000万元临时性补充流动资金。
《独立董事关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的独立意见》和《东兴证券对公司<继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金>核查意见》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次董事会议决议；
2、公司第二届监事会第九次监事会议决议；
3、《独立董事关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的独立意见》
4、《东兴证券对公司<继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金>核查意见》
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十七日