第七届董事会第二十五次临时会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-068
泛海建设集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第二十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2012年11月16日，会议通知和会议文件于2012年11月13日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司信托贷款提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）;
经本次会议审议，同意公司为武汉公司向陆家嘴国际信托有限公司申请不超过人民币50亿元基础设施建设（信托）贷款提供不可撤销的第三方连带责任保证。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，同意于2012年12月4日（星期二）上午9：30在北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室召开公司2012年第五次临时股东大会。
股东大会将审议如下议案：
《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司信托贷款提供担保的议案》。
本次股东大会的股权登记日为2012年11月30日。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一二年十一月十七日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-069
泛海建设集团股份有限公司
第七届监事会第十八次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
泛海建设集团股份有限公司监事会于2012年11月13日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第十八次临时会议的通知。会议于2012年11月16日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体监事一致同意公司为武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向陆家嘴国际信托有限公司申请的基础设施建设（信托）贷款提供不可撤销的第三方连带责任保证。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司监事会
二○一二年十一月十七日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-070
泛海建设集团股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
本公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）为推进王家墩项目基础设施建设，拟向陆家嘴国际信托有限公司（简称“陆家嘴信托”）申请基础设施建设（信托）贷款，公司须为其提供不可撤销的第三方连带责任保证。该贷款相关情况如下：
1、用款项目：武汉王家墩项目基础设施建设。
2、贷款金额：不超过人民币50亿元，分5期，每期发放不超过人民币10亿元。
3、期限：2.5年。
4、风险保障措施：由本公司提供不可撤销的连带责任保证。
（二）董事会的表决情况
2012年11月16日，公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司信托贷款提供担保的议案》（14票同意、0票反对、0票弃权），同意公司为武汉公司申请信托贷款提供不可撤销的第三方连带责任保证，并与陆家嘴信托等相关方签订《保证合同》。该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司
成立日期：2002年2月8日
注册地址：江汉区建设大道568号新世界国贸大厦36层
法定代表人：陈贤胜
注册资本：人民币200,000万元
与本公司的关联关系：本公司持有武汉公司80%股权，武汉公司其余20%股权由本公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有。
主要财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 截止2011年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计） | 截止2012年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 697363.55 | 1017955.90 |
| 总负债 | 476045.41 | 809295.90 |
| 净资产 | 221318.14 | 208660.00 |
| 营业收入 | 113798.51 | 14300.04 |
| 利润总额 | 33869.71 | 455.79 |
| 净利润 | 25385.73 | 341.86 |
三、董事会意见
本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求。
公司董事会认为武汉公司本次信托贷款有利于解决目前武汉王家墩项目基础设施建设的资金需要，将有助于推进武汉王家墩项目的整体建设。因此，公司董事会同意公司为上述每笔信托贷款提供不可撤销的第三方连带责任保证，并与相关方签订《保证合同》。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：
此次担保系公司为控股子公司（泛海建设集团股份有限公司持有武汉公司80%股份，其余20%股份由泛海建设集团股份有限公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有）提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，公司独立董事同意公司为上述信托贷款提供不可撤销的第三方连带责任保证。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，公司对外担保金额为人民币 456,095.29 万元，占本公司2011年12月31日经审计净资产的 57.01 %，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次临时会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十七日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-071
泛海建设集团股份有限公司
关于召开2012年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议召开的合法、合规性：本公司第七届董事会第二十五次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3. 会议召开时间：2012年12月4日（星期二）上午9:30。
4. 会议表决方式：现场投票。
5. 出席对象
（1）截至2012年11月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
6. 会议召开地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室。
7. 股权登记日：2012年11月30日。
二、会议审议事项
1. 会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2. 本次股东大会表决的议案
《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司信托贷款提供担保的议案》。
上述议案详见公司于2012年11月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2012年12月4日8:45 – 9:20。
3. 登记地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系电话：010-85259601
指定传真：010-85259797
联系人：陆 洋、吴 斌
特此通知。
附件：《授权委托书》
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司信托贷款提供担保的议案 |
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2012年 月 日