第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-032
京投银泰股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第七次会议于2012年11月10日以邮件、传真形式发出通知，同年11月16日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的公告》（临2012-033）。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》（临2012-034）。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年11月16日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-033
京投银泰股份有限公司
关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟将持有的华联一号楼和华联大厦部分商业用房转让给银泰百货宁波海曙有限公司（下称“海曙银泰”），拟转让的商业物业面积合计为46,176.81平方米，转让价格为65,800万元。
● 关联关系：因海曙银泰与公司第二大股东中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）的实际控制人均为沈国军先生，故本次交易构成了关联交易。
● 交易目的和影响：本次交易将转让公司的非主业资产和业务，符合公司的利益和发展战略；同时通过本次资产转让，将减少公司与关联企业之间的关联交易，有利于公司的未来发展。
● 累计关联交易金额：2010年10月1日至2012年9月30日，公司与海曙银泰已发生的各类关联交易总额为10,369.02万元，主要系公司向海曙银泰收取的商场租金、管理费、维修费及公司向其支付的水电费。
一、关联交易概述
公司拟与海曙银泰签署《资产转让合同》，将持有的宁波市海曙区江厦街23号华联一号楼裙楼一至七层商业用房（建筑面积13,542.23平方米，下称“华联1号楼”）和宁波市海曙区东渡路55号华联大厦一至六层部分商业用房（建筑面积32,634.58平方米，下称“华联2号楼”）转让给海曙银泰，上述商业物业面积合计为46,176.81平方米，目前全部由海曙银泰租赁并用于百货经营；转让价格为65,800万元，海曙银泰将全部以现金进行支付。
因海曙银泰与公司第二大股东中国银泰的实际控制人均为沈国军先生，故本次交易构成了关联交易。
公司八届七次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：银泰百货宁波海曙有限公司
注册地点：宁波市海曙区中山东路238号
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：陈晓东
注册资金：5000万元
成立日期：2009年3月16日
经营范围：预包装食品、散装食品的批发、零售；中型餐馆。一般经营项目：针纺织品、服装、日用品、皮革制品、工艺品、金银饰品、家具、通讯设备、五金交电、电子产品的零售；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械的零售；眼镜配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋、箱包、家电的维修；服装修改、加工及干洗；商品信息咨询；场地出租。
海曙银泰2011 年12 月31 日经审计的总资产为62,341.60万元、净资产16,462.64万元、营业收入78,205.71万元、净利润5,703.36万元；2012 年9月30 日未经审计的总资产为57,481.98万元、净资产20,394.79万元、营业收入48,343.55万元、净利润3,932.15万元。
银泰百货有限公司（下称“银泰百货”）持有海曙银泰100%股权，沈国军先生为银泰百货的法定代表人和实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司本次拟转让的资产为建筑面积合计为46,176.81平方米的华联1号楼（建筑面积13,542.23平方米）和华联2号楼（建筑面积32,634.58平方米）。
上述资产全部为商业用房，目前由海曙银泰租赁使用并已质押给银行，公司目前已取得贷款行关于同意转让上述资产的函。
2、交易标的评估情况
根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第708号《京投银泰股份有限公司拟转让投资性房地产涉及宁波华联1号楼和2号楼部分房地产项目资产评估报告书》，以2012年9月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，拟转让的华联1号楼建筑面积为13,542.23平方米、华联2号楼建筑面积为32,634.58平方米，账面值为23,937.27万元，评估值为65,763.48万元，增值率174.73%。
四、关联交易的主要内容
1、转让方：京投银泰股份有限公司
受让方：银泰百货宁波海曙有限公司
2、交易标的：建筑面积合计为46,176.81平方米的华联1号楼（建筑面积13,542.23平方米）和华联2号楼（建筑面积32,634.58平方米）。
3、交易价格：本次交易定价以2012年9月30日为评估基准日的标的资产评估值65,763.48万元为主要参考依据，结合市场因素，经交易双方协商确定的交易价格为65,800万元。
4、付款方式和付款时间：首期转让款7,000万元于合同生效之日且不晚于2012年12月31日支付；第二笔转让款于2013年2月28日前支付且累计支付不少于20,000万元；第三笔转让款于2013年6月30日前支付且累计支付不少于32,000万元；第四笔转让款于2013年9月30日前支付且累计支付不少于57,000万元；第五笔转让款为交易剩余款项，应不晚于房产交易中心出具房产过户受理单之日或2013年12月31日前（以两者中先发生者为准）支付。
5、合同生效条件：经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、双方依据相关规定履行了批准程序后生效。
6、本次交易的付款方海曙银泰自成立之日起至今的财务状况良好，交易价款不能按时收回的可能性很小；海曙银泰全部以现金支付股权转让款项，且其母公司银泰百货为其完成交易的全部义务承担连带担保责任，故交易风险可控。
五、交易目的以及对公司的影响
本次交易将出售公司的非主业资产和业务，符合公司的利益和发展战略；同时通过本次资产转让，将减少公司与关联企业之间的关联交易，有利于公司的未来发展。
本次交易的转让收入为65,800万元，预计转让形成的税后净收益约26,000万元。
六、独立董事的意见
公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见：本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交董事会审议讨论。该议案为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为。
公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
七、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、律师意见
北京市中伦律师事务所出具了《关于银泰百货宁波海曙有限公司资产转让交易之法律意见书》，认为：
本次资产转让交易符合《公司法》、《合同法》及《证券法》等中国现行法律法规及规范性文件的规定；本次资产转让交易的购买主体、转让定价、协议内容均合法有效，不存在损害京投银泰及其股东利益的情形；在履行必要的法律程序及信息披露程序后，本次资产转让交易的实施不存在实质性法律障碍。
九、历史关联交易情况
1、关联人情况
因海曙银泰与公司第二大股东中国银泰的实际控制人均为沈国军先生，故本次交易构成了关联交易。
2、关联交易情况
2010年度、2011年度公司向海曙银泰收取的商场租金、管理费、维修费及公司向其支付的水电费共计8,005.30万元。
十、备查文件
1、董事会八届七次会议决议；
2、关于将《关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、审计委员会关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的意见；
4、独立董事关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的独立意见；
5、资产转让合同；
6、海曙银泰的营业执照及财务报表。
附件：
1、京投银泰股份有限公司拟转让投资性房地产涉及宁波华联1号楼和2号楼部分房地产项目资产评估报告书；
2、关于银泰百货宁波海曙有限公司资产转让交易之法律意见书。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年11月16日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-034
京投银泰股份有限公司
关于召开2012年第四次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2012年12月4日（星期二）上午10:00
●股权登记日：2012年11月30日（星期五）
●会议召开地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2012年12月4日（星期二）上午10:00
3、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
4、会议方式：现场投票
二、会议审议事项
关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的议案。
议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的公告》（临2012-033）。
三、会议出席对象
1、截至股权登记日2012年11月30日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。
四、参会方法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2012年12月3日（星期一）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00
3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室
地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层
联系电话：（010）65636622/65636620 传真：（010）85172628
五、其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。
附件：
授权委托书
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年11月16日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士），代表我单位(本人)出席2012年12月4日召开的京投银泰股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：
| 审议事项 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的议案 | |||
委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：
委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托人联系电话及手机：