第二届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2012-051
深圳英飞拓科技股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议通知于2012年11月10日以传真、邮件的方式发出，会议于2012年11月15日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司部分监事高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议通过审议表决形成如下决议：
一、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。
公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本236,064,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派1.8元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派股权登记日：2012年07月12日；除权除息日：2012年07月13日。
根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，发生资本公积转增股本、派息时，回购数量和价格调整公式如下：
Q＝Q0×（1＋n）
P＝（P0-V）÷（1＋n）
调整后股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
授予股票期权409.04×1.5=613.56（万份）
预留股票期权16×1.5=24（万份）
调整后股票期权价格（28.98-0.2）÷1.5=19.19（元）
限制性股票86.4×1.5=129.6（万股）
调整后限制性股票价格(14.63-0.2) ÷1.5=9.62（元）
二、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。
具体内容见《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的公告》，刊登于2012年11月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。
《回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
四、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于减少注册资本的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。
因股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效，需回购并注销激励对象所持有的38.7万股公司股份。本次回购注销完成后，公司注册资本将由目前的354,096,000元减少至353,709,000元。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。
因股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效，需回购并注销激励对象所持有的38.7万股公司股份。本次回购注销完成后，公司注册资本将由目前的35409.6万元减少至35370.9 万元，公司股份总数将由目前的35409.6万股减少至35370.9万股。
公司章程将作如下修改：
| 条款 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币35409.6万元。 | 公司注册资本为人民币35370.9 万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为35409.6万股，全部为人民币普通股股票。 | 公司股份总数为35370.9万股，全部为人民币普通股股票。 |
本议案需提交股东大会审议。
六、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票相关事宜的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。
授权董事会事项包括：
1、授予公司董事会办理股权激励计划第一个行权期失效相关事宜；
2、授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间等；
3、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册资本变更手续；
4、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购注销有关的其他事宜。
本议案需提交股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2012年12月6日(星期四) 下午14：30在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房公司总部会议室召开2012年第三次临时股东大会，会议以现场结合网络投票的方式召开，审议上述第二至第六项议案。
具体内容见《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》，刊登于2012年11月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2012 年11月19日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2012-052
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期失效及回购并注销部分
已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划实施情况
1、公司于2011 年3月17日分别召开公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；并将股权激励计划（草案）上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年8月29日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议对《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、经中国证监会备案无异议后，2011年9月15日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
4、公司于2011年9月16日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》：向53位激励对象授予409.04万份股票期权，向12位激励对象授予86.4万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的16万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
二、股权激励计划第一期失效及回购并注销部分已授予限制性股票
2012 年11月15日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。
《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2011年净资产收益率不低于5.0%，以2010年净利润为基数，2011年实现的净利润增长率不低于10%。且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 |
| 第二个行权期 | 2012年净资产收益率不低于6.5%，以2010年净利润为基数，2012年实现的净利润增长率不低于30%。 |
| 第三个行权期 | 2013年净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2013年实现的净利润增长率不低于80%。 |
| 第四个行权期 | 2014年净资产收益率不低于12%，以2010年净利润为基数，2014年实现的净利润增长率不低于150%。 |
根据计算，第一个行权期考核目标为2011年净利润应不低于12954.45万元，2011年公司实现净利润4275.43 万元，无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第一个行权期的股票期权与限制性股票失效，同时由于激励对象王宁、刘恺祥、王小素、邢绍辉、李家旭、谢庭玮等人辞职，本次总计股票期权202.89万份、限制性股票38.7万股失效。按规定公司将直接注销这部分股票期权，同时回购并注销失效的限制性股票。
三、限制性股票的回购数量、价格及调整方法
1、调整方法
根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，发生资本公积转增股本、派息时，回购数量和价格调整公式如下：
Q＝Q0×（1＋n）
P＝（P0-V）÷（1＋n）
公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本236,064,000股为基
数， 向全体股东每10股派2元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派1.8元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派股权登记日：2012年07月12日；除权除息日：2012年07月13日。
2、回购数量
回购数量调整为：
86.4×1.5÷4+6.3=38.7（万股）
其中6.3万股为激励对象王宁辞职增加的部分。
回购股份占回购前总股本的比例：0.11%
3、回购价格
回购价格调整为(14.63-0.2) ÷1.5=9.62（元）
四、股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票对公司业绩的影响
公司首次授予股票期权中第一年25%因2011年经营业绩未满足权益工具解锁和可行权条件而失效, 由于激励对象王宁、刘恺祥、王小素、邢绍辉、李家旭、谢庭玮等人辞职，其限制性股票剩余75%合计6.3万股将失效, 其所授股票期权剩余75%合计49.5万份失效, 预留部分的期权尚未授予不予摊销费用。除去失效的股票期权和限制性股票后，股权激励计划剩余部分股票期权和限制性股票产生的费用如下：
| 类别 | 需摊销的总费用（万元） | 2011年 （万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） |
| 限制性股票 | 622.97 | 60.14 | 221.06 | 199.00 | 103.83 | 38.94 |
| 股票期权 | 1,310.88 | 132.61 | 459.11 | 418.75 | 218.48 | 81.93 |
| 合计 | 1,933.85 | 192.75 | 680.17 | 617.75 | 322.31 | 120.87 |
本次回购限制性股票产生的费用计算公式如下：
（P-P1）×Q
其中P为回购价，P1为回购时公司股票价格，Q为回购股份数量。
若回购价高于回购时公司股票价格时将会产生一定的费用，若回购价低于回购时公司股票价格时则不会产生费用。
本次回购注销限制性股票需支付现金3,722,940元。截至2012年9月30日，公司合并报表货币资金余额为1,367,475,898.58元，其中母公司货币资金余额1,165,417,478.80元。因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、回购注销限制性股票后股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 265,296,000 | 74.92% | -387,000 | 264,909,000 | 74.89% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 14,496,000 | 4.09% | -387,000 | 14,109,000 | 3.99% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 13,200,000 | 3.73% | 13,200,000 | 3.73% | |
| 境内自然人持股 | 1,296,000 | 0.37% | -387,000 | 909,000 | 0.26% |
| 4、外资持股 | 250,800,000 | 70.83% | 250,800,000 | 70.91% | |
| 其中：境外法人持股 | 126,720,000 | 35.79% | 126,720,000 | 35.83% | |
| 境外自然人持股 | 124,080,000 | 35.04% | 124,080,000 | 35.08% | |
| 5、高管股份 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 88,800,000 | 25.08% | 88,800,000 | 25.11% | |
| 1、人民币普通股 | 88,800,000 | 25.08% | 88,800,000 | 25.11% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 354,096,000 | 100.00% | -387,000 | 353,709,000 | 100.00% |
六、独立董事发表的意见
独立董事经审议后认为：
公司本次关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
七、监事会意见
经认真审议研究，监事会认为：本次关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票。
八、法律意见
广东信达律师事务所律师认为：本次回购并注销部分已授予限制性股票的数量和价格、及调整方法均符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司已履行的本次回购并注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，但本次回购并注销部分已授予限制性股票的事项尚需获得公司股东大会的授权，并履行因本次回购注销所引致的公司注册资本减少的法定程序。
九、备查文件
1、第二届董事会第三十五次会议决议
2、第二届监事会第十九次会议决议
3、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
4、《独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的独立意见》
5、律师事务所出具的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司回购并注销部分已授予限制性股票的法律意见书》
特此公告
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2012 年11月19日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2012-053
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于召开2012年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司决定召开2012年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、现场会议召开地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）
3、召开时间
（1）现场会议召开时间：2012年12月6日（星期四）下午14:30。
（2）网络投票时间：2012年12月5日——2012年12月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2012年12月6日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的具体时间为：2012年12月5日15:00至2012年12月6日15:00期间的任意时间。
4、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截止2012年11月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等。
二、会议审议事项
1、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》；
2、逐项审议《关于<回购并注销已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》的子议案；
2.1 回购股份的方式
2.2 回购股份的价格
2.3 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
2.4 拟用于回购的资金总额及资金来源
2.5 回购股份的期限及决议有效期
2.6 回购股份的处置
2.7 向特定对象回购股份及回购数量
2.7.1 回购并注销张衍锋7.2万股已授予的限制性股票
2.7.2 回购并注销林冲6.6万股已授予的限制性股票
2.7.3 回购并注销华元柳6.6万股已授予的限制性股票
2.7.4 回购并注销王宁8.4万股已授予的限制性股票
2.7.5 回购并注销闵敏1.5万股已授予的限制性股票
2.7.6 回购并注销彭祖辉1.2万股已授予的限制性股票
2.7.7 回购并注销高炜0.9万股已授予的限制性股票
2.7.8 回购并注销曹承先0.9万股已授予的限制性股票
2.7.9 回购并注销郝志海2.1万股已授予的限制性股票
2.7.10 回购并注销裴瑞宏1.14万股已授予的限制性股票
2.7.11 回购并注销张闯1.14万股已授予的限制性股票
2.7.12 回购并注销张波1.02万股已授予的限制性股票
3、《关于减少注册资本的议案》；
4、《关于修改<公司章程>的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票相关事宜的议案》
以上议案均已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2012年11月19日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
第1项至第4项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场会议登记办法
1、股东登记：（1）、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。
（2）、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
（3）、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
（4）、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
2、登记时间：2012年12月3日、12月4日的9:00～17:00；
3、登记地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）；
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带登记手续中列明文件的原件到场。
5、联系方式
（1）联系地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券部
邮编：518110
（2）联系电话：0755-86096000、0755-86095586
（3）联系传真：0755-86098166
（4）联系人：华元柳、缪金狮
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年12月6日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。
（2）投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：362528；投票简称：英飞投票
（3）具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
①输入买入指令；
②输入证券代码；
③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 回购股份的方式 | 2.01 |
| 2.2 | 回购股份的价格 | 2.02 |
| 2.3 | 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 | 2.03 |
| 2.4 | 拟用于回购的资金总额及资金来源 | 2.04 |
| 2.5 | 回购股份的期限及决议有效期 | 2.05 |
| 2.6 | 回购股份的处置 | 2.06 |
| 2.7 | 向特定对象回购股份及回购数量 | 2.07 |
| 2.7.1 | 回购并注销张衍锋7.2万股已授予的限制性股票 | 2.08 |
| 2.7.2 | 回购并注销林冲6.6万股已授予的限制性股票 | 2.09 |
| 2.7.3 | 回购并注销华元柳6.6万股已授予的限制性股票 | 2.10 |
| 2.7.4 | 回购并注销王宁8.4万股已授予的限制性股票 | 2.11 |
| 2.7.5 | 回购并注销闵敏1.5万股已授予的限制性股票 | 2.12 |
| 2.7.6 | 回购并注销彭祖辉1.2万股已授予的限制性股票 | 2.13 |
| 2.7.7 | 回购并注销高炜0.9万股已授予的限制性股票 | 2.14 |
| 2.7.8 | 回购并注销曹承先0.9万股已授予的限制性股票 | 2.15 |
| 2.7.9 | 回购并注销郝志海2.1万股已授予的限制性股票 | 2.16 |
| 2.7.10 | 回购并注销裴瑞宏1.14万股已授予的限制性股票 | 2.17 |
| 2.7.11 | 回购并注销张闯1.14万股已授予的限制性股票 | 2.18 |
| 2.7.12 | 回购并注销张波1.02万股已授予的限制性股票 | 2.19 |
| 3 | 《关于减少注册资本的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票相关事宜的议案》 | 5.00 |
注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
⑤确认投票委托完成。
（4）投票规则
①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③网络投票不能撤单。
④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票系统的投票程序
（1）投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月5日15:00至2012年12月6日15:00。
（2）股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的激活校验码 |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可想深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“深圳英飞拓科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”。
②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2012年11月19日
附件一
授权委托书
兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳英飞拓科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________
被委托人（签名）：______________ 被委托人身份证号码：_______________
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划 及回购并注销已授予限制性股票的议案》 | |||
| 2 | 《关于<回购并注销已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》 | |||
| 2.1 | 回购股份的方式 | |||
| 2.2 | 回购股份的价格 | |||
| 2.3 | 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 | |||
| 2.4 | 拟用于回购的资金总额及资金来源 | |||
| 2.5 | 回购股份的期限及决议有效期 | |||
| 2.6 | 回购股份的处置 | |||
| 2.7 | 向特定对象回购股份及回购数量 | |||
| 2.7.1 | 回购并注销张衍锋7.2万股已授予的限制性股票 | |||
| 2.7.2 | 回购并注销林冲6.6万股已授予的限制性股票 | |||
| 2.7.3 | 回购并注销华元柳6.6万股已授予的限制性股票 | |||
| 2.7.4 | 回购并注销王宁8.4万股已授予的限制性股票 | |||
| 2.7.5 | 回购并注销闵敏1.5万股已授予的限制性股票 | |||
| 2.7.6 | 回购并注销彭祖辉1.2万股已授予的限制性股票 | |||
| 2.7.7 | 回购并注销高炜0.9万股已授予的限制性股票 | |||
| 2.7.8 | 回购并注销曹承先0.9万股已授予的限制性股票 | |||
| 2.7.9 | 回购并注销郝志海2.1万股已授予的限制性股票 | |||
| 2.7.10 | 回购并注销裴瑞宏1.14万股已授予的限制性股票 | |||
| 2.7.11 | 回购并注销张闯1.14万股已授予的限制性股票 | |||
| 2.7.12 | 回购并注销张波1.02万股已授予的限制性股票 | |||
| 3 | 《关于减少注册资本的议案》 | |||
| 4 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购并注销限制性股票相关事宜的议案》 | |||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇一二年___月___日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2012-054
深圳英飞拓科技股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知及会议资料已于2012年11月10日以电子邮件及传真方式送达各位监事，会议于2012年11月15日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》
监事会全体成员审核后认为，本次关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》
监事会全体成员审核后认为，《回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）》符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于减少注册资本的议案》
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
监 事 会
二〇一二年十一月十九日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2012-055
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于调整股票期权与限制性股票数量
和价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划实施情况
1、公司于2011 年3月17日分别召开公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；并将股权激励计划（草案）上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年8月29日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议对《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、经中国证监会备案无异议后，2011年9月15日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
4、公司于2011年9月16日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》：向53位激励对象授予409.04万份股票期权，向12位激励对象授予86.4万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的16万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
二、本次调整事由及调整方法
1、2011年年度权益分派
公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本236,064,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派1.8元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派股权登记日：2012年07月12日；除权除息日：2012年07月13日。
根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，发生资本公积转增股本、派息时，回购数量和价格调整公式如下：
Q＝Q0×（1＋n）
P＝（P0-V）÷（1＋n）
调整后股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
授予股票期权409.04×1.5=613.56（万份）
预留股票期权16×1.5=24（万份）
调整后股票期权价格（28.98-0.2）÷1.5=19.19（元）
限制性股票86.4×1.5=129.6（万股）
调整后限制性股票价格(14.63-0.2) ÷1.5=9.62（元）
2、第一个行权期业绩考核不达标及部分激励对象辞职
第一个行权期考核目标为2011年净利润应不低于12954.45万元，2011年公司实现净利润4275.43 万元，无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第一个行权期的股票期权与限制性股票失效，同时由于激励对象王宁、刘恺祥、王小素、邢绍辉、李家旭、谢庭玮等人辞职，本次总计股票期权202.89万份、限制性股票38.7万股失效。
调整后股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
授予股票期权613.56-202.89=410.67（万份）
预留股票期权24万份
调整后股票期权价格19.19元
限制性股票129.6-38.7=90.9（万股）
调整后限制性股票价格9.62元
三、备查文件
1、第二届董事会第三十五次会议决议
2、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2012 年11月19日