第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2012-40
北方光电股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2012年11月9日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2012年11月16日上午11:00以通讯表决的方式召开。会议应有11名董事表决，实际表决11名，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：
一、审议通过《关于天达公司参与对石林光伏公司增资扩股及天达公司为石林光伏公司项目贷款提供担保的议案》
本议案逐项表决。
1、《关于天达公司参与对石林光伏公司增资扩股的议案》
内容详见同日刊登的临2012-41号公告《关于控股子公司对外投资公告》。
本议案以10票同意获得通过，0票反对，1票弃权。
2、《关于天达公司为石林光伏公司项目贷款提供担保的议案》
内容详见同日刊登的临2012-42号公告《关于控股子公司提供担保的公告》。
本议案以10票同意获得通过，0票反对，1票弃权。
独立董事陈雪松先生投了弃权票，弃权的理由是：控股子公司天达公司自身经营困难，资金短缺；对华能石林光伏发电有限公司未来的盈利前景不乐观或者说不确定，理由是结算电价过低。
二、审议通过《关于防务公司对天达公司委托贷款展期的议案》
公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）于2011年11月向公司控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）提供委托贷款5,000万元，期限1年，于2012年11月21日到期，由于天达公司资金短缺，无法偿还，决定对此笔委托贷款展期1年，利率为5.535%（同期银行利率下浮10%），并以天达公司的存货对防务公司进行反担保。此笔委托贷款展期后，公司提供的委托贷款累计为9,000万元，全部为向天达公司提供的委托贷款。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于天达公司借款5,000万元的议案》
天达公司在兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”） 借款5,000万元，由北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”，公司控股股东）提供担保的，到期日为2012年11月25日。由于天达公司无法筹措资金归还上述借款，决定由天达公司先向光电集团借款5,000万元，用于偿还上述借款，再由光电集团继续担保，同时以天达公司所持华能石林光伏发电有限公司30%的股权追加担保，向兵工财务公司申请借款5,000万元，资金到位后，归还向光电集团所借的5,000万元。
此笔向兵工财务公司的借款金额在公司2012年2月29日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过的全年借款计划额度内。
本议案因涉及向光电集团和兵工财务公司借款，为关联交易事项（兵工财务公司为公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属的非银行金融机构），关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司为天达公司3,000万元借款继续提供担保的议案》
天达公司向兵工财务公司的借款3,000万元，由本公司提供担保，借款期限1年，将于2012年12月23日到期。由于天达公司无法筹措资金归还上述借款，决定由防务公司向天达公司提供3,000万元借款，用于偿还上述借款，再由本公司继续担保，同时，天达公司以其全资子公司昆明天达阳光科技有限公司位于昆明高新技术产业开发区电子标准厂房B幢4层南冀4层建筑面积为1,845.11平方米的房产追加担保，向兵工财务公司申请借款3,000万元，资金到位后，归还向防务公司所借的3,000万元借款。
此笔金额在公司2012年2月29日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过的全年借款和对外担保计划额度内，未新增公司对外担保。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2012年11月20日
证券代码：600184 证券简称：光电股份 编号：临2012-41
北方光电股份有限公司
关于控股子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：华能石林光伏发电有限公司
2、投资金额和比例：1650万元，30%
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2009年5月，公司控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）与华能澜沧江水电有限公司（以下简称“澜沧江公司”）共同出资设立了华能石林光伏发电有限公司 (以下简称“石林光伏公司”)，注册资本为人民币1亿元，各方出资额分别为：澜沧江公司出资人民币7,000万元，占注册资本的70%；天达公司出资人民币3,000万元，占注册资本的30%。详见公司临2009-16号《关于控股子公司对外投资的公告》，相关内容已刊登在2009年4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
石林光伏公司一期工程10WM于2010年4月30日顺利并网投入运行，由于行业因素影响及并网电价过低，石林光伏公司资金周转困难，双方股东决定增加投资5,500万元，天达公司和澜沧江公司按所持石林光伏公司股权30%和70%的比例共同增资，其中：澜沧江公司以现金方式出资3,850万元，天达公司以应收石林光伏公司设备款和安装款出资1,650万元。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
本公司第四届董事会第二十次会议于2012年11月16日上午11:00以通讯表决方式召开，会议以10票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于天达公司参与对石林光伏公司增资扩股的议案》，独立董事陈雪松先生投了弃权票，弃权的理由是：控股子公司天达公司自身经营困难，资金短缺；对华能石林光伏发电有限公司未来的盈利前景不乐观或者说不确定，理由是结算电价过低。
二、投资主体的基本情况
名称：华能澜沧江水电有限公司
法定代表人：王永祥
住所：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
基本情况：华能澜沧江水电有限公司是中国华能集团公司控股和管理的特大型流域水电开发企业，按照“流域、梯级、滚动、综合”的水电开发方针，致力于开发云南省境内澜沧江流域水电资源。
三、投资标的的基本情况
名称：华能石林光伏发电有限公司
住所：石林县石林镇老挖村委会老挖村
法定代表人：毕宏斌
经营范围：太阳能及相关产业的投资和开发；太阳能光伏发电站工程承包建设及管理；太阳能电力工程技术咨询服务；国内贸易、物资供应业。
注册资本：人民币10,000 万元
截止2012年10月底，石林光伏公司资产总额为2.18亿元，净资产为7,922万元；2012年1-9月，实现营业收入近1,488万元，净利润-360万元（未经审计数）。
四、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源：公司应收石林光伏公司设备款和安装款
2、对外投资对上市公司的影响：公司本次的对外投资结果是公司对石林光伏公司的债权变为股权，在一定程度上改善了天达公司的资产结构。石林光伏公司经营状况改善后，后续90MW并网工程项目建设存在可能，天达公司在组件供应和提供工程施工上存在可能。风险是由于影响项目建设的因素较多，石林光伏公司后续并网项目存在未能如期完成以及上网电价较低等因素而影响投资收益。
五、备查文件目录
公司第四届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2012年11月20日
证券代码：600184 证券简称：光电股份 编号：临2012-42
北方光电股份有限公司
关于控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：华能石林光伏发电有限公司
●本次担保金额：3,600万元
●本次担保后累计对外担保金额：26,100万元
●截止公告日，公司无对外担保逾期
一、情况概述
根据公司第四届董事会第二十次会议决议，公司控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司（简称“天达公司”）为其参股子公司华能石林光伏发电有限公司（简称“石林光伏公司”）银行贷款提供相关担保。
二、被担保人基本情况
名称：华能石林光伏发电有限公司
住所：石林县石林镇老挖村委会老挖村
经营范围：太阳能及相关产业的投资和开发；太阳能光伏发电站工程承包建设及管理；太阳能电力工程技术咨询服务；国内贸易、物资供应业。
注册资本：人民币10,000 万元
法定代表人：毕宏斌
主要财务状况：截止2011年12月底，石林光伏资产总额为2.16亿元，负债总额为1.3亿元，净资产为8,285万元； 截止2012年10月底，石林光伏公司资产总额为2.18亿元，净资产为7,922万元；2012年1-9月，实现营业收入近1,488万元，净利润-360万元（均为未经审计数）。
三、提供担保情况
根据石林光伏公司资金需求，石林光伏公司拟向国家开发银行云南分行申请1.2亿元项目贷款，石林光伏公司的另一方股东华能澜沧江水电有限公司（以下简称“澜沧江公司”）对上述1.2亿元项目贷款提供担保。天达公司向澜沧江公司出具担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的信用担保。
本公司第四届董事会第二十次会议于2012年11月16日上午11:00以通讯表决方式召开，会议以10票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于天达公司为石林光伏公司项目贷款提供担保的议案》，独立董事陈雪松先生投了弃权票，弃权的理由是：控股子公司天达公司自身经营困难，资金短缺；对华能石林光伏发电有限公司未来的盈利前景不乐观或者说不确定，理由是结算电价过低。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保总额为26,100万元，无逾期担保。
五、备查文件目录
公司第四届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2012年11月20日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2012-43
北方光电股份有限公司关于
股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）及湖北证监局的要求，公司对股东、关联方以及公司做出的各项承诺及履行情况进行了自查：截至目前，公司未发现违反承诺的情况，未出现超过承诺期限履行的情况。
现将尚未履行完毕或者正在履行的承诺情况公告如下：
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 湖北华光新材料有限公司 | 其所持的本公司股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。在48个月之内出售所持有的本公司股份不超过其总股本的5%，60个月之内出售所持有的本公司股份不超过其总股本的10%，在此期间内通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元/股。 | 按承诺履行中，截止目前，未减持股票 |
| 北方光电集团有限公司 | 其所持的本公司股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让。在72个月之内出售所持有的本公司股份不超过其总股本的5%，84个月之内出售所持有的本公司股份不超过其总股本的10%，在此期间内通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元/股。 | 按承诺履行中，截止目前，未减持股票 | |
| 重大资产重组承诺 | 北方光电集团有限公司 | 自公司本次发行结束之日起36个月内，不转让其本次取得的公司股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。 | 按承诺履行中，截止目前，未减持股票 |
| 红塔创新投资股份有限公司 | |||
| 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | |||
| 北方光电集团有限公司 | 公司购买的防务标的实现的净利润在2012年度不低于4,648 万元。如实际盈利数未达到上述业绩承诺时，光电集团将在公司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，以现金方式将未达差额汇入公司指定的银行账户。 | 承诺未到期，未到履行期 | |
| 北方光电集团有限公司 | 公司购买的天达光伏实现的归属于母公司所有者的净利润在2012年不低于2,900万元，如实际盈利数未达到上述业绩承诺时，三家股东将在公司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，以现金方式将未达差额汇入公司指定的银行账户。 | 承诺未到期，未到履行期 | |
| 红塔创新投资股份有限公司 | |||
| 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | |||
| 北方光电集团有限公司 | 五分开承诺：保证上市公司在人员、资产、财务、业务和机构方面的独立。 | 有效履行，未发现有违反的情况 | |
| 避免同业竞争的承诺：在作为控股股东期间，光电集团及其控制的其他企业均不直接或间接地从事与上市公司构成同业竞争的业务，也不投资与上市公司存在直接或间接竞争的企业或项目。 | |||
| 规范关联交易的承诺：在作为控股股东期间，光电集团及其控股的其他企业在与上市公司进行关联交易时将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | |||
| 利润分配承诺 | 本公司 | 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司实施现金分红满足条件详见公司《章程》。 | 于2012年9月公司股东大会审议通过，将严格履行承诺 |
本公司将严格履行承诺，并将继续提醒和督促各承诺方严格履行承诺，确保公司及全体股东利益不受损害。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2012年11月20日