第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2012-044
吉林紫鑫药业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第二十八次会议于2012年11月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2012年11月8日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长曹恩辉先生主持，董事郭春生先生、李飞女士通讯表决方式参会。经出席董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的5.07%，使用期限不超过6个月，从2012年11月19日至2013年5月18日止。详见公司（2012－045）号《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、审议通过了《关于为控股子公司吉林草还丹药业有限公司提供担保的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司为控股子公司吉林草还丹药业有限公司向敦化市农村信用合作联社申请3,000万元贷款提供连带责任担保，担保期间为草还丹药业与其签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。详见公司（2012-046）号《关于为控股子公司提供担保的公告》。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二○一二年十一月二十日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2012-045
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2012年11月18日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次募集资金情况
2010年12月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1815号）核准，公司非公开发行了49,875,311股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元、每股发行价格为人民币20.05元。募集资金总额为999,999,985.55元，扣除发行费用后实际募集资金净额为986,450,110.24元。上述募集资金已经中准会计师事务所有限公司出具的中准验字[2010]2068号《验资报告》验证全部到位。
2011年3月29日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司用募集资金128,658,885.29元置换预先投入人参产品系列化募投项目的自筹资金，公司独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构皆出具了同意意见。
截至2012年10月31日，公司募集资金存放及余额情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 厂区 | 账户名称 | 银行账号 | 金额 |
| 1 | 通化 | 中国建设银行股份有限公司通化分行营业室 | 22001648638055008958 | 102,683,566.09 |
| 2 | 敦化 | 中国建设银行股份有限公司敦化支行 | 22001686338055004821 | 19,726,161.41 |
| 3 | 磐石 | 中国农业银行股份有限公司柳河县支行 | 07-661001040010371 | 131.84 |
| 4 | 延吉 | 吉林银行延边支行 | 060101201020003911 | 23,166,906.47 |
| 合 计 | 145,576,765.81 | |||
二、前次部分募集资金暂时补充流动资金的情况
1、2011年11月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的9.12%，使用期限不超过6个月，从2011年11月25日至2012年5月24日止。2012年5月23日,公司已将上述募集资金9,000万元全部如期归还至公司募集资金专用账户。
2、2012年5月31日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的5.07%，使用期限不超过6个月，从2012年6月1日至2012年11月30日止。2012年11月15日，公司已将上述募集资金5,000万元返还至公司募集资金专用账户。
三、本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、2011年10月11日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于人参产品系列化（通化）募投项目实施变更的议案》，同意公司根据通化市人民政府《关于置换紫鑫药业人参产品系列化项目建设用地的通知》对项目实施地点进行变更；设立全资子公司吉林紫鑫禺拙药业（以下简称“愚拙药业”）有限公司承接和实施人参产品系列化项目（通化厂区）。
2012年7月4日，禺拙药业竞得东昌区环通乡长流村“恒安药业东侧地块”，作为通化项目建设用地，并于2012年7月24日开工建设。目前，通化项目办公楼已完成设计的五层主体建设，仓库已完成设计的二层主体建设，均已经封顶；综合制剂车间和前处理提取车间设计均为二层，现两个车间均完成了一层主体工程，二层楼板、支柱工程已经完成。目前通化地区已经进入冬季，土建、装饰等工程项目受到冬季寒冷气候影响，不适合施工，通化项目预计于明年4月下旬继续进行施工。
鉴于人参产品系列化项目（通化厂区）目前的状况及公司目前资金流转情况，为提高资金使用效率，避免资金闲置，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2012年11月18日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将该项目募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的5.07%，使用期限不超过6个月，从2012年11月19日至2013年5月18日止，预计将节省利息费用131.25万元（按照现行活期存款年利率0.35%和6个月贷款年利率5.60%测算）。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途情况，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，补充流动资金金额不超过募集资金净额的10%，补充流动资金时间不超过六个月；过去十二月内未进行证券投资等风险投资；公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。因此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。
四、保荐机构意见
保荐机构经认真核查后，认为：
1、本次拟补充流动资金5,000万元，单次金额未超过募集资金净额的10%。根据公司的相关承诺，公司此次补充流动资金的使用期限不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定。
2、紫鑫药业拟将人参产品系列化（通化）项目募集资金中5,000万元暂时用于补充流动资金事项议案已经公司四届第二十八次董事会审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表同意意见。
3、公司承诺补充流动资金后六个月内即归还本次募集资金补充流动资金用款之前不进行证券投资等高风险投资。
4、对紫鑫药业在严格按照相关规定并履行法定程序后将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
5、同时提示广大投资者关注此次部分闲置募集资金补充流动资金若未能按时归还至相关募集资金专户，将对相关募集资金投资项目的正常实施产生不利影响。
五、独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，同时，公司已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。因此，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以避免资金闲置，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月二十日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2012-046
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2012年11月18日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司吉林草还丹药业有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司吉林草还丹药业有限公司（以下简称：草还丹药业）向敦化市农村信用合作联社（以下简称：敦化信合）申请3,000万元贷款提供连带责任担保，担保期间为草还丹药业与敦化信合签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。
上述议案的表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对。本项担保不构成关联交易，并且无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：吉林草还丹药业有限公司
成立时间：2002年2月8日
住所：敦化市经济开发区工业区九号
法定代表人：方荣华
注册资本：5000万元
经营范围：中成药、中药材、化学药品制剂加工销售（按药品生产许可证批准生产的项目生产经营）、食品加工、销售、酒精、白酒及饮料酒制造（按酒类生产许可证批准的项目范围生产经营）、针织品加工、广告业、种养殖业、在法律法规允许范围内从事进出品业务。
股权结构：本公司持股100%
主要财务指标：截至2011年12月31日，资产总额697,051,429.66元，负责总额394,883,039.23，净资产总额为302,168,390.43元。2011年公司实现营业收入362,813,394.54元，净利润115,893,151.19元。
三、担保合同的主要内容
根据公司与敦化信合拟签订的保证合同，公司为草还丹药业向敦化信合申请3,000万元贷款提供连带责任保证，保证期间为草还丹药业与敦化信合签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。
四、董事会意见
公司董事会认为：草还丹药业申请贷款主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。草还丹药业财务状况稳定，经营前景良好，公司持有草还丹药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日，公司累计对外担保金额为13,000万元，全部为公司对控股子公司的担保，占2011年末公司经审计净资产的8.51%，无逾期担保。
六、备查文件
吉林紫鑫药业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月二十日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2012-047
吉林紫鑫药业股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2012年11月18日以现场表决方式召开，会议通知于2012年11月8日以书面或电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。由监事会召集人范水波先生主持。
经出席监事认真审议，通过如下议案：
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以避免资金闲置，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
监事会
二○一二年十一月二十日