证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2012-050

中捷缝纫机股份有限公司

第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会于2012年11月14日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第四届董事会第十五次（临时）会议，2012年11月19日公司第四届董事会第十五次（临时）会议以传真形式召开，会议共发出表决票十二张，收回有效表决票十二张，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议以书面形式表决通过以下决议：

一、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》（详情参见同日刊载于巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》，立信会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告详见巨潮资讯网）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

上述议案已经公司第四届董事会第十五次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中

捷缝纫机股份有限公司关于授权公司为子公司提供对外担保额度的公告》）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

上述议案已经公司第四届董事会第十五次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司2012年第三次（临时）股东大会的通知》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于召开2012年第三次（临时）股东大会的通知》）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

上述议案已经公司第四届董事会第十五次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%。

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2012年11月20日

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2012-051

中捷缝纫机股份有限公司

关于召开2012年第三次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议，召集召开公司2012年第三次（临时）股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2012年第三次(临时)股东大会

（二）股东大会的召集人

公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议召集

（三）会议召开的合法合规性

本次股东大会的召集、召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的有关规定。

（四）会议时间

现场会议召开时间：2012年12月5日（周三）下午13:30—15:30

网络投票时间：2012年12月4日—12月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12月5日上午9:30—11:30，下13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年12月4日15:00—2012年12月5日15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的，以现场投票结果为准，同一表决权通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次投票结果为准。

（六）会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2012年11月28日（星期三）。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议召开地点

浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号中捷股份综合办公楼一楼会议室二、会议审议事项

2012年第三次（临时）股东大会议案已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议和公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过。（详情参见2012年10月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告》公告编号：2012-045；2012年11月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告》公告编号：2012-050）。议案如下：

（一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

（二）逐项审议《关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票种类及面值

2、发行数量

3、发行方式和发行时间

4、发行对象和认购方式

5、发行价格及定价原则

6、限售期

7、募集资金数额及用途

8、公司滚存利润分配的安排

9、上市安排

10、发行决议有效期

（三）《公司非公开发行股票预案》

（四）《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

（五）《关于公司非公开发行A股股票之认购协议的议案》

（六）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

（七）逐项审议《关于提请股东大会批准蔡开坚、中捷控股集团有限公司、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约的议案》

1、提请股东大会批准蔡开坚免于发出收购要约；

2、提请股东大会批准中捷控股集团有限公司免于发出收购要约；

3、提请股东大会批准浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约。

（八）逐项审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

1、授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

2、授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜；

3、授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；

4、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜；

5、授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜；

6、授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续；

7、授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；

8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；

9、授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜；

10、授权董事会办理除上述1—9项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜；

11、上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。

（九）《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》

（十）《关于为全资子公司提供担保的议案》

上述内容详见2012年11月20日刊载于巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司2012年第三次临时股东大会议案》。

上述议案中的第(一)至（九）项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、会议登记方法

（一）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：中捷缝纫机股份有限公司五楼证券投资中心

地址：浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号 邮编：317604

（三）登记时间：2012年11月28日— 12月5日上午8:00—11:00 下午13:00—17:00（双休日除外）。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2012年12月5日前送达或传真至本公司登记地点。

（四）其他注意事项：

会议联系人：姚米娜、郑学国，联系电话：0576-87338207/87378885，传真：0576-87335536，邮箱：yaomina@zoje.com ，与会人员交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362021

2.投票简称：中捷投票

3.投票时间：2012年12月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，中捷投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，2.01代表议案二的子议案1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100
议案一	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	1.00
议案二	关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案	2.00
子议案1	发行股票种类及面值	2.01
子议案2	发行数量	2.02
子议案3	发行方式和发行时间	2.03
子议案4	发行对象和认购方式	2.04
子议案5	发行价格及定价原则	2.05
子议案6	限售期	2.06
子议案7	募集资金数额及用途	2.07
子议案8	公司滚存利润分配的安排	2.08
子议案9	上市安排	2.09
子议案10	发行决议有效期	2.10
议案三	公司非公开发行股票预案	3.00
议案四	关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案	4.00
议案五	关于公司非公开发行A股股票之认购协议的议案	5.00
议案六	关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	6.00

议案七	关于提请股东大会批准蔡开坚、中捷控股集团有限公司、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约的议案	7.00
子议案1	提请股东大会批准蔡开坚免于发出收购要约	7.01
子议案2	提请股东大会批准中捷控股集团有限公司免于发出收购要约	7.02
子议案3	提请股东大会批准浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约	7.03
议案八	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	8.00
子议案1	授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件	8.01
子议案2	授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜	8.02
子议案3	授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善	8.03
子议案4	授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜	8.04
子议案5	授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜	8.05
子议案6	授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续	8.06
子议案7	授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续	8.07
子议案8	授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件	8.08
子议案9	授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜	8.09
子议案10	授权董事会办理除上述1—9项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜	8.10
子议案11	上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效	8.11
议案九	董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明	9.00
议案十	关于为全资子公司提供担保的议案	10.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

投票举例

投票代码	买入方向	委托价格	委托数量
362021	买入	100	1股

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2012年12月4日下午3：00至2012年12月5日下午3：00之间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、投票结果查询。股东通过深交所交易系统投票的，可于次一交易日通过

证券营业部查询投票结果；通过互联网投票系统投票的，可于投票当日下午6:00后登陆互联网投票系统，点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其他事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附：股东大会授权委托书

中捷缝纫机股份有限公司

2012年第三次（临时）股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席中捷缝纫机股份有限公司2012年第三次（临时）股东大会，并代为行使表决权。

委托人：	委托人持股数：	委托人证券账号：
议案		表决情况
一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案		赞成 反对 弃权
二、关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案		赞成 反对 弃权
1、发行股票种类及面值		赞成 反对 弃权
2、发行数量		赞成 反对 弃权
3、发行方式和发行时间		赞成 反对 弃权
4、发行对象和认购方式		赞成 反对 弃权
5、发行价格及定价原则		赞成 反对 弃权
6、限售期		赞成 反对 弃权
7、募集资金数额及用途		赞成 反对 弃权
8、公司滚存利润分配的安排		赞成 反对 弃权
9、上市安排		赞成 反对 弃权
10、发行决议有效期		赞成 反对 弃权
三、公司非公开发行股票预案		赞成 反对 弃权
四、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案		赞成 反对 弃权
五、关于公司非公开发行A股股票之认购协议的议案		赞成 反对 弃权
六、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案		赞成 反对 弃权
七、关于提请股东大会批准蔡开坚、中捷控股集团有限公司、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约的议案		赞成 反对 弃权
1、提请股东大会批准蔡开坚免于发出收购要约		赞成 反对 弃权
2、提请股东大会批准中捷控股集团有限公司免于发出收购要约		赞成 反对 弃权
3、提请股东大会批准浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约		赞成 反对 弃权
八、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案		赞成 反对 弃权
1、授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件		赞成 反对 弃权
2、授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜		赞成 反对 弃权

3、授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善		赞成 反对 弃权
4、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜		赞成 反对 弃权
5、授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜		赞成 反对 弃权
6、授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续		赞成 反对 弃权
7、授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续		赞成 反对 弃权
8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件		赞成 反对 弃权
9、授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜		赞成 反对 弃权
10、授权董事会办理除上述1—9项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜		赞成 反对 弃权
11、上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效		赞成 反对 弃权
九、董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明		赞成 反对 弃权
十、关于为全资子公司提供担保的议案		赞成 反对 弃权

注：1、股东请在选项中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（正楷）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

受托人签名（正楷）：

受托人身份证号：

受托日期及期限：

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2012-052

中捷缝纫机股份有限公司

关于授权公司为子公司提供对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

被担保人名称：中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹公司”）

本次担保授权金额及为其担保余额：本次对中屹公司担保授权的最高担保额度为17,000万元。目前，公司已为其担保的余额为9,000万元。

本公司累计对外担保余额：9,000万元。

对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

考虑中屹公司生产经营需要及实际融资量，公司同意为中屹公司的融资业务提供连带责任担保，最高保证限额不超过17,000万元人民币，授权期限为自股东大会决议批准之日起12个月。

在实际担保发生时，授权本公司董事长在此授权额度内予以确认并签署担保协议等相关文件。

2012年11月19日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议并12票通过了《关于为全资子公司提供对外担保的议案》，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：中屹机械工业有限公司（原名江苏中屹缝纫机有限公司）

2、成立日期：2004年8月9日

3、注册地点：在苏州市吴江工商行政管理局登记注册

4、注册号：3205842184234

5、法定代表人：陈敦昆

6、注册资本：23,100万元

7、主营业务：缝纫机及配件的制造、销售。

8、与上市公司关系：本公司全资子公司。

9、合并的主要财务数据（单位：元）：

	2011年12月31日（经审计）	2012年9月30日（未经审计）
总资产	437,414,956.77	473,103,757.65
总负债	168,998,216.95	192,798,220.57
其中：银行贷款总额	23,500,000.00	73,500,000.00
流动负债总额	168,998,216.95	192,798,220.57
净资产	268,416,739.82	280,305,537.08
	2011年度	2012年1-9月
营业总收入	343,103,279.94	245,165,377.28
营业利润	14,214,073.51	129,088.47
净利润	13,761,764.95	1,888,797.26

三、担保协议的主要内容

担保协议需在实际发生时再具体签署。

四、董事会意见

根据公司整体经营情况，为支持中屹公司业务开展，公司董事会同意为其向银行申请综合授信额度人民币17,000万元提供担保，担保期限为主债务合同期限，担保方式为连带责任担保。

中屹公司为本公司全资子公司，财务状况良好，内控制度完善，信用等级为AA+级，本项担保风险较小，且符合本公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次拟为中屹公司提供担保额度为17,000万元，占公司2011年度经审计净资产值的17.92%；若本次担保议案获公司2012年第三次临时股东大会审议通过，则公司累计为中屹公司提供担保的额度为26,000万元，占公司2011年度经审计净资产值的27.40%。

截止目前，本公司累计对外担保余额为9,000万元，无逾期对外担保。

六、备查

第四届董事会第十五次（临时）会议决议

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2012年11月20日