股票代码：600603 股票简称：*ST兴业 编号：2012-047

  上海兴业能源控股股份有限公司关于签订执行和解变更操作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、三方签署的变更操作协议

  上海兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、大洲控股集团有限公司（以下简称“大洲控股”）与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）三方于2009年12月10日协议达成了《执行和解协议》以及于2011年11月29日补充签定了《补充协议》，依据上述协议，在公司按进度归还全部贷款本金后，浦发银行对公司已归还本金对应的欠息不再进行追索，同时豁免相关合同项下的赔偿责任。三方已根据上述《执行和解协议》和《补充协议》的相关约定，对两份协议进行了部分履行。

  由于整体宏观经济的实际情况和证券业监管要求加强等因素，现经三方协商，已对《执行和解协议》和《补充协议》操作实施的相关细节作了部分变更约定并签署《变更操作协议书》，主要内容如下：

  1、在公司根据《补充协议》约定的第二期代偿款归还后，浦发银行同意提前解除00088023、7025990035、7025990036号合同项下本公司应承担的50%赔偿责任中除赔偿本金2500万元以外的其余赔偿责任，即浦发银行同意提前免除本公司对人民币2500万元赔偿本金对应的利息、诉讼费用等赔偿责任，《执行和解协议》中其余赔偿责任的免除仍按《执行和解协议》和《补充协议》的约定，在本公司代偿完总额9000万元贷款本金后自动免除。

  2、公司承诺：公司非公开发行方案中的募集资金到账时间如早于约定的第三期付款日期2013年12月15日前，公司将在募集资金到帐的15日内提前支付归还第三期代偿款项。

  3、《执行和解协议》和《补充协议》约定的其他事项均不作变更，大洲控股仍同意为《执行和解协议》和《补充协议》及《变更操作协议书》提供执行担保。

  二、执行和解变更操作协议对本公司的影响

  本公司对（2003）沪高执字第3 号所涉贷款担保责任、赔偿责任以及相关利息等已经全额计提了预计负债，根据《变更操作协议书》约定，在《执行和解协议》及《补充协议》约定的第二期还款3000万元获得顺利执行的情况下，浦发银行同意提前对我司应承担的人民币2500万元赔偿本金对应的利息、诉讼费用等免除本公司的赔偿责任。若该协议顺利履行，上述被免除的赔偿责任将在2012年度体现为公司的收益（非经常性损益）。这将对公司2012年度业绩有积极影响，有利于改善财务状况、进一步促进公司恢复经营及推动重组工作，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  三.风险提示

  鉴于公司目前无流动资金，公司将在履行相关程序后继续向大洲控股借款3000万元专项用于偿还对浦发银行的第二期还款。如该笔债务无法按期偿还，三方《执行和解协议》及《补充协议》将被终止履行，该变更操作协议亦无法生效。

  敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告！

  上海兴业能源控股股份有限公司

  2012年11月20日