证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2012-066

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会于2012年10月30日发出通知，并于2012年11月17日在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。会议由公司董事会召集，董事长倪林先生主持。公司高级管理人员和见证律师列席会议。出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，代表股份434,643,426股，占公司有表决权股份总数的55.91% 。本次会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及其他相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、提案审议和表决情况

经与会股东及股东代表认真审议，并以记名投票表决方式表决，通过了以下决议：

1、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；

表决结果：同意票434,643,426股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

三、律师出具的法律意见

本公司法律顾问上海方本（北京）律师事务所指派金春卿律师、居兆律师到现场对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书，认为：公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定；出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经公司参会董事签字的2012年第二次临时股东大会决议；

2、上海方本（北京）律师事务所出具的《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2012年第二次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月十七日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2012-067

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第三届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2012年11月20日开市起复牌。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次临时会议于二〇一二年十一月十五日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于二〇一二年十一月十七日在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于在新加坡设立全资子公司的议案》；

决议在新加坡设立全资子公司，具体情况请参见公司2012-068号公告。

二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于收购美国HBA Internationa.70%股权的议案》。

决议同意公司在新加坡设立的全资子公司收购美国HBA International 70%的股权。具体情况请参见公司2012-069号公告。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月十九日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2012-068

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于对外投资在新加坡设立全资

子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2012年11月17日，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于在新加坡设立全资子公司的议案》，公司拟在新加坡设立全资子公司。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式：本次对外投资全部由公司以自有资金以现金方式出资。公司可以采取分批出资的方式，每次出资具体数量视新加坡子公司发展情况和对外投资开展情况逐步投入。

2、标的公司基本情况

1）公司中文名称：新加坡金螳螂有限公司（具体以最终登记名称为准）

英文名称：SINGAPORE GOLD MANTIS PTE. LTD. （具体以最终登记名称为准）

2）注册资本：1美元（约合6.3元人民币）。

3）投资总额：8000万美元，公司分批以现汇8000万美元投入，并占有100%的股权。

4）子公司具备法人地位。

5）公司性质：有限责任公司。

6）经营范围：承接各类室内外装饰设计、幕墙设计及建筑设计；承接各类室内装饰工程、各类幕墙工程及机电安装工程。

7）经营期限：30年。

8）任命朱兴良先生（护照号码G31****49，发照日期：2008年12月2日，发照机关：公安部出入境管理局）为该公司法定代表人。

9）授权朱兴良先生全权负责该公司的日常工作，并由其本人或由其本人正式授权的第三人办理该公司成立的一切必要手续。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司拟在新加坡设立子公司，近期主要是为了收购美国HBA International 70%的股权，同时，公司拟将新加坡子公司打造成金螳螂未来引进国际高端设计人才，和开拓装饰设计与施工国际市场的综合性平台。

根据国家对外投资的相关政策，本次投资须通过发改委、商务部门及外汇管理部门的核准。根据国家现行相关政策，本次收购符合国家“走出去”的产业政策，但最终审批及对外支付核准的结果尚具有不确定性。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月十九日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2012-069

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于收购美国HBA International

70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司本次收购境外公司股权的行为，尚需获得发展改革委员会、商务部门和外汇管理部门的批准。

一、对外投资概述

1、2012年11月17日，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）与美国HBA International（以下简称“HBA”）及其11名股东签订了《股权购买协议》：公司拟收购HBA70%的股权，本次交易成交价格为7,500万美元（以下简称“本次收购”）。

2、根据公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于在新加坡设立全资子公司的议案》、《关于收购美国HBA International 70%股权的议案》和公司与HBA签订的《股权购买协议》，本次收购由公司通过在新加坡设立的全资子公司执行，收购完成后，公司新加坡全资子公司将持有HBA70%的股权。

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次交易对手方为HBA现有共计11位自然人股东（以下简称为“出售股东”），具体情况如下：

姓名	HBA担任职务	工作地点
René K?rskov	联席首席执行官	美国洛杉矶
Ian Carr	联席首席执行官、新加坡子公司负责人	新加坡
Andrew Moore	亚太区联席总裁、新加坡子公司负责人	新加坡
Ilija Karlusic	亚太区联席总裁、香港及澳大利亚子公司负责人	香港及澳大利亚（墨尔本）
Connie Puar	合伙人、新加坡子公司负责人	新加坡
Inge Moore	合伙人、英国子公司负责人	英国伦敦
Wang See Ping	合伙人、上海代表处负责人	中国上海
Mathew Lui	合伙人、香港子公司负责人	香港
Alicia Loo	合伙人、香港子公司负责人	香港
Kathln. Dauber	合伙人、洛杉矶子公司负责人	美国洛杉矶
Miguel Baeza	合伙人、洛杉矶子公司负责人	美国洛杉矶

上述交易对手方之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、HBA公司简介

HBA由Howard Hirsch于1964年创立，名称取自两名国际顶级酒店设计师兼创始人Howard Hirsch 和 Michael Bedner 名字的首字母，是享誉全球的国际顶级酒店设计公司。多年来，HBA在酒店设计类世界排名第一。

HBA注册地在美国加利福尼亚州，授权股本为2,500股，发行在外的股本为408.5股，由上述11位自然人股东共同持有。

HBA公司总部设在洛杉矶，全球范围内共有24个子公司和6个代表处，分布在美国、英国、澳大利亚、瑞士、新加坡、香港、中国大陆、印度、阿联酋、菲律宾、土耳其等国家和地区。截止2012年9月末，HBA员工总数为993人。

HBA经过近50年的发展，在白金及超白金奢华酒店以及度假村等室内设计领域在全球独占鳌头，与四季、万豪、凯悦、洲际、喜达屋、希尔顿、香格里拉、凯宾斯基、雅高等国际著名酒店管理集团均有长期良好合作关系，为其旗下顶级品牌酒店提供室内设计服务，成立至今作品遍及80个国家或地区，共完成超过1000个国内国际著名酒店项目。

HBA提供室内设计的国际顶级酒店包括美国罗德岱堡、美国新奥尔良、美国奥兰多大湖泊、阿根廷圣胡安、新加坡等丽思卡尔顿酒店，印尼雅加达、塞舌尔等四季酒店，德国汉堡、瑞士苏黎士、南非约翰尼斯堡等柏悦酒店，美国纽约半岛酒店，美国亚特兰大、意大利罗马、蒙那多海滩等圣瑞吉酒店，加拿大温哥华费尔蒙酒店，美国华盛顿、纽约、迈阿密、夏威夷卡哈拉等东方文华酒店，日本东京日航、贝鲁特腓尼基、东京湾等洲际酒店，东京香格里拉酒店，曼谷暹罗凯宾斯基酒店，马斯喀特君悦酒店等等。

自1978年成功进军中国高端酒店设计市场以来，HBA提供室内设计的中国高端酒店在北京有北京金融街、国贸、国华等丽思卡尔顿酒店，北京四季酒店，北京国际俱乐部圣瑞吉酒店，北京洲际酒店，北京国贸三期香格里拉大酒店，北京凯宾斯基酒店等等；在上海有上海四季酒店，上海外滩华尔道夫大酒店，上海圣瑞吉大酒店，上海费尔蒙特和平饭店，上海锦江汤臣洲际酒店，上海静安、浦东二期香格里拉大酒店，上海凯宾斯基大酒店等等；在广州有广州富力丽思卡尔顿酒店，广州四季酒店，广州香格里拉酒店等等；在香港有丽思卡尔顿酒店等等，在澳门有澳门四季酒店，澳门君悦酒店，澳门东方文华酒店等等。

这些酒店都成为当地城市当之无愧的地标性建筑。

2、HBA的主要财务数据

单位：美元千元

项目	2011年9月30日	2012年7月31日
资产总额	95,924	98,967
负债总额	85,830	56,762
净资产*1	10,094	42,205
项目	2011年度（2010.10.01-2011.9.30）	2012年度前十个月（2011.10.01-2012.7.31）
营业收入	84,858	74,855
其中：设计收入	83,058	73,595
净利润	-6,975	30,735
扣除非经常性损益后的净利润*1	11,599	14,550

注： HBA公司2011财年审计数据为经美国均富会计师事务所审计的数据，2012财年前10个月财务数据未经审计。

*1：关于2012年7月31日净资产大幅增加的原因和扣除非经常性损益后的净利润说明：

（1）2012年7月31日净资产大幅增加的原因主要是公司2012年度前十个月实现的净利润较多以及股份回购应付款转回增加。

（2）扣除非经常性损益影响后，HBA过去三年盈利保持稳定增长。

（3）HBA的非经常性损益主要为：根据HBA 2008年签订的股份回购协议，公司有义务按照公允价值回收因死亡、伤残、放弃股份或65岁退休的股东持有的HBA股份。根据国际会计准则的相关规定，HBA每年对公司股份价值进行评估并按照评估值计提可能产生的股份回购义务应付款。根据2012年9月24日HBA股东签署的股份回购协议第二次修订，取消了目标公司上述回购责任，此项非经常性损益的影响已消除。

四、《股权购买协议》的主要内容

1、协议各方：公司（买方）、HBA International以及HBA 现有共计11名股东（出售股东）。

2、股份买卖：每一出售股东应分别向买方出售、买方应从每一出售股东购买，不附任何留置权的该出售股东所持有股份的70%。

3、买价：买方应就本协议项下的购买股份向出售股东支付的买价总额为七千五百万元美元.

4、交割日：所有交割条件满足后的第三个营业日。

5、交割后的买价调整：买价应按照下列规定下调：

交割日HBA非限制性现金不得低于$5,000,000（代表HBA继续其目前经营的正常业务经营所需的现金流金额），否则出售股东须向买方进行赔偿；

如果交割日资产负债表列示的HBA股东权益为负数，则买价应扣除股东权益的绝对值。

6、本次交易的定价原则：基于HBA的行业地位和品牌，经公司与HBA股东协商确定，本次交易成交价格为7,500万美元。

五、涉及本次股权收购的其他安排

公司将于HBA及出售各方于本次交易的交割日就涉及本次收购的其他相关事宜签订《股东协议》。该《股东协议》格式文本作为《股权购买协议》的附件已书面确定，其中约定：

1、交割后，董事会应由五（5）名董事组成，其中三（3）名应由金螳螂委派，两（2）名由少数股东共同委派。金螳螂有权委派一名金螳螂董事担任董事会董事长。

2、董事会拥有经营、管理和控制公司及其子公司事务和业务的全面权力。

3、净利润目标

金螳螂与各出售少数股东约定，HBA在2013年、2014年和2015年各日历年度的净利润，不得低于下述目标(均称为 “净利润目标”)：2013年日历年度：$7,500,000；2014年日历年度：$9,500,000；及2015年日历年度：$11,500,000；

如果HAB在任何日历年度(“不足年度”)的实际净利润，低于不足年度的相应净利润目标，则公司在每一出售少数股东的聘用协议项下应就相应财务年度支付给该等出售少数股东的奖金，将按一美元对一美元的原则，调减下述金额： (i) 公司实际净利润和净利润目标的差额，乘 (ii) 50%，再乘(iii) 该出售少数股东的比例份额。

如果公司在不足年度的紧接下一日历年度(“补偿年度”)的实际净利润，超出就补偿年度规定的净利润目标，则公司在每一出售少数股东的聘用协议项下应就补偿年度所对应的财务年度支付给该等出售少数股东的奖金，将按一美元对一美元的原则，调增下述金额：(i) 补偿年度公司实际净利润超出净利润目标的数额，乘以 (ii) 50%，再乘(iii) 该出售少数股东的比例份额，但是，该等调增额在任何情形之下均不得超出不足年度中该出售少数股东的调减额。

4、出售股东作为国际优秀设计大师或公司高管承诺将为HBA服务一定年限并签署相应年限的聘用协议。

六、对外投资的目的和对公司的影响

1、收购HBA控股权后，公司可以充分利用HBA和众多国际著名酒店管理集团的良好合作关系，充分发挥设计龙头作用，进一步提升和巩固公司在高端酒店设计、装饰施工上的领先优势。

2、收购HBA控股权后，公司将充分利用HBA在全球范围内有24个子公司和6个代表处的布局优势，发挥HBA的全球化平台作用，开拓国际业务，实现公司走出去战略。

3、收购HBA控股权后，公司将充分引进HBA先进的设计理念和设计方法，培训和提升公司整体设计能力，将公司的整体设计水平由国内顶级推升到国际顶级，以进一步增强公司的品牌影响力和市场竞争力。

4、收购HBA控股权后，公司将充分利用自身在中国市场的强大营销网络帮助HBA进一步占领更多的国内市场份额。

5、收购HBA控股权后，公司将帮助HBA实现在中国完成深化设计，以进一步降低其设计成本，提升行业竞争力。

七、本次股权收购的风险分析

1、本次股权收购的风险

（1）根据国家对外投资的相关政策，本次投资须通过发改委、商务及外汇管理部门的核准。根据国家现行相关政策，本次收购符合国家“走出去”的产业政策，但最终审批及对外支付核准的结果尚具有不确定性。

（2）此次收购完成后，HBA将纳入本公司合并报表范围，对当期损益有一定影响。

2、风险的防范措施

公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外收购前开展多次实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对HBA资产和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。

八、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十五次临时会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《股东协议》；

4、HBA公司2011财务年度审计报告。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月十七日