证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2012-58号

重庆市迪马实业股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2012年11月9日以电话和传真方式发出关于召开公司第四届董事会第三十七次会议的通知，并于2012年11月16日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司参与国有股权转让竞拍的议案》

同意公司参与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称：“南资公司”）转让所持有的南方东银置地有限公司（以下简称：“南方东银”）60%国有股权项目及间接持有拉萨置地行营销策划顾问有限责任公司（以下简称：“拉萨置地”）60%的国有股权项目转让竞拍事宜。根据评估值作价，南资公司所持南方东银60%国有股权转让挂牌价格为人民币26,556.45万元；南资公司间接持有的拉萨置地60%的国有股权转让挂牌价格为人民币152.412万元。由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。

具体挂牌信息详见《关于参与国有股权转让竞拍的公告》（临2012-60号）

兹因南方东银系公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称：“东银集团”）参股公司（持股40%），公司关联自然人担任南方东银的董事，故本次参与转让竞拍事项构成关联交易，关联董事罗韶颖回避表决。

公司将根据《股票上市规则》及《公司章程》的审批权限，履行相应的决策程序并及时进行信息披露。

本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

二、审议并通过了《关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司40%股权的议案》

鉴于公司成功竞得南资公司所持有南方东银60%国有股权的前提下，公司拟收购控股股东东银集团所持南方东银置地有限公司余下40%的股权。该部分股权价值参考四川华衡资产评估有限公司出具的《南方工业资产管理有限责任公司拟转让所持有的南方东银置地有限公司60%的股权项目评估报告》川华衡评报〔2012〕127号,收购价格为17,704.3万元。

由于交易对方为公司控股股东，该议案属于关联交易，关联董事罗韶颖回避表决。

公司将根据《股票上市规则》及《公司章程》的审批权限，履行相应的决策程序并及时进行信息披露。

本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

三、审议并通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

同意将2012 年度审计机构由“中审国际会计师事务所有限公司”变更为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”。具体内容详见《关于更换会计师事务所的公告》（临2012-61号）。

该议案将提交公司股东大会审议。

董事会对中审国际会计师事务所有限公司在审计服务期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一二年十一月十六日

股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2012- 59号

重庆市迪马实业股份有限公司

第四届监事会第十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市迪马实业股份有限公司于2012年11月9日以电话和传真方式发出关于召开公司第四届监事会第十六次会议的通知，于2012年11月16日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏主持。

一、审核并通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

同意将2012 年度审计机构由“中审国际会计师事务所有限公司”变更为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”。

该议案还将提交公司临时股东大会审议。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二○一二年十一月十六日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2012-60号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于参与国有股权转让竞拍的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·公司拟参与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称：“南资公司”）转让所持有的南方东银置地有限公司（以下简称：“南方东银”）60%国有股权及间接持有拉萨置地行营销策划顾问有限责任公司（以下简称：“拉萨置地”）60%的国有股权项目转让竞拍事宜。

·在公司成功竞得南资公司所持有南方东银60%国有股权的前提下，拟收购控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称：“东银集团”）所持南方东银余下40%的股权,公司将持有南方东银100%的股权。

·上述收购构成关联交易。

·本次收购对拓展公司房地产业务，扩大经营规模具有积极意义。

一、交易概述

1、南资公司转让所持有的南方东银60%国有股权及间接持有的拉萨置地60%的国有股权分别于2012年11月15日、2012年11月13日在北京产权交易所开始挂牌转让，挂牌期限均为20个工作日。南资公司所持南方东银60%国有股权转让挂牌价格为人民币26,556.45万元（项目编号：G312BJ1005234）；南资公司间接持有的拉萨置地60%的国有股权转让挂牌价格为人民币152.412万元（项目编号：G312BJ1005216）。

2、公司均符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求，拟参与竞拍。由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。

3、鉴于公司成功竞得南资公司所持有南方东银60%国有股权的前提下，公司再行协议收购东银集团持有南方东银余下的40%股权。

4、兹因南方东银系公司控股股东东银集团参股公司（持股40%），公司关联自然人担任南方东银的董事，故上述收购南方东银100%股权构成关联交易，该事项经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过并提交公司股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）南方工业资产管理有限责任公司

法定代表人：李守武

注册资金：100,000万元

组织机构代码：71092877-8

住所：北京市西城区月坛南街7号

所属行业：金融业

成立日期：2001年8月28日

公司性质：国有独资公司，系中国兵器装备集团公司下属企业。

（二）北京北方晶技投资咨询有限公司

注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层

注册资本：80万元

法定代表人：任宇光

组织机构代码：78022559-2

成立日期：2009年9月18日

北京北方晶技投资咨询有限公司为南资公司的全资子公司。

（三）重庆市迪马实业股份有限公司

重庆市迪马实业股份有限公司为民营控股的股份有限公司（上市公司）

注册地：重庆市南岸区长电路8 号

法定代表：贾浚

注册资本：72,000 万元

公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按《目录》批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含小轿车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及网络信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。

截至2012年9月30日，未经审计的公司总资产642,972.55万元，归属于母公司所有者权益117,707.37万元,营业收入189,163.55万元,归属于上市公司净利润3,548.16万元。

三、交易标的基本情况

（一）南方东银置地有限公司

1、公司简介

组织机构代码：78422194-3

注册资金：10,000万元

注册地址：重庆经济技术开发区经开园c04综合大楼5楼

法人代表：陈明

成立时间：2006年01月25日

经济性质：有限责任公司

经营范围：房地产开发经营。

股权结构：南方工业资产管理有限责任公司出资比例60%，重庆东银实业（集团）有限公司出资比例40%。

南方东银已取得房地产二级开发资质。

2、财务状况

经大信会计师事务有限公司对南方东银2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日的全部资产负债进行审计，于2012年8月28日出具了大信审字[2012]第 1-2976号《审计报告》。

合并报表部分数据如下： 单位：万元

日期	总资产	净资产	营业收入	净利润
2012年1-6月	241,259.43	13,649.93	1,654.89	885.84
2011年	206,333.98	12,764.08	55,902.89	5,246.70
2010年	178,070.82	7,517.38	233.04	-4,020.43

母公司报表部分数据如下： 单位：万元

日期	总资产	净资产	营业收入	净利润
2012年1-6月	148,314.58	14,656.90	1,654.89	1,054.15
2011年	153,102.65	13,602.74	55,900.09	6,507.24
2010年	178,070.82	7,517.38	233.04	-4,020.43

3、主要项目情况

南方东银主要从事房地产项目的开发，截至评估基准日已完成的开发项目为“一米阳光”项目，在建项目包括自行开发的4个项目及控股子公司南方东银重庆品筑物业发展有限公司（以下简称：“品筑物业”）（持股比例51%）开发的1个项目，项目名分别为“大城小爱”项目、“翡翠明珠”、“领天下”项目、“祥瑞新城”项目和 “中央广场”项目（由品筑物业开发）。

(1) “大城小爱”项目位于重庆联芳桥018号和232号，土地面积27,798㎡，商住用地性质，项目产品为高层小区住宅, 地上总建筑面积为126,226.82㎡，住宅部分已于2011年8月交房并于2012年3月办理工程竣工结算。

(2) “翡翠明珠”项目位于重庆经开区光电路18号，土地面积72,974.10㎡，商住用地性质，开发的地上总建筑面积为255,364.00㎡。该项目自2011年10月开始预售，现持续开发过程中。

（3） “领天下”项目位于重庆九龙坡区谢家湾民主村，土地面积55,289㎡，商住用地性质，地上规划建筑面积为204,056.30㎡。本项目处于前期开发设计中。

（4） “祥瑞新城”项目位于九龙坡区谢家湾民主村4、5、6、7村，土地面积24,852.30㎡，商住用地性质，地上总建筑面积为106,582.08㎡。本项目住宅部分用于拆迁安置。

（5） “中央广场”项目位于沙坪坝组团分区D10-1-2/02号地块，土地面积24,472㎡，商住用地性质，本项目开发的地上总建筑面积为146,729.74㎡，本项目已于2011年1月开始预售，现持续开发过程中。

（二）拉萨置地行营销策划顾问有限责任公司

1、公司简介

注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内办公综合楼三楼右3

法定代表人：颜雪

注册资本：50万元

成立时间：2009年09月18日

组织机构代码：68680780-1

主营业务：房地产经纪、咨询；房地产市场咨询分析及物业管理咨询。

该次转让方北京北方晶技投资咨询有限公司持有其60%的股权。

2、财务状况

经大信会计师事务有限公司对拉萨置地2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日的全部资产负债进行审计，于2012年8月26日出具了大信审字[2012]第1-2975 号《审计报告》。 单位：万元

日期	总资产	净资产	营业收入	净利润
2012年1-6月	480.64	254.82	346.99	72.19
2011年	414.43	182.63	361.79	49.74
2010年	148.06	132.87	277.45	79.03

四、定价情况

（一） 经四川华衡资产评估有限公司根据有关法律、法规和评估准则、评估原则，采用成本法、收益法，按照必要的评估程序，对南方东银股东权益在2012年6月30日的市场价值进行了评估，于2012年10月28日出具了《南方工业资产管理有限责任公司拟转让所持有的南方东银置地有限公司60%的股权项目评估报告》川华衡评报〔2012〕127号。评估报告采用成本法评估结论为评估对象的最终评估结论，在满足评估假设条件下，南方东银股东全部权益价值为人民币44,260.75万元，增值率201.98%。在不考虑评估对象作为控股股权交易产生的溢价以及不考虑缺乏市场流动性折扣的前提下，南方东银60%的股东权益在评估基准日的市场价值为人民币26,556.45万元。公司收购东银集团所持南方东银置地有限公司余下的40%股权价值也将以上述评估报告数据作价，协议收购价格为17,704.3万元。

评估报告中特别事项说明：

1、依据标的企业《评估报告》中特别事项说明所述：南方东银正在开发建设的“翡翠明珠”项目，因项目需要调整开发方案，修改后的开发方案尚未经相关部门批准。若开发方案与相关部门最终批准的方案不一致，则可能影响标的企业股权价值,南资公司可与受让方就此事项另行签订《补充协议》。

2、根据重庆市相关土地政策，南方东银在建的“祥瑞新城”项目可能享有土地出让金返还（评估暂估5,744.25万元）。该政策相关部门尚在研究当中，最终返还政策、返还标准、具体返还金额和返还时间尚不确定。评估报告评估价值未包括危旧房改造享有的土地出让金返还价值,若相关部门确定出返还的土地出让金后，则可能相应增加南方东银的股权价值。南方东银如收到本次评估价值中未包括的政府政策优惠（包括但不限于如危旧房改造项目土地出让金返还等各项税费减免、返还、补贴等），受让方须按照南方东银实际收到的返还金额的60%作为股权价值增值款，并在五个工作日内支付给南资公司；如未按以上约定期限支付本款项的，受让方应向南资公司支付逾期付款违约金，违约金应按照延迟支付期间应付价款的每日千分之五计算。

（二）经四川华衡资产评估有限公司根据有关法律、法规和评估准则、评估原则，按照必要的评估程序，对拉萨置地股东权益在2012年6月30日的市场价值进行了评估，出具了《南方工业资产管理有限责任公司拟转让所持有的拉萨置地行营销策划顾问有限责任公司60%的股权项目评估报告》川华衡评报〔2012〕133号。评估人员采用资产基础法，在满足评估假设条件下，拉萨置地股东全部权益价值为人民币254.02万元，增值率-0.31%。在不考虑评估对象作为非控股股权交易产生的折价以及不考虑缺乏市场流动性折扣的前提下，拉萨置地60%的股东权益在评估基准日的市场价值为人民币152.41万元。

五、南方东银60%股权挂牌转让交易的主要条件

1、意向受让方须书面承诺已充分清楚、理解并同意南资公司所披露南方东银现状以及存在的瑕疵等一切内容，非因南资公司原因所引发的风险因素，由受让方自行承担本次受让南方东银所带来的一切风险和后果。

2、如挂牌期满，只产生一家符合条件的意向受让方,则采取协议方式成交。若产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向方所交纳的保证金在受让方被确定之日起5个工作日内无息返还。若非南资公司原因，出现以下任何一种情况时意向受让方的保证金将被扣除：①意向受让方递交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；②在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各竞买人均不应价的；③在被确定为最终受让方之日起的5个工作日内未与南资公司签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。

3、意向受让方须书面承诺认可并同意继续履行南方东银与全体员工签订的劳动合同，保持南方东银员工队伍的稳定。

4、意向受让方须书面承诺同意被确定为最终受让方之日起5个工作日内与南资公司签署《产权交易合同》，自《产权交易合同》生效之日起3个工作日内一次性支付除交易保证金外的剩余价款到北交所指定账户，并促使南方东银偿还于2011年8月向南资公司借款人民币5,000万元的债务及相应利息（截止2012年12月31日，本金为人民币5,000万元，利息约为人民币375.19万元，即本息合计约为人民币5,375.19万元）。同时，意向受让方须书面承诺同意在北交所出具交易凭证后5个工作日内，由北交所将全部交易价款划转至南资公司指定账户。

5、（一）南资公司于2009年9月指定中诚信托有限责任公司（简称“中诚信托”）向南方东银发放贷款共计人民币52,900万元，截止2012年12月31日，本金为人民币52,900万元，利息约为人民币4,254.04万元，即本息合计约为人民币57,154.04万元；意向受让方在递交受让资料的同时，须书面承诺在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内，促使南方东银偿还其对中诚信托的债务及相应利息；

（二）如不能提供上述承诺，须提供具体的《还款方案》，《还款方案》内容包括但不限于以下几点：（1）还款的支付时间及进度。 ①在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内促使南方东银偿还其对中诚信托人民币52,900万元的债务利息（截止2012年12月31日，利息约为人民币4,254.04万元），剩余利息须按季度支付。 ②2013年7月31日前促使南方东银偿还其对中诚信托的债务本金不低于人民币5000万元，剩余债务本金人民币47,900万元及利息须于2013年9月23日前归还。（2）提供足值的抵押和质押物，评估后公允价值总额不低于人民币8亿元。成为受让方后，应在《产权交易合同》生效后10个工作日内办理完成除南方东银60%股权外的其他抵押和质押手续，办理完毕后，南资公司再行办理南方东银60%股权过户事宜。（3）在股权变更过户后10个工作日内将该南方东银60%股权质押担保给中诚信托。如南方东银不能履行还款义务，则中诚信托有权依法行使南方东银60%股权质权，受让方不得提出任何异议。（4）配合其他担保措施，确保南资公司债权安全。 ①南资公司、受让方及受让方控股股东和实际控制人各方签订《担保合同》，由受让方控股股东和实际控制人对南方东银履行还款义务承担连带保证责任，如违反《担保合同》，需赔偿南资公司因此而发生的损失。 ②在促使南方东银履行还款义务前，受让方不得将资金用于除开发现有项目外的其他支出；不向包括受让方及受让方关联方在内的任何第三人提供借款或担保；但因南方东银现有项目正常发展需要向金融机构融资，需要以其资产为自身的融资向金融机构提供担保的，应在征得南资公司书面同意后实施。确属现有项目正常经营需要的，南资公司应当同意。 ③受让方配合南资公司对南方东银资金实施封闭管理。在还清以上借款前，同意南资公司派出代表对南方东银财务帐户进行监管，该代表有权随时查阅南方东银财务报告、账户及有关凭证，南方东银应当为该代表工作提供便利条件。未经该代表书面同意（并需同时附有南资公司书面同意文件），南方东银不得将资金用于除开发现有项目外的其他支出，不向包括受让方及受让方关联方在内的任何第三人提供借款或担保。

6、意向受让方须书面承诺如违反上述3、4、5三款，支付违约金人民币5,000万元，南资公司有权依法律程序直接行使质权及违约金、赔偿金追索权，意向受让方不提出任何异议。

7、意向受让方须书面承诺接受与转让相关的其它条件中所述全部内容。

六、参与竞拍的目的和对公司的影响

公司拟参与国有股权竞拍及协议收购南方东银共计100%股权有利于拓展公司房地产业务，扩大公司经营规模，为股东创造利润。

七、独立董事意见

公司拟参与国有股权竞拍及协议收购南方东银共计100%股权有利于拓展公司房地产开发业务，扩大公司经营规模，符合公司整体发展战略的要求。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所及审计机构进行评估审计，作价方案客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

八、其他事项

控股股东东银集团将督促公司在召开股东大会通知之前出具公司2014年、2015年盈利预测报告，同时出具经注册会计师审核确认后的南方东银一年一期的盈利预测报告，以便股东参考。为保护迪马股份及其中、小股东的利益，东银集团将参照盈利预测报告数据作出2013年、2014年业绩承诺事项。

九、备查文件目录

1、公司第四届董事会第三十七次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

重庆市迪马股份有限公司董事会

二○一二年十一月十六日

股票简称：迪马股份 股票代码：600565 编号：临2012-61号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司原聘请的2012年度审计机构为中审国际会计师事务所有限公司，由于原负责审计本公司的项目负责合伙人及主要审计团队已经加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），为保持以后年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的相互衔接，公司经过认真考虑和调查后，拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2012年度财务报表的审计机构。

一、公司简介

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2010 年12 月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所，在北京、深圳等地设立了二十几家分所，现有从业人员4000 余名，其中执业注册会计师千余人。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

二、 独立董事意见

经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，会计师事务所的变更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的独立性、客观性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

本次关于改聘会计师事务所的提议经公司第四届第三十七次董事会会议通过，尚需提交公司临时股东大会审议后方可实施，与新拟聘会计师事务所的业务约定书在股东大会审议通过后另行签订。

在此，董事会对中审国际会计师事务所在审计服务期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会

二○一二年十一月十六日