证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2012-059

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本公司股票将于 2012年11月21日（星期三）开市起复牌。

  2、本次董事会审议的股票期权激励相关事项属于《公司章程》规定的重大事项，需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间、地点等事宜，在中国证券监督管理委员会对公司股票期权激励计划审核无异议后，再另行公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2012年11月9日以电子邮件等方式发出通知，并于2012年11月19日（星期一）下午14:00以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席8人，委托出席1人（独立董事蔡辉益先生因工作安排冲突，无法参加现场，特委托独立董事刘宁女士代为出席）；公司监事、高管.列席了本次会议。会议由董事长陈俊海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

  董事何显坤先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

  公司独立董事对《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

  《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要详见2012年11月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需报中国证券监督管理委员会审核无异议后，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

  董事何显坤先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

  《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

  董事何显坤先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

  为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

  （一）提请股东大会授权董事会，负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格进行相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

  8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （二）提请股东大会授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股票期权激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

  （三）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

  本项议案需报中国证券监督管理委员会对公司股票期权激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。

  四、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

  董事何显坤先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

  与会董事同意在公司取得中国证券监督管理委员会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。

  备查文件：

  《第二届董事会第十七次会议决议》

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  2012年11月20日

  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2012-060

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2012年11月13日以电子邮件等方式发出通知，并于2012年11月19日（星期一）下午15:30在公司四楼会议室召开。本次会议以现场会议形式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席王军先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

  一、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

  经审议，监事会认为：公司董事会提出的《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

  《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  以上议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

  二、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》

  公司本次股票期权激励计划确定的激励对象包括部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术和核心业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市金新农饲料股份有限公司章程》等有关规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  《股票期权激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

  《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  备查文件

  《第二届监事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

  2012年11月20日