七届十七次董事会决议公告
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：2012-43
美都控股股份有限公司
七届十七次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司于2012年11月20日以通讯方式召开了7届17次董事会会议，全体董事均以传真或邮件方式收到了会议文件并进行了认真的审阅。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事审议并表决通过了如下决议：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经2012年11月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。经董事会审核，激励计划首次授予部分限制性股票的授予条件已成就，确定首次授予部分授予日为2012年11月20日，对美都控股股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予相应额度的公司限制性股票。
公司独立董事对限制性股票授予相关事宜发表了独立意见，同意公司限制性股票的首次授予日为2012年11月20日，并同意激励对象获授限制性股票。
董事王爱明、翁永堂、陈东东、戴肇辉作为草案修订稿的激励对象，对本议案回避表决，其余5名董事进行了表决。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向美都经贸浙江有限公司提供担保的议案》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2012-46号《关于向美都经贸浙江有限公司提供担保的公告》。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2012年11月21日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2012-44
美都控股股份有限公司
七届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司七届十次监事会于2012年11月20日以通讯方式召开，会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过监事会关于向激励对象授予限制性股票的意见。内容如下：
美都控股股份有限公司监事会
关于向激励对象授予限制性股票的意见
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：
1、《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予限制性股票的激励对象符合公司2012年第二次临时股东大会通过的《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的授予条件。
特此公告。
美都控股股份有限公司
监事会
2012年11月21日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：2012-45
美都控股股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美都控股”）于2012年11月20日召开七届十七次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012年11月20日为公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予日，对激励对象授予相应额度的公司限制性股票，具体情况如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
2012年9月11日，公司七届十三次董事会会议审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2012年10月17日，证监会对公司报送的《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿》（以下简称“《激励计划》（草案修订稿）”）确认无异议并进行了备案；
2012年10月19日，公司七届十五次董事会会议审议通过了《激励计划》（草案修订稿）及其摘要；
2012年11月6日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》（草案修订稿）及其摘要。
根据有关法律、法规以及《激励计划》（草案修订稿）的相关规定， 公司激励计划已获得批准。
二、关于符合限制性股票授予条件的说明
《激励计划》（草案修订稿）第五节第（一）项“限制性股票的授予条件”中规定：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经董事会审核，公司及激励对象均符合限制性股票的以上授予条件，公司决定进行激励计划的首次授予，对激励对象授予相应额度的限制性股票。
三、首次授予情况概述
1、授予数量及其分配情况
本计划授予的限制性股票共计2,150万股，其中首次授予1,950万股，预留200万股，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授股票数量占标的股票总数的比例（%） | 获授股票数量占公 司总股本的比例（%） |
| 王爱明 | 董事、总裁 | 550 | 25.58 | 0.40 |
| 戴肇辉 | 董事 | 500 | 23.26 | 0.36 |
| 翁永堂 | 董事、副总裁 | 300 | 13.95 | 0.22 |
| 陈东东 | 董事、财务总监 | 300 | 13.95 | 0.22 |
| 王勤 | 董事会秘书 | 150 | 6.98 | 0.11 |
| 韩东民 | 总裁助理 | 150 | 6.98 | 0.11 |
| 预留 | 200 | 9.30 | 0.15 | |
| 合计 | 2,150 | 100.00 | 1.57 | |
2、限制性股票的来源
本激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股股票。
3、授予价格：1.32元/股
4、首次授予日：2012年11月20日
5、限制性股票的锁定期及解锁期
首次授予部分的限制性股票锁定期为自首次授予日起12个月内，锁定期内激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
首次授予激励对象的限制性股票自首次授予日起满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到激励计划规定的首次授予部分限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的30%、40%和30%。
四、独立董事就限制性股票授予相关事宜发表的意见
公司独立董事对限制性股票授予相关事宜发表了独立意见，同意公司限制性股票的授予日为2012年11月20日，并同意激励对象获授限制性股票。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：
1、《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予限制性股票的激励对象符合公司2012年第二次临时股东大会通过的《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的授予条件。
六、律师法律意见书的结论意见
浙江康城律师事务所律师认为：公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格；公司授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日、授予数量、授予对象及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效；公司本次限制性股票的授予符合《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件；激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。内容详见上海证券交易所网站。
七、首次授予对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会确定2012年11月20日为限制性股票的授予日，授予日市场价格为11月20日收盘价2.66元，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为26,130,000.00元，将其在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
| 首次授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总成本（元） | 2012年 （元） | 2013年 （元） | 2014年 （元） | 2015年 （元） |
| 1,950 | 26,130,000.00 | 1,306,500.00 | 15,024,750.00 | 7,403,500.00 | 2,395,250.00 |
上述数据并不代表本计划最终的激励成本。根据会计准则的规定，具体金额还需要考虑激励对象实际认购的限制性股份数量等因素。本次激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
八、备查文件
1、七届十七次董事会会议决议；
2、七届十次监事会会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2012年11月21日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：2012-46
美都控股股份有限公司
向美都经贸浙江有限公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”）
●担保金额：
本次为美都经贸提供人民币17,600万元的连带责任保证担保。
● 本次是否有反担保：无
●对外担保累计金额：
截至2012年11月20日，公司对外担保累计余额为56,500万元，其中对控股子公司担保累计余额为46,700万元。
● 对外担保逾期的累计金额：本公司无对外逾期担保。
一、 担保情况概述
公司于2012年11月20日召开七届十七次董事会会议，审议通过了《关于向美都经贸浙江有限公司提供担保的议案》。
因美都经贸业务发展需要，向浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）申请人民币17,600万元综合授信,期限为一年。公司董事会同意为美都经贸向浙商银行杭州分行的17,600万元综合授信提供连带责任保证担保，期限为一年。
公司已于2011年5月13日召开的公司2010年度股东大会上审议通过了为下属控股子公司（含资产负债率超过70%的下属控股子公司）向银行申请综合授信9亿额度提供担保的议案。截止2012年11月20日，公司对外担保余额累计为56,500万元，其中对控股子公司的担保余额为46,700万元，均无逾期担保，尚未超出以上规定额度。
二、被担保人基本情况
美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”）注册地址为杭州市拱墅区美都广场A座1007、1009室，法定代表人王爱明，主要经营业务：燃料油（不含成品油）、建筑材料、金属材料、电子产品、办公用品、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、土畜产品（不含食品）、纺织品、服装、百货、五金工具、焦炭、矿产品、汽车的销售，售后服务；经营进出口业务。美都经贸为公司控股子公司，公司目前拥有其90%的股权。
截至2012年10月31日，美都经贸总资产为50,293万元，负债总额为42,951 万元，资产负债率85.4% ，2012年1-10月实现收入40,814万元，净利润为-677万元。（以上数据未经审计）
三、公司董事会关于对外担保的意见
本公司对上述子公司的担保有助于上述子公司日常经营业务的正常开展，目前上述子公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，上述担保不会损害公司及全体股东的利益，公司独立董事对该担保事项发表了同意意见。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2012年11月20日，公司对外担保累计余额为56,500万元（其中对控股子公司担保累计余额为46,700万元），占最近一期公司经审计净资产的28.68%，无逾期担保情况。
五、备查文件目录
1、公司七届十七次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2012年11月21日