证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2012-47

  鲁信创业投资集团股份有限公司全资子公司与关联方共同投资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 本公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司 （以下简称山东高新投）、参股公司济南科信创业投资有限公司（以下简称济南科信）拟与公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称鲁信集团）之控股子公司山东鲁信能源投资管理股份有限公司（以下简称鲁信能源）共同受让山东泓奥电力科技有限公司（以下简称泓奥电力）94.55%股权。

  2、 过去24个月与同一关联人的交易：山东高新投租赁鲁信能源办公场所支付租赁费177.50万元。

  3、 上述交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

  一、关联交易概述

  山东高新投、济南科信与鲁信能源拟共同受让泓奥电力94.55%股权，其中山东高新投出资858.09万元，受让普联软件（中国）有限公司（以下简称普联软件）持有的11.37%股权以及自然人田智慧持有的8.18%股权；济南科信出资219.46万元，受让普联软件持有的2.91%股权以及自然人田智慧持有的2.09%股权；鲁信能源出资3072.45万元，受让普联软件持有的40.73%股权、自然人田智慧持有的22.42%、自然人郑彦持有的2.74%、自然人郭忠君持有的2.055%、自然人王欣兰持有的2.055%股权。本次交易完成后山东高新投持有泓奥电力19.55%股权，济南科信持有泓奥电力5%股权；鲁信能源持有泓奥电力70%股权。因鲁信能源与本公司属于同一控制人控制的公司，本次投资构成关联交易。

  该项交易已经山东高新投三届三十次董事会会议通过。

  二、关联方介绍

  1、关联关系：鲁信能源实际控制人为鲁信集团，鲁信集团持有鲁信能源58.82%的股权。

  2、基本情况：

  （1）成立日期：1994年6月30日

  （2）注册地址：济南市历下区解放路166号

  （3）法定代表人： 张冰

  （4）注册资本：17000万人民币

  （5）企业类型及经济性质：国有控股股份有限公司

  （6）经营范围：能源开发项目、节能及环保项目投资与管理；新能源技术开发及投资；节能技术咨询服务；能源审计、节能评估；节能设备租赁等。

  （7）历史沿革及主营业务：

  鲁信能源成立于1994年，现为中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）会员，是经国家发改委、财政部审核备案的全国首批节能服务公司之一。

  鲁信能源作为鲁信集团在新能源开发及节能减排领域的投资平台，依托鲁信集团的品牌、资金和投资管理优势，整合先进节能技术资源，致力于以合同能源管理模式做专业的节能产业服务商和运营商。目前已在工业设备节电、热泵技术应用、可燃气体发电、余热余压利用等领域搭建起先进的技术支持体系，在冶金、化工、煤炭、建材等行业和大型公用建筑节能领域进行了有益探索，实施了一批节能项目，取得了良好的经济和社会效益。同时，积极在鲁信集团平台上加强同地市政府的合作，通过建立整体节能合作平台等方式，参与地方政府的节能项目，配合城市政府打造“低碳城市”。

  （8）主要财务数据：鲁信能源2012年1-9月营业总收入353万元，归属于母公司股东的净利润656万元，截至2012年9月30日归属于母公司股东的权益19565万元。

  至本次关联交易为止，本公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易金额未超过3000 万元。

  三、关联交易标的基本情况

  泓奥电力成立于2004年7月，注册地址为济南市高新开发区舜华路1号齐鲁软件园创业广场E座-A515，主营业务为以火力发电领域的节能、环保改造工程设计、施工为主，涉及火电机组的锅炉侧、汽轮机侧两大系统节能领域。泓奥电力注册资本为1000万元人民币，其中普联软件持有注册资本的55.01%，田智慧持有注册资本的38.14%，郑彦持有注册资本的2.74%，郭忠君持有注册资本的2.055%，王欣兰持有注册资本的2.055%。本次投资完成后，泓奥电力注册资本仍为1000万元人民币，其中鲁信能源持有注册资本的70%，山东高新投持有注册资本的19.55%，济南科信创业投资有限公司持有注册资本的5%，田智慧持有注册资本的5.45%。

  山东高新投对泓奥电力股权受让资金来源于其自有资金。根据中准会计师事务所出具的审计报告（中准鲁专字(2012)06020号），截至2011年12月31日，泓奥电力资产总额5502.79万元，净资产3209.20万元，2011年1-12月实现营业收入 4667.46万元，净利润605.75万元。截至2012年9月30日，泓奥电力资产总额5236.47万元，净资产3339.86万元，2012年1-9月实现营业收入1986.05万元，净利润90.56万元。（2012年1-9月份数据未经审计）

  四、关联交易的主要内容

  山东高新投、济南科信与鲁信能源拟共同受让泓奥电力94.55%股权，其中山东高新投出资858.09万元，受让普联软件持有的11.37%股权以及自然人田智慧持有的8.18%股权；济南科信出资219.46万元，受让普联软件持有的2.91%股权以及自然人田智慧持有的2.09%股权；鲁信能源出资3072.45万元，受让普联软件持有的40.73%股权、自然人田智慧持有的22.42%、自然人郑彦持有的2.74%、自然人郭忠君持有的2.055%、自然人王欣兰持有的2.055%股权。本次交易完成后山东高新投持有泓奥电力19.55%股权，济南科信持有泓奥电力5%股权，鲁信能源持有泓奥电力70%股权，为该公司控股股东。

  五、本次关联交易对上市公司的影响

  1、本次关联交易有利于发挥全资子公司山东高新投金融投资和鲁信能源产业整合两大优势的协同作用。

  2、本次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司全资子公司山东高新投、参股公司济南科信与关联方鲁信能源关于受让泓奥电力股权事宜，符合公司的实际需要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  本次关联交易切实可行。我们认为此次股权受让行为严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、 山东高新投董事会决议；

  2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

  鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

  2012年11月20日