暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2012－016号
京能置业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
京能置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第六届董事会第四次会议于2012年11月20日上午9:00时，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐京付主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于聘请2012年度审计机构的议案；
同意公司聘请国富浩华会计师事务所担任本公司 2012 年度的财务审计机构，审计费用45万元人民币；同时聘请国富浩华会计师事务所负责公司2012年度的内部控制审计工作，内控审计费用22万元人民币。
独立董事发表了独立意见，认为：国富浩华会计师事务所具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审计和内控审计工作的要求，且京能置业聘请国富浩华会计师事务所为2012年度审计机构的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
此议案尚须提交股东大会审议。
二、在关联董事徐京付、杨豫鲁回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》的议案；
同意公司（以下简称“乙方”）与京能集团财务有限公司（以下简称“甲方”）续签《金融服务框架协议》，期限三年，继续与其进行金融合作、接受其提供的服务。同意将原《金融服务框架协议》作如下修订：
1、在“第三条 甲方的承诺和保证”中，增加两款内容“（五）甲方向乙方每月提供其财务报表”和“（六）甲方在发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件时，或京能集团及其成员单位发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等重大事项时，应当立即通知乙方”。
2、将第八条的特别约定事项“甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的最高存款限额为人民币3亿元”，修改为“甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的存款余额不得超过乙方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%”。
独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与京能财务续签的《金融服务框架协议》不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。同意将此事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。
本公司独立董事对此事项发表了独立意见：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律法规和公司章程的规定。
此议案尚须提交股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于控股子公司借款的议案；
同意公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司通过银行委托贷款的方式向北京鑫福海工贸集团续借3.8亿元人民币，年利率8%，借款期限为1年。
四、在关联董事徐京付、杨豫鲁回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于销售“四合上院”项目部分底商的议案；
同意公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司将“四合上院”项目1号楼底商1514平方米销售给北京市天创房地产开发有限公司，销售价款为6131.7万元。付款方式为一次性付款。
独立董事事前认可意见：本次交易不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况，能为公司带来现金流入，有利于公司的持续发展；我们同意将此议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
独立董事独立意见：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。
此议案尚须提交股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于董事会换届的议案；
同意公司第七届董事会由7人组成，其中非独立董事4人，独立董事3人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。第七届董事会成员候选人情况如下（简历见附件）：
非独立董事候选人为徐京付先生、田野先生、谢建忠先生和王琪先生；独立董事候选人为邢少军先生、陈倩女士和宋常先生。
董事杨豫鲁先生因年龄原因，不再担任公司董事；独立董事徐小舸女士因在我公司任职已近六年，不再担任公司独立董事。董事会对杨豫鲁先生和徐小舸女士在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
独立董事发表独立意见：公司第七届董事会董事候选人均符合公司董事的任职条件，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情况，且董事候选人均未被中国证监会确定为市场禁入者；独立董事候选人均具有独立性，符合中国证监会对独立董事任职资格的要求。此次董事候选人的提名和选举程序均符合有关法律法规的规定。
此议案尚须提交股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知。
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2012年12月6日(星期四) 上午9：00时
2、会议地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室
3、召开方式：现场会议
（二）会议审议事项：
1、京能置业股份有限公司关于聘请2012年度审计机构的议案；
2、京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司续签
《金融服务框架协议》的议案；
3、京能置业股份有限公司关于销售“四合上院”项目部分底商的议案；
4、京能置业股份有限公司关于董事会换届的议案；
5、京能置业股份有限公司关于监事会换届的议案。
（三）出席会议对象：
1、截止2012年12月3日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员、律师；
3、相关工作人员。
（四）参加现场会议登记方法：
为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
1、登记时间：
2012年12月4日（星期二）上午9：00—11：00，下午13：00—16：00
2、登记地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室
3、登记方式：传真、信函或专人送达
4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
（五）其它事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。
2、联系电话：010-62690930 传真：010-62698709
3、联系人：朱兆梅 王凤华
4、联系地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室 邮编：100080
（六）授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席京能置业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
京能置业股份有限公司
董 事 会
2012年11月20日
附件：第七届董事会成员候选人简历
徐京付先生 现年57岁 研究生学历 高级工程师
现任京能置业股份有限公司董事长、党委书记；北京能源投资（集团）有限公司党委常委、副总经理。曾任北京市综合投资公司党组成员、副总经理；北京市技术监督局实验室主任、副处长、处长、副局长。
田 野先生 现年40岁 研究生学历 高级经济师
现任北京能源投资（集团）有限公司实业管理部主任。曾任北京能源投资（集团）有限公司资产管理分公司党支部书记、总经理、筹备处副主任；北京能源投资（集团）有限公司科技实业投资部副经理；北京国际电力开发投资公司创业投资管理部副经理、实业投资部项目经理。
谢建忠先生 现年52岁 大学学历 工程师
现任京能置业股份有限公司党委副书记、董事、总经理。曾任北京城和房地产开发有限责任公司总经理、党支部副书记；北京城建工程承发包公司常务副经理；北京城建四公司技术员、队长、项目经理。
王 琪先生 现年57岁 大学学历 高级工程师
现任京能置业股份有限公司党委副书记、董事；大连京能阳光房地产开发有限公司总经理。曾任京能置业股份有限公司副总经理；天创置业股份有限公司董事长；北京市天创房地产开发公司副总经理；天融建设开发股份有限公司总经理；天创科技发展有限公司总经理；华联饭店联合发展有限公司总经理。
邢少军先生 现年67岁 博士研究生 高级工程师
现任京能置业股份有限公司独立董事。曾任北京节能环保中心主任；北京市发展计划委员会副主任；北京市计划委员会副主任；北京燕山石化公司化工二厂厂长。
陈 倩女士 现年57岁 研究生学历 高级统计师
现任京能置业股份有限公司独立董事。曾任北京市土地储备中心副主任；奥运场馆中心区土地一级开发指挥部、新奥集团开发经营部负责人；北京市房地产管理局计划处主任科员、地政处副处长、出让处处长。
宋 常先生 现年47岁 博士 教授、博导
现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导师；盛运股份、天立环保、贵人鸟和中原证券等公司独立董事；审计署、人事部全国审计专业技术资格考试审定专家组成员等职务。曾任北京市人大常委会顾问；北京市人民政府专业顾问；天鸿宝业、当升科技和天地科技等上市公司独立董事，以及兰花股份等公司外部监事。
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2012－017号
京能置业股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
2012年11月20日，京能置业股份有限公司第五届监事会在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室，召开了第十七次会议。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经与会监事认真审议，一致通过了监事会换届的议案。
公司第五届监事会成员的任期已经届满，经公司监事会提议，公司第六届监事会由3人组成，其中非职工监事2人，职工监事1人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年；第六届监事会非职工监事候选人为方秀君女士、徐小萍女士。
方秀君女士 现年42岁 大学学历 高级会计师
现任京能置业股份有限公司监事会主席，北京能源投资(集团)有限公司财务与产权管理部副主任。曾任北京市综合投资公司财务部副经理；北京多伦多国际医院财务副总监。
徐小萍女士 现年42岁 研究生学历 高级经济师
现任京能置业股份有限公司监事；北京能源投资(集团)有限公司审计与内控部主任。曾任北京能源投资(集团)有限公司审计与内控部副主任、科技实业投资部副经理、实业管理部副经理；北京市综合投资公司投资业务部副经理、经理助理。
第六届监事会非职工监事候选人尚需提交公司股东大会选举。股东大会选举的非职工监事和经公司职工代表大会选举的职工监事将共同组成公司第六届监事会。
上述议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
京能置业股份有限公司
监 事 会
2012年11月20日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2012－018号
京能置业控股子公司向京能集团控股子公司
销售“四合上院”项目部分底商的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
京能置业股份有限公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司，向大股东京能集团控股子公司北京市天创房地产开发有限公司销售“四合上院”项目1号楼底商1514平方米。
本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、经公司第六届董事会第四次会议审议，在2名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权同意京能置业股份有限公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司，向大股东京能集团控股子公司北京市天创房地产开发有限公司销售“四合上院”项目1号楼底商1514平方米，销售价款为6131.7万元。
此事项尚需提交股东大会进行审议。
2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：
独立董事认为：本次交易不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况，能为公司带来现金流入，有利于公司的持续发展；我们同意将此议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：
独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。
二、交易对方情况介绍
北京市天创房地产开发有限公司是2005年12月5日由原北京市天创房地产开发公司改制后注册成立的国有法人独资企业，公司注册资本3.5亿元人民币，股东为北京能源投资（集团）有限公司。公司前身北京市天创房地产开发公司成立于1994年。公司主营业务为存量写字楼租赁及控股、参股公司经营管理。
三、交易的主要内容
(一)交易标的概况
标的概况详见“一、关联交易概述 1、”
（二）交易方式及主要内容
1、交易价款
销售价款为6131.7万元
2、支付期限和方式
合同签订后一次性支付。
3、交易正式生效的条件
经双方权力机构批准，且签订合同。
四、交易目的及交易对公司的影响
通过本次交易能为公司带来现金流入，有利于公司的持续发展。
五、备查文件
1、京能置业第六届董事会第四次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
京能置业股份有限公司
董 事 会
2012年11月20日