证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2012-056

  广东海大集团股份有限公司

  首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次解除限售股份的数量为56,784万股，占公司股份总数的74.66%。

2、 本次解除限售股份的上市日期为2012年11月27日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1149号文核准，广东海大集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票5,600万股，并于2009年11月27日在深圳证券交易所中小企业版挂牌交易，股票简称“海大集团”，股票代码“002311”。公司公开发行人民币普通股5,600万股后，公司股份总数由16,800万股增加至22,400万股。

（二）公司上市后，历次股份变动情况

1、2010年5月25日，公司2009年度股东大会审议通过关于《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。公司2009年度权益分配方案为：以公司现有总股本224,000,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.800000元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前本公司总股本为224,000,000股，分红后总股本增至291,200,000股，限售股份数量增至218,400,000股。

2、2011年5月25日，公司2010年度股东大会审议通过关于《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。公司2010年度权益分配方案为：以公司现有总股本291,200,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.800000元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前本公司总股本为291,200,000股，分红后总股本增至582,400,000股，限售股份数量增至436,800,000股。

3、2012年5月9日，公司2011年度股东大会审议通过关于《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。公司2011年度权益分配方案为：以公司现有582,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.350000元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前本公司总股本为582,400,000股，分红后总股本增至757,120,000股，限售股份数量增至567,840,000股。

4、2012年11月8日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过关于《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议及公司律师法律意见：公司首次可行权115位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。公司首次可行权的股票期权数量为342.29万股，本次行权后，公司总股本增至760,542,900股，限售股份数量增至568,031,100股，其中：上市前限售股567,840,000股、高管锁定股191,100股。

截止本公告发布之日，公司总股本为760,542,900股，有限售条件股份568,031,100股，无限售条件流通股192,511,800股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东的承诺事项

本次申请解除限售的股东及实际控制人在《招股说明书》和《上市公告书》中对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：

1、本公司控股股东广州市海灏投资有限公司（由原“深圳市海大投资有限公司”更名，详见本公司2011-047号公告）、股东CDH Nemo (HK) Limited承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

2、本公司实际控制人薛华先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

（二）本次申请解除股份限售的股东及公司实际控制人严格履行了做出的上述承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东及公司实际控制人不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2012年11月27日。

2、本次解除限售股份的数量为56,784万股，占限售股份总数的99.97%、占公司总股份总数的74.66%。

3、本次申请解除股份限售的股东数为2个。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
1	广州市海灏投资有限公司	500,323,824.00	500,323,824.00	截止本公告日，广州市海灏投资有限公司共持有本公司限售流通股500,323,824股，其中质押股票共计42,000,000股。
2	CDH Nemo (HK) Limited	67,516,176.00	67,516,176.00
合计		567,840,000.00	567,840,000.00

四、保荐机构的核查意见

广发证券股份有限公司就公司股东广州市海灏投资有限公司和CDH Nemo (HK) Limited所持限售股份上市流通申请情况出具了《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司限售股解禁的核查意见》，结论性意见为：

1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

3、截至本核查报告出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。

保荐机构对海大集团本次限售股份解禁及上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一二年十一月二十二日