第一届董事会第三十一次（临时）会议
决议公告
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：临2012-033
东吴证券股份有限公司
第一届董事会第三十一次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次（临时）会议通知于2012年11月16日以电子邮件方式发出，会议于2012年11月20日以通讯方式召开。会议应参加表决董事8人（四名关联董事回避表决），实际参加表决董事8人，占应参加表决董事总数的100%。会议相关情况已通报公司监事会。经公司董事认真审议，以通讯表决方式形成以下决议：
审议通过《关于公司全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司向公司关联方苏州信托有限公司认购信托产品的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事吴永敏先生、袁维静女士、朱凯先生、徐旭珠女士回避表决。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2012年11月22日
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：临2012-034
东吴证券股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：公司下属全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）以自有资金向关联方苏州信托有限公司认购其信托产品《苏信理财?富诚E1203单一资金信托合同》，金额为人民币贰千万元。
●关联交易累计发生情况：过去24个月内，东吴创新资本与苏州信托有限公司累计发生同类关联交易2次，共计金额肆仟伍佰万元。
●回避表决情况：关联董事吴永敏先生、袁维静女士、朱凯先生、徐旭珠女士回避本次议案的表决。
●本次关联交易有利于东吴创新资本配置自有资金，优化资产结构，实现盈利的稳步增加，并将为公司带来一定的收益。相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
一、 关联交易基本情况
公司下属全资子公司东吴创新资本拟与苏州信托有限公司签订《苏信理财?富诚E1203单一资金信托合同》，以自有资金认购其信托产品，金额为人民币贰千万元，该项信托资金主要用于股票质押融资，投资期限为一年。此前，东吴创新资本已于2012年7月与苏州信托有限公司签订了《苏信理财?融通1203集合资金信托计划资金信托合同》，以自有资金人民币贰仟伍佰万元认购该信托计划，并根据公司关联交易的相关规定完成了审批。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，苏州信托有限公司系公司关联方，本次交易属于关联交易。并且本次拟发生的关联交易与上次已发生的同类关联交易累计金额已超过人民币叁佰万元且超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，应当由公司董事会审议并予以公告。
二、 关联方概述
名称：苏州信托有限公司
注册号：320500000006776
住所：苏州市沧浪区竹辉路383号
法定代表人：朱立教
注册资本：120,000万元
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资；公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般性经营项目：无。
截至2012年6月30日，苏州信托有限公司为东吴证券第六大股东。此外，苏州信托有限公司与东吴证券第一大股东苏州国际发展集团有限公司和第三大股东苏州市营财投资集团公司为存在控制关系的关联方。其中，苏州国际发展集团有限公司持有苏州市营财投资集团公司100%的股权，同时持有苏州信托有限公司70.01%的股权，因此，苏州国际发展集团有限公司、苏州市营财投资集团公司和苏州信托有限公司为一致行动人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，东吴证券与苏州信托有限公司存在关联关系，本次交易为关联交易。
三、 关联交易的定价政策和定价依据
申购该信托产品的条件与其他类似信托产品的申购人交易条件基本相同，因此本次交易定价公允，不存在损害公司利益或利益输送的情况。
四、 对上市公司的影响，对本期和未来财务状况的影响
1、东吴创新资本和苏州信托有限公司的关联交易，有助于其配置自有资金，优化资产结构，实现盈利的稳步增加，并将为公司带来一定的收益。
2、过去24个月内，东吴创新资本与苏州信托有限公司累计发生同类关联交易2次，共计金额人民币肆仟伍佰万元。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、 独立董事的事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已于第一届董事会第三十一次（临时）会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、同意东吴创新资本与关联方关联交易事项和签署的协议；
2、董事会审议该等关联交易事项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法；
3、本次关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司未来财务状况、经营成果有积极影响。
同意上述关联交易事项。
六、 董事会表决情况
东吴证券股份有限公司于2012年11月20日召开第一届董事会第三十一次（临时）会议。会议审议并通过了《关于公司全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司向公司关联方苏州信托有限公司认购信托产品的议案》，关联董事吴永敏先生、袁维静女士、朱凯先生、徐旭珠女士回避本次议案的表决。
七、 备查文件目录
1、《苏信理财?富诚E1203单一资金信托合同》；
2、东吴证券股份有限公司第一届董事会第三十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于认购苏州信托有限公司信托产品关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于认购苏州信托有限公司信托产品关联交易的独立意见。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2012年11月22日