2012年第四次
临时股东大会决议公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2012-061
深圳能源集团股份有限公司
2012年第四次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2012年11月21日（星期三）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年11月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2012年11月20日下午15:00至2012年11月21日下午15:00。
2、召开地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：董事会
5、主持人：高自民董事长
6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定
（二）会议的出席情况：
出席本次会议的股东（代理人）共63名，代表有表决权股份2,027,630,477股，占公司总股本的76.7172%。其中，现场出席的股东（代理人)为23名，代表有表决权股份1,991,464,469股,占公司总股本的75.3488%；参与网络投票的股东为40名，代表有表决权股份36,166,008股,占公司总股本的1.3684%。
二、提案审议情况
本次会议提案的表决方式：现场书面投票表决和网络投票表决。
1.关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的议案。
1.1合并方式
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.2合并基准日、合并生效日及合并完成日
1.2.1合并基准日
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.2.2合并生效日
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.2.3合并完成日
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.3吸收合并的定价
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.4定向增发股份的主要安排
1.4.1发行股份的种类和面值
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.4.2发行股份的定价方式和价格
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.4.3发行对象
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.4.4发行数量
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.4.5发行数量和发行价格的调整
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.4.6本次发行股份的限售期
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.4.7上市地点
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.5本次吸收合并费用的补偿
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.6资产、负债及股东权益的处置原则
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.7评估基准日至合并完成日的损益归属
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.8留存收益及滚存利润的归属
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.9深能管理公司员工安置
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.10债务处理及债权人保护
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.11本次定向增发吸收合并决议有效期
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
1.12本次吸收合并符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的自查结果
表决情况：同意102,612,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6376%；反对353,122股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3429%；弃权20,111股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0195%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
2、关于本次定向增发吸收合并构成关联交易的议案。
表决情况：同意102,599,501股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6247%；反对224,082股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2176%；弃权162,471股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1578%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
3、关于同意深圳市国资委免于以要约方式增持公司股份的议案。
表决情况：同意102,460,403股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4896%；反对363,180股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3526%；弃权162,471股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1578%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
4、关于签订附生效条件的《定向增发吸收合并协议书》的议案。
表决情况：同意102,460,403股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4896%；反对224,082股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2176%；弃权301,569股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2928%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
5、关于本次定向增发吸收合并相关审计报告、审核报告及评估报告的议案。
表决情况：同意102,460,403股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4896%；反对224,082股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2176%；弃权301,569股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2928%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
6、关于《定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
表决情况：同意102,460,403股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4896%；反对224,082股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2176%；弃权301,569股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2928%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
7、关于提请股东大会授权董事会办理本次定向增发吸收合并相关事宜的议案。
表决情况：同意102,460,403股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4896%；反对224,082股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2176%；弃权301,569股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2928%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。
表决结果：以特别决议表决通过。
8、关于为汉能邳州市太阳能发电有限公司提供担保的议案。
表决情况：同意2,027,104,826股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9741%；反对224,082股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0111%；弃权301,569股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0149%。
表决结果：通过。
9、关于向银行申请贷款的议案。
表决情况：同意2,027,104,826股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9741%；反对224,082股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0111%；弃权301,569股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0149%。
表决结果：以特别决议表决通过。
10、关于财务公司参与华泰保险集团股份有限公司增资扩股的议案。
表决情况：同意2,027,104,826股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9741%；反对244,193股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%；弃权281,458股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0139%。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师集团（深圳）事务所
2、律师姓名：张敬前、丁明明
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项，均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
四、备查文件
1、公司2012年第四次临时股东大会决议；
2、公司2012年第四次临时股东大会法律意见书。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一二年十一月二十二日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2012-062
深圳能源集团股份有限公司
关于定向增发吸收合并事项
通知债权人的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本公司2012年第四次临时股东大会决议、深圳市深能能源管理有限公司2012年第二次临时股东会决议及国务院国有资产监督管理委员会批复，本公司作为合并后的存续方拟通过向深圳市深能能源管理有限公司股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、华能国际电力股份有限公司定向增发股份和现金支付相结合方式吸收合并深圳市深能能源管理有限公司（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并事项尚需经中国证券监督管理委员会核准。
根据《公司法》及其他相关法规和公司《章程》的规定，本公司就本次吸收合并事项特此予以公告。本公司债权人自接到本公司关于本次吸收合并的通知书之日起30日内，未接到通知书者自公告刊登之日起45日内，可以凭有效债权文件及相关凭证向本公司申报债权。
联系人：兰健锋
联系电话：0755-83684119
传真：0755-83684169
特此公告。
深圳能源集团股份有限公司
二○一二年十一月二十二日