证券代码：600985证券简称：雷鸣科化编号：临2012—048

  安徽雷鸣科化股份有限公司

  换股吸收合并湖南西部民爆股份有限公司资产过户完成的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司以非公开发行股份的方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司重大资产重组事项已经由中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1283号）核准（详见2012年10月8日公司《 关于重大资产重组方案获得中国证监会核准的公告》），核准本公司以新增45,636,496股股份吸收合并湖南西部民爆股份有限公司（以下简称“西部民爆”或“交易标的”）。

  截至目前，本次交易标的资产的股权等过户手续已经完成，现将相关过户情况公告如下：

  一、标的资产的过户情况说明

  （一）长期股权投资

  根据本公司2012年10月9日召开的五届董事会第九次会议决议，同意西部民爆以其新设全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“雷鸣西部”）为本次吸收合并的载体。西部民爆的人员、业务及资产（包括其他控股公司的股权）全部由雷鸣西部承接；西部民爆的资质将由雷鸣西部重新申请；雷鸣科化通过全资持有雷鸣西部的股权而拥有西部民爆的人员、业务、资产及相关资质。

  截止到2012年11月20日，西部民爆的人员、业务及资产已全部由雷鸣西部承接，其持有的股权投资等资产已过户至雷鸣西部名下，雷鸣西部已向主管部门重新申请了运营资质；截止到2012年11月20日，西部民爆将持有的100%的雷鸣西部的股权已办理至本公司名下。

  （二）商标

  截至本公告日，国家工商行政管理总局商标局已出具转让受理申请书，受理西部民爆将其全部商标转让给雷鸣西部的申请，由于商标过户登记手续周期较长，该等商标过户手续正在办理过程中。

  （三）其他资产

  经本公司、西部民爆、雷鸣西部三方确认，截止到2012年11月20日，西部民爆已将拥有的无需进行登记的资产交割至雷鸣西部名下；截止到2012年11月20日，为维持过渡期间西部民爆运营所必须的或无法转让给雷鸣西部的相关资产及相关债权债务，已由本公司直接承接。

  （四）股份登记情况

  本公司向吴干建等173名自然人发行的45,636,496股人民币普通股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  二、验资情况

  2012年11月20日，华普天健（北京）会计师事务所有限公司为本公司吸收合并事项具了会验字【2012】字第2266《验资报告》，经其审验认为：截至2012年11月20日止，雷鸣科化已收到注册资金人民币45,636,496.00元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币175,236,496.00元。

  三、独立财务顾问核查意见

  公司本次吸收合并暨重大资产重组的独立财务顾问国元证券股份有限公司于2012年11月21日出具了《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：雷鸣科化本次交易已获得的批准和核准，程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。除商标过户尚在办理过程中，交易标的的资产已按照约定过户登记至雷鸣科化名下；西部民爆的商标过户至雷鸣科化全资子公司雷鸣西部名下不存在法律障碍；雷鸣科化需就本次交易涉及的向交易对方吴干建等173名自然人发行的45,636,496股人民币普通股的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  四、律师核查意见

  公司本次吸收合并暨重大资产重组的法律顾问安徽天禾律师事务所于2012年11月21日出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司所涉标的资产过户情况之法律意见书》，认为：本次吸收合并已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；本次吸收合并所涉及的标的资产已交付至雷鸣科化或根据雷鸣科化指示交付至雷鸣西部。交割资产中股权的相关工商变更登记手续已办理完毕，交割资产中除商标外的其他资产已全部完成过户手续，商标过户至雷鸣西部名下不存在实质性法律障碍。西部民爆人员、资质、业务已全部由雷鸣科化或雷鸣科化指定雷鸣西部接收；雷鸣科化、西部民爆已经履行了法定的信息披露义务；相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下相关后续事项对雷鸣科化不存在重大法律风险；本次吸收合并所涉标的资产过户及交割事宜符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

  特此公告

  安徽雷鸣科化股份有限公司

  2012年11月21日