郑州三全食品股份有限公司<BR/>第四届董事会第十八次会议决议公告

郑州三全食品股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

2012-11-22 来源：上海证券报

证券代码：002216 证券简称：三全食品公告编号：2012-028

郑州三全食品股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2012年11月9日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

2、本次会议于2012年11月21日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事张宁鹤先生、朱文丽女士和李玉女士，总经理陈希先生，财务负责人戚为民先生和董事会秘书郑晓东先生等高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购万达期货有限公司部分股权的议案》。

关于收购万达期货有限公司部分股权的公告详见2012年11月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《万达期货有限公司2011年年度财务报告》；

4、《万达期货有限公司2012年1-10月财务报告》。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司董事会

2012年11月22日

证券代码：002216 证券简称：三全食品公告编号：2012－029

郑州三全食品股份有限公司关于

收购万达期货有限公司部分股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）第四届董事会第十八次会议，于2012年11月21日以现场表决方式召开，审议通过了《关于收购万达期货有限公司部分股权的议案》。现就相关事项公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

投资主体：郑州三全食品股份有限公司

交易对方：河南卓邦商贸有限公司（以下简称“河南卓邦”）

投资标的名称：万达期货有限公司（以下简称：“万达期货”）

投资金额及比例：本次公司欲收购河南卓邦持有的万达期货4.96%的股权（以下简称：“标的股权”），该部分股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三方权益或主张，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。经双方友好协商，按照《股权转让协议》约定的条件，确定本次股权转让价格为人民币6,097.74万元，公司使用自有资金，以货币形式出资。

投资目的：公司本次投资万达期货，可增强公司的持续盈利能力，提升公司的整体竞争力和影响力，增加公司的投资收益。

2、公司于2012年11月21日召开第四届董事会第十八次会议，以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购万达期货有限公司部分股权的议案》。

根据《公司章程》的相关规定，本次投资总额在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方名称：河南卓邦商贸有限公司

2、住所：郑州市红专路97号

3、企业类型：有限责任公司

4、注册编号：410000100024295

5、法定代表人：齐志红

6、注册资本：3,320.00万元

7、主营业务：销售：饲料、皮棉、金属材料、橡胶、建筑材料、电子产品、其他机械设备（国家有专项规定的除外）、其他化工产品（不含危险化学品）（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）

三、投资标的的基本情况

1、投资标的名称：万达期货有限公司

2、出资情况：目前万达期货注册资本50,600万元，股东结构图如下：

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3、注册地址：郑州市郑东新区商务内环路27号楼1单元3层01号、2单元3层02号

4、许可证号：30590000

5、法定代表人：张岩

6、公司类型：有限公司

7、主要经营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

8、万达期货的其他股东已经放弃对本次“标的股权”的优先购买权。

9、万达期货最近一年及一期财务数据：

单位：人民币万元

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注：上述财务数据除最近一期数据外，均由北京中天运会计师事务所审计。

四、对外投资合同的主要内容

1、股权转让及价款支付：

（1）河南卓邦商贸有限公司（以下简称“河南卓邦”或“甲方”）同意根据本合同所约定的条件，将其在标的公司所持4.96%的股权以人民币6,097.74万元转让给郑州三全食品股份有限公司（以下简称：“三全食品”或“乙方”），乙方同意以此价格受让标的股权；

（2）乙方同意在双方签署本合同之日起五个工作日内向甲方支付人民币4,797.74万元，标的公司完成股权工商变更后五个工作日内，向甲方支付人民币1,300万元。

2、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承担：

(1)本协议生效后且乙方向甲方支付人民币4,797.74万元之日起，甲方应督促标的公司办理标的股权的工商变更登记手续并在30个工作日内办妥，乙方负有配合义务。

(2)从乙方向甲方支付人民币4,797.74万元之日起，乙方实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

(3)自本协议签署之日起至本次股权转让完成工商变更登记期间，必要时，甲方应当根据乙方请求，配合乙方全面行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

(4)从乙方向甲方支付人民币4,797.74万元之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

(5)双方同意，自本协议生效前标的公司的债务、债权仍由股权转让完成后的标的公司承担和享有，甲方不对此承担责任或义务，但甲方因其曾经的股东身份而被有权政府机关、仲裁部门依法认定有关事实而被处罚或追偿的情形除外。

3、协议的变更和解除：

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

（2）一方当事人丧失实际履约能力；

（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

发生下列情况，当事人双方经过协商同意：至2012年12月31日，标的公司未能完成本次股权转让的工商变更手续的，乙方可单方书面决定解除本协议，甲方应当自收到乙方解除协议通知书之日起五个工作日内，退还乙方已支付的股权转让价款人民币4,797.74万元至乙方解除协议通知书所载明的账户内。

4、违约责任：

（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

（2）如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1％。支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

5、争议解决方式：

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交协议履行地郑州仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

6、协议的生效条件：

本协议经甲、乙双方法人代表或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的：

万达期货有限公司成立于1993年4月，是全国最早成立的大型期货公司之一，是中西部唯一一家A类期货公司，主营商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业务。目前万达期货注册资本人民币5.06亿元，拥有营业部19家，总部设在郑州。万达期货是郑州商品交易所、上海期货交易所和大连商品交易所的全权会员，是中国金融期货交易所交易结算会员。万达期货隶属于中国储备粮管理总公司（中储粮油脂有限公司和河南东方粮食贸易有限公司均隶属于中国储备粮管理总公司），为中储粮系统内唯一一家金融企业。

公司本次以自有资金投资参股万达期货，主要是因为作为央企控制的期货公司，万达期货多年来在行业交易量和交易额方面均排名前列，有较好的市场优势。公司每年采购大量的农副产品，有突出的农副产品现货优势，公司通过本次参股，将和万达期货结成战略合作伙伴，把现有的现货优势与万达期货的专业优势相结合，提高公司对主要原材料未来价格波动的预判性，从而节约成本，增强公司的持续盈利能力，提升公司整体竞争力和影响力。

万达期货2011年净资产4.28亿元，净利润4,817.03万元，净资产收益率和净利润率分别达11.25%、25.35%；2012年1-10月，万达期货净资产6.03亿元，净利润5,869.19万元，净资产收益率为9.73%，净利润率达31.52%，显示了突出的盈利能力。万达期货目前正持续扩大经营规模，壮大期货经纪业务经营实力，并将尽快开展资产管理业务，扩大业务多样性，提升盈利能力。基于万达期货广阔的发展前景和良好的盈利预期，公司本次投资参股万达期货，可增加上市公司的投资收益。

公司本次参股万达期货，也有助于公司扩大投资渠道，优化产业结构，提高资产质量，进一步增强盈利能力。此外，还可以积累在金融服务领域的投资和管理经验，进一步提高公司防范和处置金融风险的能力。

2、存在风险：

公司本次投资参股万达期货，未来收益有不确定性，存在一定的投资风险，敬请广大投资者注意。

3、对公司的影响：

本次收购万达期货部分股权，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营产生明显影响。本次交易完成后，公司将持有万达期货4.96%的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。

六、备查文件