证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-038

湖南博云新材料股份有限公司

关于2012年第二次临时股东大会延期召开

并增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于2012年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2012－034），定于2012年11月26日召开公司2012年第二次临时股东大会。

今日公司董事会收到第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）提出的书面提案，建议将《关于湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购公司非公开发行股份的议案》以临时提案的方式提交公司2012年第二次临时股东大会审议。议案内容为：

公司此次拟非公开发行不超过4,925万股（含4,925万股）股票，为支持公司的发展，高创投作为博云新材第二大股东，拟认购博云新材非公开发行股份，具体情况如下：

一、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

二、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日博云新材股票交易均价的90%，即12.77元/股。最终发行价格将在博云新材取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为博云新材第四届董事会第十四次会议决议公告日（2012年7月16日）。

三、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

四、支付方式：在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

五、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

六、其他约定：公司在收到认购人及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

经核查，高创投现持有公司3,014.40万股，持股比例为14.09%，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将该项临时提案提交公司2012年第二次临时股东大会审议并将此次股东大会延期至2012年12月3日。

根据临时提案内容，公司对2012年11月9日公告的《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“原通知”）作如下修订：

一、原通知中“召开时间”修改为“会议召开时间为：2012年12月3日下午2：00 网络投票时间为：2012年12月2日－12月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月2日15:00至2012年12月3日15:00期间的任意时间。”；“股权登记日”修改为“2012年11月26日”。

二、原通知“会议审议事项”中增加一项议案为第十一项议案：“十一、湖南博云新材料股份有限公司关于湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购公司非公开发行股份的议案”；

三、对原通知“授权委托书议案内容”进行修订。

四、除上述修订外，原通知中其他事项不变，修订后的通知全文见附件。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2012年11月21日

附件：

湖南博云新材料股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）现就召开2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（二）召开时间

会议召开时间为：2012年12月3日下午2：00

网络投票时间为：2012年12月2日－12月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月2日15:00至2012年12月3日15:00期间的任意时间。

（三）股权登记日：2012年11月26日

（四）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室

（五）召集人：公司董事会

（六）参加股东大会方式：参加会议的股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

（七）出席对象：

1、2012年11月26日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事及董事会秘书；

3、公司高级管理人员列席此次会议；

4、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（二）《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票方案的议案》；

逐项审议本议案的下列事项：

1、发行方式和发行时间；

2、发行股票种类和面值；

3、发行对象及认购方式；

4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格；

5、募集资金投向；

6、发行数量；

7、限售期；

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

9、上市地点；

10、决议有效期。

（三）《湖南博云新材料股份有限公司关于与中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司签署附生效条件的股份认购合同议案》；

（四）《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》；

（五）《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

（六）《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票预案的议案》；

（七）《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

（八）《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；

（九）《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》；

（十）《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》；

（十一）《湖南博云新材料股份有限公司关于湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购公司非公开发行股份的议案》。

以上议案的内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关公告信息。

三、现场会议会议登记及参加方法

（一）登记手续

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年11月30日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部

邮政编码：410205

传 真：0731-88122777

（三）登记时间：

2012年11月30日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362297

2、投票简称：博云投票

3、 投票时间： 2012年12月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

进行投票时买卖方向应选择“买入”；

在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。每一议案以相应的价格分别申报：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下所有议案的统一表决	100.00
议案1	《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案2	《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票方案的议案》	2.00
（1）	发行方式和发行时间	2.01
（2）	发行股票种类和面值	2.02
（3）	发行对象及认购方式	2.03
（4）	发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格	2.04
（5）	募集资金投向	2.05
（6）	发行数量	2.06
（7）	限售期	2.07
（8）	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.08
（9）	上市地点	2.09
（10）	决议有效期	2.10
议案3	《湖南博云新材料股份有限公司关于与中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司签署附生效条件的股份认购合同议案》	3.00
议案4	《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》	4.00
议案5	《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》	5.00
议案6	《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票预案的议案》	6.00
议案7	《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》	7.00
议案8	《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》	8.00
议案9	《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》	9.00
议案10	《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》	10.00
议案11	《湖南博云新材料股份有限公司关于湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购公司非公开发行股份的议案》	11.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（6）股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年12月2日下午3：00，结束时间为2012年12月3日下午3：00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn

业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南博云新材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

五、联系方式

会务联系人：王莉、张爱丽

联系电话：0731-85302297、88122968

六、其他事项

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

湖南博云新材料股份有限公司

董 事 会

2012年11月21日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案内容	议案表决意见
		同意	反对	弃权
1	《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票方案的议案》
2-1	发行方式和发行时间
2-2	发行股票种类和面值
2-3	发行对象及认购方式
2-4	发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
2-5	募集资金投向
2-6	发行数量
2-7	限售期
2-8	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2-9	上市地点
2-10	决议有效期
3	《湖南博云新材料股份有限公司关于与中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司签署附生效条件的股份认购合同议案》
4	《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》
5	《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
6	《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票预案的议案》
7	《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8	《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》
9	《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》
10	《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》
11	《湖南博云新材料股份有限公司关于湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购公司非公开发行股份的议案》

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

委托人持股数

受托人姓名

受托人身份证号码

委托日期：2012年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人股东必须加盖公章。

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-039

湖南博云新材料股份有限公司

关于第二大股东认购非公开发行股份的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）提出的书面提案，建议将《关于湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购公司非公开发行股份的议案》以临时提案的方式提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

（二）公司拟非公开发行不超过4,925万股(含4,925万股）A股股票。其中，公司第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）承诺拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。2012年11月21日，公司与高创投签署了《附生效条件的股份认购合同》。由于高创投为本公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。

（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

（四）本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）高创投概况

公司第二大股东高创投拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，高创投的基本情况如下：

1、公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司

2、注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房

3、法定代表人：程鑫

4、注册资本：10亿元人民币

5、成立时间：2000年2月23日

6、经营范围：高新技术项目投资及资本运营，投资咨询、投资管理及投资业务代理。

（二）股权控制关系

高创投现持有公司3,014.40万股，持股比例为14.09%，为公司第二大股东。

（三）最近一年主要财务数据

根据湖南天勤会计师事务所出具的湘天勤会所审字[2012]第038号审计报告，截至2011年12月31日，高创投总资产为142,025.28万元，净资产为114,115.27万元，2011年度实现净利润为6,946.87万元。

三、关联交易标的

高创投拟现金认购公司本次非公开发行实际发行股份总数的不低于10%（含10%），不超过20%（含20%）的股票。

关联交易合同的主要内容：

（一）合同主体和签订时间

发行人：湖南博云新材料股份有限公司

认购人：湖南湘投高科技创业投资有限公司

签订时间：2012年11月21日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.77元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2012年7月16日）。

3、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

4、支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

6、其他约定：发行人在收到认购人及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（三）合同生效条件和生效时间

1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）发行人股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；

（3）发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2012年7月16日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.77元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

高创投不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

五、关联交易的目的及对公司影响

通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目，公司的生产能力、生产效率及业务规模都将得到提升，产品种类进一步丰富，产品的技术水平进一步提高，公司的核心竞争力将进一步增强。另一方面，通过参与飞机机轮刹车系统的研发、设计、生产、销售和售后服务业务以及提供配套机轮产品，有利于提高公司在航空制造产业中的系统集成能力和整体配套能力，提升国际市场地位和拓展国际市场空间，有利于降低经营风险，增加新的利润增长点。

公司第二大股东认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，符合公司和全体股东的长远利益。

六、独立董事意见

公司独立董事对第二大股东高创投认购非公开发行股份涉及关联交易事项发表如下独立意见，认为：

（一）本次关联交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

（二）此事项以临时提案形式提交2012年第二次临时股东大会未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定；

（三）本次关联交易的实施体现了第二大股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

（一）公司与高创投签署的《附生效条件的股份认购合同》；

（二）高创投关于拟认购公司非公开发行股份的提案；

（三）独立董事对第二大股东认购非公开发行股份涉及关联交易事项的独立意见

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司董事会

2012年11月21日