证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 编号：临2012-026

  浙江金鹰股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江金鹰股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2012年11月14日以电话及书面形式发给全体董事，会议于2012年11月21日上午9时在本公司第一会议室召开,会议应到董事9名,实到8名，其中独立董事杨东辉先生未能出席本次会议，委托公司独立董事赖尚云先生代为出席，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持，审议并全票赞成通过了《浙江金鹰股份有限公司控股子公司浙江金鹰塑料机械有限公司关于资产转让的关联交易》的议案。

  浙江金鹰塑料机械有限公司与浙江金鹰食品机械有限公司于2012年11月20日在舟山签订《资产转让协议》，塑料机械以总价壹仟伍佰捌拾万元整向浙江金鹰食品机械有限公司转让位于沈家门街道中沙潭工业用地使用权及地面建筑物。浙江金鹰食品机械有限公司为浙江金鹰股份有限公司实际控制人浙江省定海纺织机械总厂的控股子公司，本次交易构成关联交易。 本公司于2012年11月21日召开第七届董事会第四次会议，应到董事9名，实到8名，关联董事潘明忠、傅国定先生依照有关规定回避表决，其余董事一致表决通过上述议案。独立董事对此次关联交易发表了独立意见，认为上述交易定价公允，程序合法。

  特此公告。

  浙江金鹰股份有限公司董事会

  2012年11月21日

  证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 编号：临2012-027

  浙江金鹰股份有限公司控股子公司

  浙江金鹰塑料机械有限公司

  关于资产转让的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容: 浙江金鹰塑料机械有限公司（以下简称“塑料机械”）向浙江金鹰食品机械有限公司（以下简称“食品机械”）转让位于沈家门街道中沙潭工业用地使用权及地面建筑物，交易价格为人民币壹仟伍佰捌拾万元整。

  ● 关联人回避事宜: 本公司于2012年11月21日召开第七届董事会第四次会议，关联董事依照有关规定回避表决。

  ● 本次关联交易是塑料机械为盘活闲置存量资产，提高资产使用效益，将现出租给食品机械使用的房产等转让给食品机械。

  一、关联交易概述

  塑料机械与食品机械于2012年11月20日在舟山签订《资产转让协议》，塑料机械以总价壹仟伍佰捌拾万元整向食品机械转让位于沈家门街道中沙潭工业用地使用权及地面建筑物。

  塑料机械为本公司的控股子公司，食品机械为本公司的实际控制人浙江省定海纺织机械总厂的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

  本公司于2012年11月21日召开第七届董事会第四次会议，应到董事9名，实到8名，其中独立董事杨东辉先生委托独立董事赖尚云先生代为出席，关联董事潘明忠、傅国定先生依照有关规定回避表决，其余董事一致表决通过上述议案。独立董事对此次关联交易发表了独立意见，认为上述交易定价公允，程序合法。经核实，本公司与本次关联交易对方累计发生的关联交易额在连续十二个月内未达到本公司最近一期经审计净资产5%或3000万元以上，按《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联方基本情况

  1、公司名称：浙江金鹰食品机械有限公司

  住所地：舟山市普陀区中沙潭

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：徐泽军

  注册资本：人民币660万元

  主营业务：机械设备、机械配件、模具制造销售；货物及技术进出口贸易。该公司成立于2004年11月11日。截止2012年9月30日，公司净资产为3417万元,2012年1-9月份净利润为642万元，资产负债率:62%。

  该公司为本公司的实际控制人——浙江省定海纺织机械总厂的控股子公司，浙江省定海纺织机械总厂拥有该公司54%的股份。

  2、公司名称:浙江金鹰塑料机械有限公司

  住所地：舟山市定海工业园区（鸭蛋山公路以北）

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人:潘明忠

  注册资本：人民币6300万元

  主营业务：塑料机械产品及其他机械产品与配件的制造、加工、销售。该公司成立于2002年4月26日。 截止2012年9月30日，公司净资产为10130万元, 2012年1-9月份净利润为153万元，资产负债率:55%。

  该公司为本公司的控股子公司，公司拥有其95%的股份。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的：沈家门街道中沙潭工业用地使用权及地面建筑物。其中建筑面积10929.97平方米，土地使用权面积18306平方米，及附带的行车，低压配电屏，开关设备等。舟山市定海舟地土地评估事务所、浙江众诚房地产评估事务所有限公司舟山分公司按照必要的评估程序对委托评估的房地产实施了实地勘察，市场调查，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用成本法对估价对象房地产进行了评估，出具了浙江金鹰塑料机械有限公司沈家门街道中沙潭工业用地房地产价值评估报告，估价报告编号：舟地（2012）估字第202号、浙众诚房估（2012）字第435号。评估基准日为2012年11月8日，评估值为1575.375万元。权属情况：截至资产转让合同签署日，上述资产已撤销在本协议项下转让的资产抵押事项，无其他权利限制情况。

  四、关联交易协议的主要内容和定价政策

  根据2012年11月20日塑料机械与食品机械签订的《资产转让协议》，交易金额人民币壹仟伍佰捌拾万元整；食品机械同意自协议生效后并于2012年11月30日前首期支付给塑料机械玖佰万元整，剩余陆佰捌拾万元整在2012年12月20日前支付完毕；塑料机械在协议生效之日起，全力协助配合将本协议项下的标的资产交付食品机械，办理相应过户手续；本协议经签署后，报双方审批机构批准，并经塑料机械控股股东浙江金鹰股份有限公司董事会批准后生效。本次交易定价参照舟山市定海舟地土地评估事务所、浙江众诚房地产评估事务所有限公司舟山分公司出具的评估报告，双方协商确定。

  五、关联交易的目的及对公司的影响情况

  本次关联交易发生额为1580万元，该关联交易项下的资产帐面净值为 950.37万元，本次资产转让溢价为629.63万元。

  本次关联交易是塑料机械为盘活闲置存量资产，提高资产使用效益，将现出租给食品机械使用的房产等转让给食品机械。上述关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。对公司的独立性没有影响，公司的主要生产经营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。未对公司财务及其他方面造成影响。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事杨东辉先生、赖尚云先生、徐盛军先生对本次关联交易发表如下独立意见：

  １、本次关联交易在经独立董事书面认可后提交董事会审议，董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法。

  ２、本次关联交易涉及的资产经舟山市定海舟地土地评估事务所、浙江众诚房地产评估事务所有限公司舟山分公司评估，交易价格以评估值为参考，交易定价公允，没有发现损害公司及公司全体股东利益的行为。

  ３、本次关联交易有利于塑料机械盘活闲置存量资产，提高资产使用效益。

  七、备查文件目录：

  1、本公司第七届董事会第四次会议决议

  2、独立董事意见

  3、资产转让协议书

  4、浙江金鹰塑料机械有限公司沈家门街道中沙潭工业用地房地产价值评估报告

  特此公告。

  浙江金鹰股份有限公司董事会

  2012年11月21日