证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2012—023

  申能股份有限公司回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本次回购已经2012年11月20日召开的申能股份有限公司第三十一次股东大会决议通过。

为维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股4.5元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币10亿元。

一、回购方案

1、回购股份的方式

回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。

2、回购股份的用途

回购的股份将注销，从而减少注册资本。

3、回购股份的价格区间

公司本次回购价格不超过每股4.5元，即以每股4.5元或更低的价格回购股票。

4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

拟用于回购的资金总额最高不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金。

5、拟回购股份的种类、数量及比例

回购股份的种类为本公司发行的A股股票。在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份价格不超过4.5元的条件下，预计回购股份约2.22亿股，占公司总股本约4.7%，占社会公众股约9.2%。

6、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购方案之日起六个月内。

二、预计回购对公司股权结构的变动情况

如按4.5元/股的回购价格、回购数量为2.22亿股测算，对股权结构的影响：

	总股本	申能（集团）有限公司持股数	申能（集团）有限 公司持股比例
回购前	4,728,774,060	2,322,735,508	49.12%
回购2.22亿股后	4,506,774,060	2,322,735,508	51.54%

三、管理层关于本次回购对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的说明

根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受10亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。以回购数量2.22亿股测算，回购后公司总股本为4,506,774,060股，申能（集团）有限公司持股比例51.54%，不会影响本公司的上市地位。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

五、债权人通知情况

公司董事会已于 2012 年 11月 21日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ttp://www.sse.com.cn)披露《申能股份有限公司关于回购股份的债权人通知》，对公司债权人进行公告通知。截止 11 月21日，尚无公司债权人要求本公司清偿债务或提供担保。

六、回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定（以下称相关规定），公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户。

公司已委托东方证券股份有限公司为本次回购的经纪券商，实施本次回购事宜。

七、相关规则

根据相关规定，公司在下列情形下需进行公告回购股份进展情况，公告内容至少包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

1、每个月的前三个交易日内；

2、各定期报告中；

3、首次回购股份事实发生的次日；

4、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的事实发生之日起三日内，公告期间无须停止回购行为。

在计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减已回购的股份。在计算回购股份占总股本比例每增加 1%的指标时，以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。

根据相关规定，公司在下列期间不回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

根据相关规定，公司不在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。 回购股份的价格不为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

特此公告。

申能股份有限公司

2012年11月22日