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(2) 标的公司所涉及矿业权评估方法的选择

根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土部2006年18号公告及《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，本次对磷化集团所持有的采矿权和探矿权采用折现现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、地质要素评序法和单位面积探矿权价值评判法。

(3) 最终评估结果已取得国资委的备案确认

本次交易标的资产选用资产基础法/成本法评估结果作为最终评估结论已于2012年11月20日取得云南省国资委备案确认（备案编号：2012-93至2012-99）。

综上所述，本次交易标的资产选用资产基础法/成本法、标的公司所涉及矿业权采取折现现金流量等方法的评估结果作为最终评估结论符合评估对象实际情况，评估方法选用恰当。

2、 标的资产评估方法——资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。以下介绍主要资产及负债的评估方法：

(1) 流动资产

本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

①实物类流动资产：主要是指存货，对于正常周转的存货，采用市场法进行评估，以市场价格为基础，考虑适当的运杂费等确定评估值；对于积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值；

②货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等核实，货币类资产以核实后的账面价值确定评估值；

③债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，主要是通过函证、查证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑可能产生的风险损失后，确定评估值。

(2) 固定资产

①房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

评估值＝重置全价×成新率

重置全价=建安工程造价+建设工程其他费用+资金成本

成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%

②机器设备：采用重置成本法进行评估；

评估值 = 重置全价×成新率

机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣进项增值税车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费

电子设备重置全价=市场购置价-可抵扣进项增值税

说明：用于生产增值税免税产品的机器设备、电子设备、小轿车及非生产型用车等不扣减进项增值税

机器设备成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%

电子设备成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

车辆成新率=理论成新率×调整系数

理论成新率按年限成新率、行驶里程成新率孰低原则确定

(3) 在建工程

①对于截止评估基准日尚未完工、工期较长且资金占用量较大的在建项目，以评估基准日市场价格水平调整计算评估值。

②对于截止评估基准日尚未完工、开工时间较短且资金占用量不大的在建项目，按核实后的账面值确定评估值。

(4) 无形资产

无形资产-土地使用权，委托方另行委托云南通达资产评估有限公司、云南优化不动产评估咨询有限公司进行评估，北京中同华资产评估有限公司引用了上述两家评估机构出具的《土地估价报告》评估结论，对其出具的土地估价结果进行数据汇总。

无形资产—矿业权，委托方另行委托北京海地人矿业权评估事务所进行评估，北京中同华资产评估有限公司对其出具的土地估价结果进行数据汇总。

(5) 负债

负债评估值是在审计结论的基础上，根据评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定。

3、 标的资产评估方法——成本法

成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。在评估实务中通常是首先估算全新状态评估对象所需的更新重置成本，然后在综合考虑各种贬值因素基础上确定成新率，再按以下公式计算评估值：

计算公式为：评估值=重置全价×成新率。

各单项资产的具体评估方法同资产基础法中资产的评估方法。

4、 标的资产评估方法——收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

■ （1）

式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

■ （2）

P：被评估企业的经营性资产价值

ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

■ （3）

式中：

Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）

r：折现率

n：评估对象的未来预测期。

5、 矿业权的评估方法

(1) 折现现金流量法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

■

式中：P—— 矿业权评估价值；

CI—— 年现金流入量；

CO—— 年现金流出量；

(CI-CO)t—— 年净现金流量；

i—— 折现率；

t—— 年序号（t＝1，2，…，n）；

n—— 评估计算年限。

(2) 折现现金流量风险系数调整法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的折现现金流量风险系数调整法，是针对地质勘查程度较低的稳定分布的大中型沉积矿产的探矿权价值评估而设定的一种评估方法。首先根据毗邻区矿产勘查开发的情况，采用折现现金流量法或折现剩余现金流量法估算出评估对象的基础价值，然后采用矿产开发地质风险系数进行调整得到探矿权评估价值。其计算公式为：

■

式中：P——探矿权评估价值；

Pn ——采用折现现金流量法或折现剩余现金流量法估算的探矿权基础价值；

R——矿产开发地质风险系数。

(3) 地质要素评序法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的地质要素评序法，是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法。具体是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值。其计算公式为：

■

式中：P——地质要素评序法探矿权评估价值；

PC ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

α j ——第j个地质要素的价值指数（j＝1,2,…,m）；

α ——调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…×αm）；

m ——地质要素的个数。

(4) 单位面积探矿权价值评判法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的单位面积探矿权价值评判法，是在收集国内地质勘查相关统计资料、矿产资源储量动态信息、上市公司公开披露的地质信息报告、招、拍、挂公开披露的地质资料、公开市场类似矿业权交易情况信息、有关部门和组织发布或矿业权评估师掌握的有关信息的基础上，综合分析评估对象实际情况，分析确定单位面积探矿权价值，从而估算评估对象价值的一种方法。其计算公式为：

P＝S×Pa 1

式中：P ——评估对象的评估价值

S ——评估对象勘查区面积

Pa 1 ——单位面积探矿权价值

6、 土地使用权的评估方法

本次评估宗地的土地用途主要有工业、住宅、商业、其它等几种用途。根据《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的、各评估宗地的实际情况，本次评估采用了市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等评估方法。每宗土地均选用了两种方法进行评估，其中：住宅用地主要采用市场比较法、剩余法；工业用地主要采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法；商业用地主要采用市场比较法；其它用地主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法。市场比较法做为主要评估方法，在无法获取足够市场交易的情况下，根据宗地的用途和《城镇土地估价规程》的相关规定，采用成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等方法进行评估。

(1) 市场比较法

市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为：

土地价格=比较案例价格×（待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数）×（待估宗地估价基准日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数）×（待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）。

(2) 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

土地价格=（土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×土地使用年限修正系数。

(3) 基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

其计算公式为：

基准地价系数修正法评估的宗地地价V = Vlb×（1+ΣKi）×Kj

式中：V——土地价格；

Vlb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

ΣKi——宗地地价修正系数；

Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。

(4) 剩余法

剩余法是将待估地产的预期开发价值，扣除正常投入费用、正常税金及合理利润后，依据该剩余值测算待估土地价格的方法。

土地价格=房地产预期售价-建筑总成本-专业费用-销售费用-管理费用-利息-税费-利润。

(二) 标的资产评估结果及增值原因分析

1、 云南云天化国际化工股份有限公司

(1) 评估结果

根据中同华出具的中同华评报字（2012）第272号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对云天化国际股东全部权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日2011年12月31日，云天化国际经专项审计后资产账面价值为1,711,557.82万元，负债为1,529,146.63万元，净资产为182,411.19万元。采用收益法得出的云天化国际股东全部权益评估价值为421,400.00万元，比审计后账面净资产增值238,988.81万元，增值率为131.02%。采用资产基础法确定的云天化国际股东全部权益评估价值为403,193.28万元，比审计后账面净资产增值220,782.09万元，增值率为121.04%。

资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

■

(2) 评估增减值原因

云天化国际评估增减值主要项目及原因分析如下：

①流动资产评估值与账面值相比，增值54,301.88万元，增值率5.40%，主要为存货评估增值。其中：

原材料增值10,632.83万元，增值率17.58%，增值原因是主要材料磷矿石市场价格高于企业账面购置成本。

产成品评估增值43,278.28万元，增值率11.49%。企业产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

在产品评估增值390.77万元，增值率1.57%。部分在产品是已经完工的散装产品，打包后即可销售。对该部分在产品参照产成品评估方法再考虑扣减包装成本确定其评估值，评估值中含有已创造的适当利润导致评估增值。

②长期股权投资评估值与账面值相比，增值42,299.10万元，增值率29.39%。增值原因：

对云天化国际采用成本法核算的长期股权投资（所属青海云天化国际化肥有限公司等9家直接控股公司），采用同一评估基准日进行了整体评估，整体评估后上述9家子公司净资产为增值。由于企业账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，导致长期股权投资评估增值。

对云天化国际采用权益法核算的长期股权投资（所属云南云天化联合商务有限公司和云南三环中化化肥有限公司2家间接控股），采用同一评估基准日进行了整体评估，整体评估后上述2家子公司净资产为增值。由于企业账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本和经营积累，不包含其资产增值部分，导致长期股权投资评估增值。

③固定资产评估值与账面值相比，增值58,575.56万元，增值率15.23%。固定资产购置时间较长，现行全新市价较过去上涨幅度较大，同时企业计提折旧较快，其账面净值已不能反映其真实的现行价值。另外，云天化国际三环分公司、云天化国际红磷公公司、云天化国际云峰分公司在2001年改制后资产按评估净值重新入账。以上原因造成本次资产评估增值。

④无形资产评估值与账面值相比，增值64,206.65万元，增值率145.36%。增值主要原因：

土地使用权评估增值58,327.91万元，主要原因是近年来土地使用权购置成本上升导致评估增值。

本次云天化国际申报的“三环”、“金富瑞”、“红磷”等品牌商标使用权，为资产负债表表外资产，基准日账面金额为零，评估值为5,700万元。

2、 云南磷化集团有限公司

(1) 评估结果

根据中同华出具的中同华评报字[2012]第276号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南磷化集团有限公司股东全部权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日2011年12月31日，云南磷化集团有限公司经审计后资产账面价值为744,275.43万元，负债为431,874.74万元，净资产为312,400.69万元。采用收益法得出的云南磷化集团有限公司股东全部权益评估价值为686,200.00万元，比审计后账面净资产增值373,799.31万元，增值率为119.65%%。采用资产基础法确定的云南磷化集团有限公司股东全部权益评估价值为675,878.02万元，比审计后账面净资产增值363,477.33万元，增值率为116.35%。

资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

■

(2) 评估增减值原因

磷化集团评估增减值主要项目及原因分析如下：

①流动资产与账面值相比，增值12,355.61万元，增值率4.84%。流动资产增值主要原因是存货增值。存货评估值125,815.36万元，账面值113,459.76万元，评估增值12,355.60万元。主要原因是存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值是按市场价评估，其中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

②长期股权投资与账面值相比，增值11,096.18万元，增值率25.28%。主要原因为:

长期股权投资--云南晋宁黄磷有限公司于评估基准日评估增值3,835.91万元，增值原因主要为房屋建筑及土地使用权评估增值；

长期股权投资--云南省铁路投资有限公司于评估基准日评估增值2,805.98万元，增值原因主要为长期投资账面值采用成本法核算，是初始投资额，而云南省铁路投资有限公司评估基准日净资产有较大幅度增长；

长期股权投资--云南磷化集团科工贸有限公司于评估基准日评估增值2,743.39万元，增值原因主要为房屋建筑及土地使用权评估增值。

③固定资产与账面值相比，增值24,310.29万元，增值率24.62%。主要原因是房屋建筑物和设备增值。

房屋建筑物评估值60,869.38万元，账面值42,576.49万元，评估增值18,292.89万元。增值的主要原因，一是企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，在在建工程中归集，待项目达到可使用状态确认固定资产；同时按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧，故形成委估部分2008年以后建成的房屋构筑物当年全额计提完折旧，无账面价值；二是被评估房屋建筑物购置时间较早，至此次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有一定幅度的增长。

设备评估值为62,171.58万元，账面值为56,154.18万元，评估增值6,017.40万元。增值的主要原因，一是企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，在在建工程中归集，待项目达到可使用状态确认固定资产；同时按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧，故2008年以后形成的机器设备及工程车辆当年全额计提完折旧，无账面价值；二是有部分机器设备使用年限长，已无账面值，故导致设备增值。

④无形资产—土地使用权与账面值相比，增值41,376.81万元，增值率31.10%。增值的主要原因，一是一部分土地的原账面值入账时间较早，且多为取得土地当时的征地补偿费、税费与出让金之和，因此入账价值较低；二是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高；三是土地资源的释缺性和不可再生性；四是国家对基础设施的投入力度的不断加大带来对土地资源需求的高速增长。

⑤无形资产—其他无形资产评估值为283,875.98万元，账面值为15,831.16万元，评估增值268,044.82万元。增值的主要原因是：矿业权取得时间较早，历史成本及账面值较低；此外由于磷矿资源的稀缺性和不可再生性，近年来磷矿石产品整体价格水平有较大上涨，从而导致矿业权评估值大幅增加。

3、 云南天安化工有限公司

(1) 评估结论

根据中同华出具的中同华评报字[2012]第275号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南天安化工有限公司40%股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日2011年12月31日，云南天安化工有限公司经审计后资产账面价值为413,227.74万元，负债为303,702.37万元，净资产为109,525.37万元。采用收益法得出的天安化工股东全部权益评估值为120,200.00万元，比审计后账面净资产增值10,674.63万元，增值率为9.75%。采用资产基础法确定天安化工股东全部权益评估价值为116,973.35万元，比审计后账面净资产增值7,447.98万元，增值率为6.80%。

资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

■

(2) 评估增减值原因分析

天安化工评估增减值主要项目及原因分析如下：

①流动资产评估值与账面值相比，增值289.76万元，增值率0.32%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故评估值高于基准日账面价值。

②固定资产评估值与账面值相比，增值5,762.81万元，增值率1.87%，评估增值主要项目为房屋建构筑物和设备类资产。

房屋建构筑物评估增值15,491.77万元。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。

设备类资产评估净值比账面净值减值9,728.96万元。评估减值的主要原因，一是虽进口设备有一定涨幅及人工费有所上涨，但因国内设备可抵扣增值税及国产设备、主材购置价有一定降低，二者相抵后仍有一定减值；二是由于车辆市场售价逐年下降，并且企业设备折旧年限小于资产经济耐用年限；三是由于电子设备的市场售价呈逐年下降的趋势使得电子设备减值。

③无形资产评估值与账面值相比，增值1,000.41万元，增值率38.16%。评估增值的项目为土地使用权，评估增值主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了一定的提高。

4、 云南三环中化化肥有限公司

(1) 评估结论

根据中同华出具的中同华评报字[2012]第277号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南三环中化化肥有限公司60%股东权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日2011年12月31日，云南三环中化化肥有限公司经审计后资产账面价值为306,198.45万元，负债为218,568.88万元，净资产为87,629.57万元。采用收益法得出的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为 108,000.00万元，比审计后账面净资产增值20,370.43万元，增值率为23.25 %。采用资产基础法确定的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为106,563.29万元，比审计后账面净资产增值18,933.72万元，增值率为21.61%。

资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

■

(2) 评估增减值原因分析

三环中化评估增减值主要项目及原因分析如下：

①流动资产评估值与账面值相比，增值3,844.41万元，增值率3.48%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品及在产品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

②固定资产评估值与账面值相比，增值3,960.56万元，增值率2.40%，评估增值主要项目为房屋构筑物和机器设备。

房屋构筑物评估净值比账面净值增值5,036.88万元，增值率7.87%。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。机器设备评估净值比账面净值减值1,056.23万元，减值率为1.05%。评估增值的主要原因是评估时扣除了增值税。根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自2009年1月1日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。由于三环中化的一期项目设备主要购建于2007年以前，账面价值中包含了企业购进设备时的增值税，本次评估时需根据现行的市场价扣除增值税。

③土地使用权与账面值相比，评估增值11,150.68万元，增值率为133.05%。评估增值的主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。

5、 云南云天化联合商务有限公司

(1) 评估结论

根据中同华出具的中同华评报字[2012]第278号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南云天化联合商务有限公司86.8%股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日2011年12月31日，云南云天化联合商务有限公司经审计后资产账面价值为628,447.44万元，负债为611,954.70万元，净资产为16,492.74万元。采用收益法得出的云南云天化联合商务有限公司股东全部权益评估价值为26,400.00万元，比审计后账面净资产增值9,907.26万元，增值率为60.07%。采用资产基础法确定的云南云天化联合商务有限公司净资产评估值24,292.60万元，增值7,799.86万元，增值率47.29%。

资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

■

(2) 评估增减值原因分析

联合商务评估增减值主要项目及原因分析如下：

①流动资产评估值与账面值相比，增值1,161.49万元，增值率0.19%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，企业采用历史成本与可变现净值孰低法测算存货跌价准备，评估人员用基准日近期产品的市场采购价格加合理费用来测算产成品评估价值，两种测算方法不一致，造成评估增值。

②长期股权投资评估值与账面值相比，增值6,643.60万元，增值率533.72%。评估增值的主要原因是，由于被评估单位对天马物流、天际通商和天际资源的长期股权投资采用成本法核算，因此长投股权投资账面价值反映的仅为原始投资成本；而被投资企业自成立以来的利润没有被完全分配，历年的经营收益已使其账面净资产有较大增加，长期股权投资的账面价值却未能反应，本次评估是以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，故使得长期股权投资的评估有较大幅度的增值。

6、 云南天达化工实业有限公司

(1) 评估结果

根据中同华出具的中同华评报字[2012]第274号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对云南天达化工实业有限公司股东全部权益进行了评估。

根据天达化工的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法；天达化工目前的主要业务包括公用工程服务和磷化工生产两大业务板块，且连续三年均为亏损未来收益难以预测，故不宜采用收益法；因此仅采用资产基础法一种方法进行评估。

于评估基准日2011年12月31日，云南天达化工实业有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为195,412.32万元，比审计后账面净资产增值30,501.46万元，增值率为18.50%。

评估结论见下表：

单位：万元

■

(2) 评估增减值原因

天达化工评估增减值主要项目及原因分析如下：

①固定资产评估值与账面值相比，增值1,357.62万元，增值率1.82%，评估增值项目为房屋构筑物和设备类资产。其中，房屋构筑物评估增值445.87万元，评估增值的主要原因，是因为近年来建筑材料价格有所上涨。设备类资产评估增值911.75万元，评估增值的主要原因是企业改制以评估净值入账和设备安装过程中人工费上涨。

②无形资产评估值与账面值相比，增值29,145.55万元，增值率为32.04%。其中土地使用权评估增值29,140.80 万元，评估增值的主要原因，一是纳入本次评估范围的所有宗地均已作价出资方式取得，入账价值较低；二是近年来待估土地所在区域经济有一定发展，且国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得宗地价格有了较大提高。

7、 集团直属资产

(1) 评估结果

根据中同华出具的中同华评报字[2012]第271号《资产评估报告书》，本次评估采用成本法，对云天化集团直属资产进行了评估。

于评估基准日2011年12月31日，集团直属资产在资产现状利用前提下的市场价值评估值为41,066.06万元，比资产账面值增值21,166.97万元，增值率为106.37%。

评估结论见下表：

■(2) 评估增减值原因

集团直属资产评估增减值主要项目及原因分析如下：

①固定资产评估值与账面值相比，增值3,124.41万元，增值率为30.39%，评估增值项目为房屋建构筑物和机器设备。

房屋建构筑物评估增值2,325.36万元。评估增值的主要原因一是由于近年来人工费及材料费的上涨，被评估房屋建筑物的建设工程建造成本有较大的增长，造成评估增值；二是由于企业所采取的会计折旧年限短于资产的实际经济使用年限故造成评估增值。

机器设备评估增值799.05万元。评估增值的主要原因，是企业所采取的会计折旧年限短于设备的实际经济使用年限。

②无形资产评估值与账面值相比，增值18,042.56万元，增值率为188.74%。其中，土地使用权评估增值 18,022.51万元，增值率为189.64%，评估增值的主要原因，是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。

八、尚未取得权证的标的资产情况

（一）尚未取得土地使用证的土地情况介绍

截至本摘要签署之日，本次重大资产重组的资产范围内未取得土地使用证的土地的合计3宗，面积合计约2,135,051平方米。以面积计算，该等土地的面积合计占本次重大资产重组范围内全部需办理土地使用证的土地面积的比例约8.6%。该等未取得土地使用证的土地均未按照土地使用权进行评估。

目标公司及集团直属资产中尚未取得土地使用证的土地清单如下：

■

就前述列表第1项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：目前昆明市西山区海口片区正在整体调整规划，而上述约67,174平方米土地均位于海口工业园区的规划范围内。因海口工业园区规划尚未最终确定，目前三环中化暂时无法办理第1项土地的土地出让手续。待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证。

就前述列表第2项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：2009年4月24日，国土资源部出具国土资函[2009]623号《关于磷酸挖潜技改项目建设用地的批复》，同意将205.3737公顷农用地、未利用地等转用、征收并作为磷酸挖潜技改项目建设用地。2012年3月15日，昆明市国土资源局西山分局出具《关于对云南云天化国际化工股份有限公司“磷酸挖潜技改项目”用地情况的复函》，对前述列表第2项土地的土地使用证办理情况作出如下说明：“云天化国际磷酸挖潜技改项目征收205.3737公顷土地已经国土资源部、云南省国土资源厅和昆明市人民政府批复同意农用地转用及土地征收，并已经足额缴清涉及土地审批所需的各项规（税）费。目前，该205.3737公顷用地正在办理土地供应手续，因西山区海口片区新城控制性详细规划暂未编制完成，未取得规划条件，该用地暂未供应，待今后按现行政策完成土地供应后，与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，依法按程序办理该宗地的《国有土地使用权证》。”因此，在西山区海口片区新城控制性详细规划确定后、云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。

就前述列表第3项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据安宁市国土资源局于2012年8月9日出具的《情况说明》：“位于安宁市草铺镇的AN-J2011C002、AN-J20111C003及AN-J2011C004地块，于2009年12月经云南省国土资源厅批准农用地转用及土地征收，用地面积1.414公顷，现正在组织供地方案，上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，在依法批准供地方案，办理出让手续并签订出让合同后，可依法取得土地使用权。”因此，在供地方案经批准且云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。

就上述3宗未取得完善权属证明的土地，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由我公司全额承担。”

（二）尚未取得权证的房屋资产情况介绍

截至本摘要签署之日，本次重大资产重组的资产范围内未取得权证的房屋资产建筑面积合计约79,699.11平方米。以面积计算，该等房屋资产的面积合计占本次重大资产重组范围内全部需办理权证的房屋资产面积的比例约5.1%。具体情况如下：

■

在云天化与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议》及补充协议中，交易对方就纳入重组范围但尚未取得完善权属证明的房产（以下简称“瑕疵房产”），作出了如下承诺：

“将促使并配合标的公司在云天化董事会审议重大资产重组暨关联交易报告书（以下简称“二董”）前完善相关权属，倘若前述完善权属工作无法在二董前完成并导致云天化因此遭受任何损失的，八名交易对方承诺对云天化因此遭受的损失按照其在标的企业的持股比例承担赔偿责任；八名交易对方同时承诺，瑕疵房屋完善权属的相关费用由交易对方按照其在标的公司的持股比例予以承担。对云天化因三环中化的瑕疵房屋尚未依法取得完善权属证明而遭受任何处罚和损失，相应处罚或损失由云天化集团全额承担。”

（三）尚未取得扩大矿区范围后的采矿许可证的情况介绍

磷化集团晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿分别在2011年10月至2012年6月期间获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，三个采矿权在原有采矿许可证的基础上进一步扩大了矿区的面积和生产规模。截至本摘要签署之日，磷化集团正在就前述三个采矿权办理扩大矿区范围后的采矿许可证，现将办证情况以及采矿权价款的缴纳具体介绍如下：

2012年4月16日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复[2012]第25号《云南省划定矿区范围批复》，批准晋宁磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，晋宁磷矿矿区范围由29个拐点圈定，开采深度由2450米至1930米标高，矿区面积约16.13平方公里，规划生产能力为250万吨/年。批复的矿区范围预留期限为2年。截至本摘要签署之日，磷化集团正在办理晋宁磷矿扩大矿区范围后的《采矿许可证》。同时，晋宁磷矿扩大矿区范围需缴纳的采矿权价款的评估备案工作正在进行，磷化集团初步估算晋宁磷矿扩大区采矿权价款约为1.58亿元。本次重组中，晋宁磷矿系按照扩大矿区范围后的储量和规模进行评估，但评估结果中已经预先扣除了上述预估的采矿权价款。

2011年10月9日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复[2011]第182号《云南省划定矿区范围批复》，批准海口磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，海口磷矿矿区范围由38个拐点圈定，开采深度由2482米至2140米标高，矿区面积约9.60平方公里，规划生产能力为200万吨/年。批复的矿区范围预留期限为2年。截至本摘要签署之日，磷化集团正在办理海口磷矿扩大矿区范围后的《采矿许可证》。目前，海口磷矿扩大矿区范围需缴纳的采矿权价款评估备案工作已经完成，根据评估结果，海口磷矿扩大矿区范围需缴纳的采矿权价款为16,337.84万元。截至本摘要签署之日，磷化集团正在办理缴纳价款的审批手续，扩大矿区范围涉及的采矿权价款尚未处置。本次重估中，海口磷矿系按照扩大矿区范围后的储量和规模进行评估，但评估结果中已经预先扣除了上述应缴纳的采矿权价款。

2012年6月26日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复[2012]第44号《云南省划定矿区范围批复》，批准昆阳磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，昆阳磷矿矿区范围由32个拐点圈定，开采深度由2350米至1620米标高，矿区面积约10.39平方公里，规划生产能力为260万吨/年。批复的矿区范围预留期限为1年。截至本摘要签署之日，磷化集团正在办理昆阳磷矿扩大矿区范围后的《采矿许可证》。同时，昆阳磷矿扩大矿区范围需缴纳的采矿权价款的评估备案工作正在进行，磷化集团初步估算昆阳磷矿扩大区采矿权价款约为1.03亿元，本次重组中，昆阳磷矿系按照扩大矿区范围后的储量和规模进行评估，但评估结果中已经预先扣除了上述预估的采矿权价款。

就上述晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿三宗采矿权应缴纳的扩大区采矿权价款，磷化集团承诺将按照云南省国土资源厅确认备案的晋宁磷矿采矿权评估结果和云南省国土资源厅批准的缴款方式及缴款时间缴清价款。

就前述三宗采矿权办理新采矿权证及晋宁磷矿和昆阳磷矿预估扩大区采矿权价款事宜，云天化集团于2012年11月22日出具承诺：“截至本承诺函出具之日，纳入评估范围的矿业权均已根据法律法规的要求办理了储量评审、备案。就晋宁磷矿、海口磷矿及昆阳磷矿 (以下合称“老三矿”)，评估机构依据老三矿的扩大矿区范围批复核定的范围及储量进行评估，符合矿业权评估规范。目前老三矿扩大矿区范围后的新采矿许可证(以下简称“新采矿许可证”)正在办理过程中。海口磷矿扩大矿区范围部分涉及的采矿权价款经云南省国土资源厅备案为16337.84万元。就晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围部分涉及的采矿权价款，磷化集团已依据同地区、同等级的矿石价格以及海口磷矿采矿权经备案的采矿权价款评估结果进行了预测。老三矿扩大矿区范围部分涉及的采矿权价款已在评估价值中事先予以扣除。我公司保证在2013年9月30日前办理完毕新采矿许可证，并承担办理新采矿权过程中需缴纳的费用（如有）。若晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款大于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺用现金方式全额补偿差额部分；如晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款小于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺不再要求云天化退还差额部分，但差额部分可用于抵扣我公司应承担的新采矿许可证的后续办证费用。如新采矿许可证无法办理或在2013年9月30日前无法办理完毕的，我公司将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。”

公司独立董事就上述晋宁磷矿和昆阳磷矿预估扩大区采矿权价款事宜发表如下意见：“本次重大资产重组标的资产中，纳入评估范围的矿业权均已根据法律法规的要求办理了储量评审、备案。就晋宁磷矿、海口磷矿及昆阳磷矿（以下合称“老三矿”），评估机构依据老三矿的扩大矿区范围批复核定的范围及储量进行评估，符合矿业权评估规范。老三矿评估价值已预先扣除了后续可能缴纳的采矿权价款，云天化集团对办证费用、实际价款与事先扣除价款之间的差额出具了切实可行的承诺，老三矿后续不能按时办理完毕新采矿许可证的现实风险较小，老三矿目前尚未取得新采矿许可证不会对公司及公司股东造成重大不利影响。”

第六章 本次交易发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

公司本次交易中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2012年6月6日。

本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（14.30元/股）确定。由于云天化在发行股份的定价基准日至本摘要签署之日期间进行了利润分配，因此，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行相应调整，具体情况如下：

云天化于2012年5月31日召开的2011年年度股东大会审议通过了云天化2011年度利润分配方案。具体分配方案为每10股派发现金红利2元（含税），除息日为2012 年7 月3日，现金红利已于2012年7月6日发放，派息调整后本次发行股份购买资产的发行价格为14.10 元/股。

除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易的标的资产的交易价格为1,378,798万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现金方式支付的4,000万元）和派息调整后的发行价格14.10元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量约为97,503万股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将进行相应调整，发行数量也将随之调整。

本次重大资产重组前后股东变化情况：

■

截至本摘要签署之日，上市公司总股本为6.94亿股。本次发行股份购买资产拟发行不超过约9.75亿股，交易完成后上市公司总股本将不超过约16.69亿股，本次发行股份购买资产的发股数量占发行后总股本的比例将不超过58.4%。

四、公司新增股份锁定期承诺

云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让，其他交易对方通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。交易对方同意本次交易所发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

本次交易结束后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

五、发行股份前后主要财务数据变化

根据经中瑞岳华审计的云天化2011年和2012年1-6月的合并财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：

单位：万元

■

3对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。下同。

六、发行股份前后公司股权结构变化

（一）本次重组前公司的股权结构及控制关系图

■

注：

1、集团直属资产包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产。

2、拟收购的云天化国际29.94%的股权、天安化工40%的股权、天达化工29.67%的股权为云天化集团及其关联企业以外的法人持有。

（二）本次重组后公司的股权结构及控制关系图

■

第七章 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期财务报表

（一）云天化国际财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

（二）磷化集团财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■2、合并利润表

单位：万元

■

(下转A55版)

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	1,006,205.92	1,060,507.80	54,301.88	5.40
非流动资产	2	705,351.90	871,681.74	166,329.84	23.58
其中：长期股权投资	3	143,917.47	186,216.57	42,299.10	29.39
投资性房地产	4	888.50	1,817.78	929.28	104.59
固定资产	5	384,656.34	443,231.90	58,575.56	15.23
在建工程	6	48,409.11	48,878.73	469.62	0.97
无形资产	7	44,169.41	108,376.06	64,206.65	145.36
其中：土地使用权	8	39,542.47	97,870.39	58,327.92	147.51
其他非流动资产	9	83,311.07	83,311.07	0.00	0.00
资产总计	10	1,711,557.82	1,932,339.91	220,782.09	12.90
流动负债	11	1,277,902.57	1,277,902.57	0.00	0.00
非流动负债	12	251,244.06	251,244.06	0.00	0.00
负债总计	13	1,529,146.63	1,529,146.63	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	14	182,411.19	403,193.28	220,782.09	121.04

项 目			账面净值	评估价值	增减值	增值率%
			A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产		1	255,382.65	267,738.26	12,355.61	4.84
非流动资产		2	488,892.77	840,014.50	351,121.73	71.82
其中：	长期股权投资	3	43,887.92	54,984.10	11,096.18	25.28
	投资性房地产	4	380.21	385.23	5.02	1.32
	固定资产	5	98,730.67	123,040.96	24,310.29	24.62
	在建工程	6	167,698.71	173,987.33	6,288.62	3.75
	无形资产	7	148,856.92	458,278.55	309,421.63	207.87
	其中：土地使用权	8	133,025.76	174,402.57	41,376.81	31.10
	其他非流动资产	9	29,338.33	29,338.33	0.00	0.00
资产总计		10	744,275.43	1,107,752.76	363,477.33	48.84
流动负债		11	306,269.56	306,269.56	0.00	0.00
非流动负债		12	125,605.18	125,605.18	0.00	0.00
负债总计		13	431,874.74	431,874.74	0.00	0.00
净资产(所有者权益)		14	312,400.69	675,878.02	363,477.33	116.35

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	90,863.26	91,153.02	289.76	0.32
非流动资产	2	322,364.48	329,522.70	7,158.22	2.22
其中：长期股权投资	3	1,311.79	1,311.79	0.00
投资性房地产	4
固定资产	5	307,455.02	313,217.83	5,762.81	1.87
在建工程	6	10,975.73	11,370.73	395.00	3.60
无形资产	7	2,621.94	3,622.35	1,000.41	38.16
其中：土地使用权	8	2,621.94	3,622.35	1,000.41	38.16
其他非流动资产	9
资产总计	10	413,227.74	420,675.72	7,447.98	1.80
流动负债	11	169,986.62	169,986.62	0.00
非流动负债	12	133,715.75	133,715.75	0.00
负债总计	13	303,702.37	303,702.37	0.00
净资产(所有者权益)	14	109,525.37	116,973.35	7,447.98	6.80

项 目			账面净值	评估价值	增减值	增值率%
			A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产		1	110,619.51	114,463.92	3,844.41	3.48
非流动资产		2	195,578.94	210,668.25	15,089.31	7.72
其中：	长期股权投资	3	0	0	0
	固定资产	4	165,228.27	169,188.83	3,960.56	2.40
	在建工程	5	382.73	347.99	-34.74	-9.08
	无形资产	6	8,380.84	19,531.52	11,150.68	133.05
	其中：土地使用权	7	8,380.84	19,531.52	11,150.68	133.05
	其他非流动资产	8	21,587.10	21,599.91	12.81	0.06
资产总计		9	306,198.45	325,132.17	18,933.72	6.18
流动负债		10	141,573.82	141,573.82
非流动负债		11	76,995.06	76,995.06
负债总计		12	218,568.88	218,568.88
净资产(所有者权益)		13	87,629.57	106,563.29	18,933.72	21.61

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	625,248.87	626,410.36	1,161.49	0.19
非流动资产	2	3,198.57	9,836.94	6,638.37	207.54
其中：长期股权投资	3	1,244.78	7,888.38	6,643.60	533.72
固定资产	4	134.09	122.34	-11.75	-8.76
在建工程	5	105.16	108.61	3.45	3.28
无形资产	6	70.43	73.50	3.07	4.35
其他非流动资产	7	1,644.11	1,644.11	0.00	0.00
资产总计	8	628,447.44	636,247.30	7,799.86	1.24
流动负债	9	611,954.70	611,954.70	0.00	0.00
非流动负债	10	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	11	611,954.70	611,954.70	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	12	16,492.74	24,292.60	7,799.86	47.29

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	25,046.68	24,976.61	-70.07	-0.28
非流动资产	2	167,244.73	197,816.26	30,571.53	18.28
其中：长期股权投资	3	25.00	38.00	13.00	52.00
投资性房地产	4
固定资产	5	74,689.02	76,046.64	1,357.62	1.82
在建工程	6	1,559.73	1,615.09	55.36	3.55
无形资产	7	90,970.98	120,116.53	29,145.55	32.04
其中：土地使用权	8	90,965.11	120,105.91	29,140.80	32.04
其他非流动资产	9
资产总计	10	192,291.41	222,792.87	30,501.46	15.86
流动负债	11	23,334.53	23,334.53
非流动负债	12	4,046.02	4,046.02
负债总计	13	27,380.55	27,380.55
净资产(所有者权益)	14	164,910.86	195,412.32	30,501.46	18.50

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
非流动资产	1	19,899.09	41,066.06	21,166.97	106.37
其中：长期股权投资	2	-	-	-
投资性房地产	3	-	-	-
固定资产	4	10,281.27	13,405.68	3,124.41	30.39
在建工程	5	58.38	58.38	-
无形资产	6	9,559.44	27,602.00	18,042.56	188.74
其中：土地使用权	7	9,503.57	27,526.08	18,022.51	189.64
其他非流动资产	8
资产总计	9	19,899.09	41,066.06	21,166.97	106.37

序号	使用人	土地坐落地址	主要用途	面积（m2）
1	三环中化	西山区海口街道办事处	氟硅酸钠项目、高位水池、蓄水站等用地	67,174
2	云天化国际三环分公司	昆明市西山区	磷酸挖潜项目	2,053,737
3	云天化国际富瑞分公司	安宁草铺	集装箱货场及堆场	14,140

序号	房产使用者	房产坐落	面积(m2)	用途
1	天达化工	草铺工业园区	7,416.55	修造工程公司、加油站房屋、污水处理综合厂房、循环水泵房、消防器材间、总降仓库、物流部备品备件库房、东大门食堂、工行草铺办公楼
2	磷化集团	晋宁宝兴	169.45	油库加油间、油库灭火器棚、油库岗亭、门卫、厕所
3	磷化集团	昆明市海口镇桃树箐	2827.80	磷酸车间、饲钙车间、控制室、厕所、原料车间
4	磷化集团	尖山磷矿矿区	1145.05	油库房、汽修房、配件库、修理车间原料库、保管室、临时职工宿舍、拖修房
5	工程建设公司	晋宁古城	60.20	平房
6	工程建设公司	昆阳磷矿矿区	45.36	配电房
7	磷化集团	昆明海口	4,854.59	综合化验楼、选厂办公楼、35/6.3kv变电所、一水源加压泵站3座、职工住房、职工住房(第8幢)、单身宿舍(第2幢)
8	云天化国际红磷分公司	红磷分公司厂区	4,849.38	衬胶房、消防水池、售票房、值班室、红华厂房、厕所
9	云天化国际红磷分公司	蒙氮分厂厂区	28.00	合成4M机房改造
10	云天化国际云峰分公司	上海市	99.10	上海办事处(供应处)
11	云天化国际三环分公司	昆明市西山区海口白塔村	7,670.22	新泵房、液硫过滤器厂房、DCS配电室、除氧水站、鼓风机房、配电室、磷铵操作室、磨粉厂房、新碎矿库、碎矿库、包装库房及空压机房、厕所浴室、加压泵房、配电室、运转值班楼、配电室、浓缩厂房
12	吉林云天化	二里界粮库	8.00	井房子
13	吉林云天化	海青粮库	353.30	仓库、厕所、锅炉房、风机间、配电室
14	吉林云天化	左克粮库	100.00	化验室、检斤室、办公室、门卫
15	吉林云天化	太平川北库	3,141.04	厕所、站台库、休息室、变电室、出料车间、18号、19号库房、运输员休息室、南厕所、北厕所、电子称板房、北塔烘干室、东门卫、专用线板房、隔尘间、南门卫活动板房、活动板房、墙外房3、办公楼
16	吉林云天化	太平川南库	294.63	尾洗房、三车间除尘室、消防水泵房
17	红海磷肥	下蒜村委会小狐狸山（北面）	873.82	办公区-办公楼1、办公楼2、食堂、宿舍、车库
18	红海磷肥	下蒜村委会小狐狸山（南面）	1,709.08	生产区-办公楼、食堂、宿舍；洗澡室、2#磨主厂房、2#矿粉成品库
19	磷化集团	昆明海口	486.00	擦洗厂食堂及办公楼
20	磷化集团	昆明棕树营	216.72	昆明办事处(换证)
21	磷化集团	昆明市环城东路116号	250.51	商品房（换证）
22	磷化集团	董家湾大厦	910.61	商品房
23	云天化国际云峰分公司	董家湾大厦	638.16	昆明办事处
24	磷化集团	昆明大树营	45.70	商品房一套
25	云天化国际三环分公司	昆明市西山区海口白塔村	2,576.70	生产生活间、东门卫生间、简易磨机房、汽车库、原料仓库、厂房新增部分、办公楼、会议室、机床间、铜工房、织带污水处理站、氟硅酸钠装置检修间
26	红海磷肥	下蒜村委会小狐狸山（南面）	170.50	生产区-车库
27	三环中化	昆明市西山区海口工业园区	6,537.41	主厂房、成品库、盐库、办公楼、压滤机房、氟硅酸钠厕所浴室、高位水池值班室、一次水站配电室、一次水站值班室、保安房
28	云天化国际	云南省昆明市新迎小区	522.90	办事处
29	云天化国际	云南省昆明市新迎小区	2,583.12	办事处
30	云天化国际红磷分公司	向华办白桦东路俄罗斯风情园住宅132号	115.00	商品房
31	云天化国际三环分公司	昆明市桃源新村南楼8幢1单元101号	93.28	商品房
32	云天化国际富瑞分公司	安宁市草铺镇	28,906.93	二期DAP装置区、办公室

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股票数量	持股比例	股票数量	持股比例
	（亿股）		（亿股）
云天化集团	3.29	47.5%	11.47	68.8%
原云天化公众股东	3.64	52.5%	3.64	21.8%
其他交易对方	--	--	1.57	9.4%
合计	6.94	100.0%	16.69	100.0%

	2012年6月30日			2011年12月31日
	实际数	备考数	增幅3	实际数	备考数	增幅
总资产	2,754,901.89	7,480,532.87	171.54%	2,707,135.32	7,108,482.38	162.58%
归属母公司所有者权益	587,460.86	1,386,985.03	136.10%	623,714.30	1,349,988.15	116.44%
每股净资产 （元/股）	8.47	8.31	-1.86%	8.99	8.09	-10.03%
资产负债率	70.49%	78.17%	7.68%	68.99%	77.71%	8.72%
	2012年1-6月			2011年度
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入	530,843.16	2,850,520.89	436.98%	1,011,661.68	4,661,043.91	360.73%
营业利润	-24,007.00	80,436.59	-	24,638.65	170,185.07	590.72%
归属母公司所有者净利润	-23,536.99	61,856.59	-	16,875.14	135,796.50	704.71%
基本每股收益（元/股）	-0.34	0.37	-	0.26	0.84	223.08%
扣除非经常损益后的净资产收益率(%)	-3.85	4.20	-	2.97	10.46	7.49

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	582,458.69	549,240.68	336,119.52
交易性金融资产	1,153.95	629.84	244.22
应收票据	15,905.92	29,730.21	50,087.13
应收账款	145,722.59	66,510.25	24,038.88
预付款项	214,972.61	173,144.13	147,845.40
应收利息	2,146.23	1,672.66	570.41
应收股利
其他应收款	6,139.85	4,364.23	6,012.38
存货	846,402.95	891,273.77	442,055.03
一年内到期的非流动资产			4,406.02
其他流动资产	212.31	54.93
流动资产合计	1,815,115.09	1,716,620.72	1,011,379.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	59,575.99	58,235.64	46,315.50
投资性房地产	852.98	888.50	959.55
固定资产	676,082.76	649,452.25	620,004.46
在建工程	100,505.93	107,862.40	140,934.51
工程物资	561.13	497.50	551.10
固定资产清理		12.84	10.43
生产性生物资产
油气资产
无形资产	60,745.41	59,046.82	51,047.03
开发支出	591.00	444.99	104.52
商誉
长期待摊费用	47,909.44	51,065.64	15,399.09
递延所得税资产	27,624.41	36,093.65	50,881.47
其他非流动资产	4,142.60	4,000.00	695.75
非流动资产合计	978,591.63	967,600.24	926,903.41
资产总计	2,793,706.72	2,684,220.95	1,938,282.41
短期借款	786,657.61	632,714.05	400,550.00
交易性金融负债
应付票据	632,894.96	505,547.61	306,691.99
应付账款	220,192.92	238,541.98	121,781.13
预收款项	290,609.12	524,511.28	226,150.15
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,622.13	545.75	897.90
应交税费	-16,324.28	-12,684.50	-7,788.29
应付利息	14,582.72	11,899.52	5,646.44
应付股利
其他应付款	13,636.20	12,471.17	154,946.13
一年内到期的非流动负债	80,663.00	80,342.00	126,517.75
其他流动负债
流动负债合计	2,026,534.39	1,993,888.87	1,335,393.20
非流动负债：
长期借款	349,332.00	340,403.00	401,097.00
应付债券
长期应付款	132,548.21	132,428.70	94,180.89
专项应付款	80.00	80.00	1,503.00
预计负债
递延所得税负债			1,298.10
其他非流动负债	8,899.91	6,415.72	5,164.17
非流动负债合计	490,860.11	479,327.42	503,243.15
负债合计	2,517,394.50	2,473,216.29	1,838,636.35
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司的所有者权益	251,156.34	187,392.23	80,440.29
少数股东权益	25,155.87	23,612.43	19,205.77
所有者权益合计	276,312.21	211,004.66	99,646.06
负债和所有者权益总计	2,793,706.72	2,684,220.95	1,938,282.41

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	1,509,218.14	2,162,375.75	1,767,246.96
其中：营业收入	1,509,218.14	2,162,375.75	1,767,246.96
二、营业总成本	1,439,161.34	2,050,900.72	1,679,620.81
其中：营业成本	1,276,175.00	1,713,080.61	1,378,199.50
营业税金及附加	1,738.92	14,367.73	33,242.92
销售费用	58,192.93	137,857.78	131,642.41
管理费用	49,975.43	100,992.22	79,867.30
财务费用	51,191.90	81,566.60	56,610.49
资产减值损失	1,887.16	3,035.77	58.19
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-78.00	392.74	269.46
投资收益（损失以“-”号填列）	5,037.84	10,025.43	7,307.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,805.70	6,896.63	6,438.17
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	75,016.64	121,893.19	95,203.55
加：营业外收入	740.20	5,966.64	3,377.91
减：营业外支出	401.42	4,281.36	8,470.56
其中：非流动资产处置损失	4.15	86.80	2,501.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	75,355.42	123,578.47	90,110.90
减：所得税费用	12,048.36	17,688.91	9,703.69
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	63,307.06	105,889.56	80,407.21
归属于母公司所有者的净利润	63,417.49	103,312.52	79,067.97
少数股东损益	-110.43	2,577.04	1,339.24
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	63,307.06	105,889.56	80,407.21
归属于母公司所有者的综合收益总额	63,417.49	103,312.52	79,067.97
归属于少数股东的综合收益总额	-110.43	2,577.04	1,339.24

项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动资产：
货币资金	78,693.04	75,165.15	58,831.19
交易性金融资产
应收票据	25,904.89	33,291.80	40,078.58
应收账款	25,384.51	15,694.15	13,886.32
预付款项	69,871.88	11,582.06	9,461.52
应收利息
应收股利
其他应收款	4,618.79	6,857.50	4,705.18
存货	121,335.36	118,913.94	76,423.53
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			6,193.00
流动资产合计	325,808.46	261,504.61	209,579.32
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	21,627.73	21,627.73	21,627.73
投资性房地产	384.88	401.81	495.30
固定资产	103,443.17	107,193.62	112,039.89
在建工程	205,541.54	173,132.73	94,641.14
工程物资			47.70
固定资产清理	0.29	0.56
生产性生物资产
油气资产
无形资产	148,539.01	152,780.43	151,113.08
开发支出	113.16	113.16	0.39
商誉
长期待摊费用	33,096.26	28,860.62	17,564.58
递延所得税资产	732.32	699.38	850.20
其他非流动资产
非流动资产合计	513,478.36	484,810.04	398,380.01
资产总计	839,286.82	746,314.65	607,959.33
流动负债：
短期借款	159,000.00	157,200.00	66,000.00
交易性金融负债
应付票据	33,000.00	1,530.00	9,193.00
应付账款	47,150.24	40,296.96	15,789.25
预收款项	8,421.01	20,317.09	15,177.89
应付职工薪酬	518.29	2,346.66	2,075.86
应交税费	4,995.12	7,391.42	7,340.18
应付利息	1,906.29	2,392.10	685.80
应付股利
其他应付款	40,991.78	44,445.16	63,597.28
一年内到期的非流动负债	25,000.00	29,000.00	10,000.00
其他流动负债
流动负债合计	320,982.71	304,919.39	189,859.25
非流动负债：
长期借款	163,490.36	87,009.96	66,399.56
应付债券
长期应付款	26,101.12	26,027.62	36,707.48
专项应付款	151.22	75.62
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	12,565.73	12,567.60	1,869.69
非流动负债合计	202,308.42	125,680.79	104,976.73
负债合计	523,291.14	430,600.18	294,835.99
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东的所有者权益合计	315,179.78	314,946.94	312,447.90
少数股东权益	815.90	767.52	675.44
所有者权益合计	315,995.69	315,714.47	313,123.35
负债和所有者权益总计	839,286.82	746,314.65	607,959.33

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	256,737.28	436,429.06	320,217.83
其中：营业收入	256,737.28	436,429.06	320,217.83
二、营业总成本	243,205.41	405,082.58	296,158.53
其中：营业成本	196,379.47	319,671.40	232,798.54
营业税金及附加	11,009.53	19,798.81	16,085.31
销售费用	4,985.36	9,797.08	8,423.40
管理费用	22,700.40	44,711.35	32,708.63
财务费用	8,067.76	10,746.23	6,691.43
资产减值损失	62.89	357.71	-548.79
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	53.09	54.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	13,584.96	31,401.07	24,059.30
加：营业外收入	104.58	1,665.74	1,850.24
减：营业外支出	368.57	561.40	915.47
其中：非流动资产处置损失	57.47	47.45	75.88
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	13,320.97	32,505.41	24,994.07
减：所得税费用	2,271.47	5,709.52	4,550.97
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	11,049.50	26,795.89	20,443.10
归属于母公司所有者的净利润	11,001.12	26,703.81	20,459.78
少数股东损益	48.38	92.08	-16.68
六、每股收益:
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	11,049.50	26,795.89	20,443.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	11,001.12	26,703.81	20,459.78
归属于少数股东的综合收益总额	48.38	92.08	-16.68