(上接A54版)

（三）天安化工财务报表

1、资产负债表

单位：万元

项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动资产：
货币资金	20,757.63	16,106.21	24,028.29
交易性金融资产
应收票据	27,363.84	28,732.87	24,634.89
应收账款	11,846.98	3,899.21	1,608.32
预付款项	8,898.00	15,686.55	4,954.46
应收利息
应收股利
其他应收款	784.09	612.41	190.15
存货	16,325.71	25,186.00	15,762.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	640.00	640.00	760.00
流动资产合计	86,616.24	90,863.26	71,938.16
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,398.37	1,311.79	978.72
投资性房地产
固定资产	298,497.06	307,455.02	315,419.52
在建工程	12,099.26	10,975.74	13,498.75
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	2,593.13	2,621.94	2,679.57
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,232.57
其他非流动资产
非流动资产合计	316,820.39	322,364.48	332,576.56
资产总计	403,436.64	413,227.74	404,514.72
流动负债：
短期借款	76,000.00	83,400.00	60,000.00
交易性金融负债
应付票据	13,272.66	1,237.86	9,299.73
应付账款	6,644.08	19,910.49	16,625.30
预收款项	227.86	3,824.83	346.97
应付职工薪酬	154.23	130.59	219.38
应交税费	328.27	-1,389.09	239.10
应付利息	1,256.13	2,411.10	2,166.77
应付股利
其他应付款	2,979.17	4,508.17	2,434.67
一年内到期的非流动负债	56,432.78	55,952.68	11,973.77
其他流动负债
流动负债合计	157,295.18	169,986.62	103,305.70
非流动负债：
长期借款	90,819.77	92,755.88	157,486.71
应付债券
长期应付款	39,668.63	39,609.12	39,496.31
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	1,344.50	1,350.75	731.25
非流动负债合计	131,832.90	133,715.75	197,714.27
负债合计	289,128.07	303,702.38	301,019.97
股东权益：
归属于母公司股东的所有者权益	114,308.56	109,525.37	103,494.75
少数股东权益
所有者权益合计	114,308.56	109,525.37	103,494.75
负债及所有者权益总计	403,436.64	413,227.74	404,514.72

2、利润表

单位：万元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	78,364.99	150,519.24	113,294.33
其中：营业收入	78,364.99	150,519.24	113,294.33
二、营业总成本	75,800.49	144,544.44	115,974.37
其中：营业成本	64,303.36	121,613.05	96,772.41
营业税金及附加	345.79	972.35	811.77
销售费用	83.35	181.62	153.02
管理费用	4,886.00	11,391.94	13,845.22
财务费用	6,143.31	10,328.25	4,387.19
资产减值损失	38.66	57.24	4.75
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	108.95	379.94	192.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	86.58	333.07	141.41
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	2,673.46	6,354.74	-2,487.85
加：营业外收入	35.03	13.51	12.50
减：营业外支出	5.22	23.74	316.82
其中：非流动资产处置损失			294.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,703.27	6,344.51	-2,792.18
减：所得税费用	-2,232.57
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,935.85	6,344.51	-2,792.18
归属于母公司股东的净利润	4,935.85	6,344.51	-2,792.18
少数股东损益
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	4,935.85	6,344.51	-2,792.18
归属于母公司所有者的综合收益总额	4,935.85	6,344.51	-2,792.18
归属于少数股东的综合收益总额

（四）三环中化财务报表

1、资产负债表

单位：万元

项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动资产：
货币资金	55,263.48	25,380.12	21,640.03
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1,510.97	418.67	457.04
预付款项	19,468.40	24,322.87	23,857.72
应收利息
应收股利
其他应收款	850.94	498.30	184.75
存货	56,830.98	59,867.19	34,092.68
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		132.35
流动资产合计	133,924.76	110,619.51	80,232.22
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	158,622.14	165,228.27	119,617.35
在建工程	8,879.73	382.73	21,578.34
工程物资	156.83	147.72	298.34
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	8,286.50	8,380.84	8,569.53
开发支出
商誉
长期待摊费用	20,413.24	21,148.93
递延所得税资产		290.46	2,175.10
其他非流动资产
非流动资产合计	196,358.43	195,578.94	152,238.66
资产总计	330,283.19	306,198.45	232,470.89
流动负债：
短期借款		10,000.00	28,000.00
交易性金融负债
应付票据	58,014.99	32,071.39	29,478.52
应付账款	42,588.58	20,360.49	20,006.22
预收款项	16,896.62	40,471.00	19,435.69
应付职工薪酬	95.81	166.74	16.26
应交税费	1,465.63	209.27	-821.45
应付利息	100.64	130.61	124.73
应付股利
其他应付款	40,799.34	38,164.32	9,104.49
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	159,961.61	141,573.82	105,344.46
非流动负债：
长期借款	59,200.00	61,600.00	69,600.00
应付债券
长期应付款	15,833.31	15,375.06
专项应付款			30.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	1,384.00	20.00
非流动负债合计	76,417.31	76,995.06	69,630.00
负债合计	236,378.92	218,568.88	174,974.46
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	80,000.00	80,000.00	60,000.00
资本公积	10,000.00	10,000.00	10,000.00
减：库存股
专项储备	741.51	531.73
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	3,162.75	-2,902.17	-12,503.57
所有者权益合计	93,904.26	87,629.57	57,496.43
负债和所有者权益总计	330,283.19	306,198.45	232,470.89

2、利润表

单位：万元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	149,259.47	149,586.74	179,670.96
其中：营业收入	149,259.47	149,586.74	179,670.96
二、营业总成本	142,229.28	138,152.49	179,030.42
其中：营业成本	128,182.29	124,198.88	146,534.39
营业税金及附加	217.78	184.25	3.24
销售费用	6,297.98	10,966.48	12,959.83
管理费用	4,651.79	7,840.83	4,141.53
财务费用	2,879.45	4,375.03	4,857.60
资产减值损失		-9,412.99	10,533.84
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	7,030.19	11,434.25	640.54
加：营业外收入	498.43	54.53	4.06
减：营业外支出	195.79	2.73	-3,998.91
其中：非流动资产处置损失	193.21	1.53	0.69
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	7,332.83	11,486.05	4,643.50
减：所得税费用	1,267.91	1,884.64	110.61
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	6,064.92	9,601.40	4,532.89
归属于母公司所有者的净利润	6,064.92	9,601.40	4,532.89
少数股东损益
六、每股收益:
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	6,064.92	9,601.40	4,532.89
归属于母公司所有者的综合收益总额	6,064.92	9,601.40	4,532.89
归属于少数股东的综合收益总额

（五）联合商务财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动资产：
货币资金	401,825.31	312,875.05	208,048.60
交易性金融资产	3,062.80	2,941.40	5,577.30
应收票据	18,846.88	41,804.06	3,055.76
应收账款	184,222.21	111,700.53	162,190.77
预付款项	93,626.26	168,564.44	38,628.93
应收利息	3,707.43	3,545.21	446.20
应收股利
其他应收款	389.85	369.86	412.44
存货	43,681.69	49,314.29	53,776.21
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,585.24	1,645.76
流动资产合计	750,947.67	692,760.60	472,136.22
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资			30,900.11
长期应收款
长期股权投资	903.54	903.54	1,069.80
投资性房地产
固定资产	1,354.35	687.42	428.73
在建工程	105.16	105.16	27.69
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	73.28	77.57	15.25
开发支出
商誉
长期待摊费用	10.23
递延所得税资产	2,257.54	1,891.03	4,621.83
其他非流动资产
非流动资产合计	4,704.10	3,664.72	37,063.41
资产总计	755,651.77	696,425.33	509,199.63
流动负债：
短期借款	458,540.81	337,117.85	215,334.81
交易性金融负债	104.75	419.52
应付票据	61,071.39	70,000.00	30,000.00
应付账款	145,648.96	119,189.42	156,612.41
预收款项	62,745.67	140,568.52	84,186.13
应付职工薪酬	90.12	106.14	38.31
应交税费	1,517.12	3,516.20	-1,724.99
应付利息	-157.98	-829.17	1,367.53
应付股利	980.00
其他应付款	530.56	337.41	369.95
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	731,071.41	670,425.89	486,184.16
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	562.70	16.74	1,811.30
其他非流动负债
非流动负债合计	562.70	16.74	1,811.30
负债合计	731,634.11	670,442.63	487,995.45
股东权益：
实收资本（或股本）	10,000.00	10,000.00	10,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	2,043.46	2,043.46	1,559.71
一般风险准备
未分配利润	8,952.41	10,386.47	6,669.57
外币报表折算差额	-0.09	-16.54	-28.58
归属于母公司股东的所有者权益	20,995.78	22,413.39	18,200.71
少数股东权益	3,021.88	3,569.30	3,003.47
所有者权益合计	24,017.66	25,982.70	21,204.17
负债和所有者权益总计	755,651.77	696,425.33	509,199.63

2、合并利润表

单位：万元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	710,754.60	1,426,862.92	922,574.19
其中：营业收入	710,754.60	1,426,862.92	922,574.19
二、营业总成本	709,990.38	1,422,617.88	911,210.35
其中：营业成本	682,133.95	1,288,613.35	811,554.24
营业税金及附加	492.02	849.49	789.84
销售费用	18,198.05	117,606.33	93,229.66
管理费用	1,066.48	4,707.41	3,154.26
财务费用	4,084.44	8,117.59	1,864.32
资产减值损失	4,015.44	2,723.72	618.03
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-47.02	-397.44
投资收益（损失以“-”号填列）	3,128.12	6,528.34	-3,617.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,845.32	10,375.94	7,746.63
加：营业外收入	5.47	208.50	370.45
减：营业外支出	4.76	0.34	96.86
其中：非流动资产处置损失	3.88	0.07	0.09
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3,846.03	10,584.09	8,020.22
减：所得税费用	847.51	2,382.61	1,783.64
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	2,998.52	8,201.48	6,236.57
归属于母公司所有者的净利润	2,565.94	6,900.65	5,348.29
少数股东损益	432.58	1,300.83	888.29
六、每股收益:
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	16.44	12.04	-28.67
八、综合收益总额	3,014.96	8,213.52	6,207.90
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,582.38	6,912.69	5,319.61
归属于少数股东的综合收益总额	432.58	1,300.83	888.29

（六）天达化工财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2011年 12月31日
流动资产：
货币资金	2,675.32	5,731.83	7,978.63
交易性金融资产
应收票据	1,345.18	4,246.64	2,632.51
应收账款	3,771.44	3,287.21	3,334.16
预付款项	959.33	1,470.84	1,344.16
其他应收款	155.34	79.39	224.95
存货	11,071.27	10,176.60	1,213.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	19,977.89	24,992.51	16,727.80
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	25.00	25.00	33.00
投资性房地产
固定资产	73,607.41	74,724.80	78,317.36
在建工程	233.17	1,559.72	2,427.51
工程物资

固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	90,004.71	90,970.98	93,246.06
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	163,870.29	167,280.50	174,023.92
资产总计	183,848.17	192,273.02	190,751.73
流动负债：
短期借款		2,000.00	200.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	15,512.19	15,737.19	10,317.78
预收款项	1,795.12	785.36	674.32
应付职工薪酬	413.71	440.87	417.81
应交税费	226.46	711.15	938.91
应付利息		4.02
应付股利
其他应付款	2,457.86	3,659.87	2,571.22
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	20,405.34	23,338.47	15,120.05
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	2,262.09	2,262.09	2,221.31
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	1,753.33	1,783.93	1,779.91
非流动负债合计	4,015.43	4,046.02	4,001.22
负债合计	24,420.77	27,384.49	19,121.26
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	189,648.02	189,648.02	189,648.02
资本公积
减：库存股
专项储备	683.44	485.73	483.66
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	-30,904.06	-25,245.23	-18,501.22
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益	159,427.41	164,888.52	171,630.46
少数股东权益
所有者权益合计	159,427.41	164,888.52	171,630.46
负债和所有者权益总计	183,848.17	192,273.02	190,751.73

2、合并利润表

单位：万元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	32,561.85	60,099.29	42,912.37
其中：营业收入	32,561.85	60,099.29	42,912.37
二、营业总成本	38,376.80	66,445.86	46,677.26
其中：营业成本	31,140.99	55,875.58	39,234.99
营业税金及附加	291.01	701.07	659.37
销售费用	152.80	292.86	233.38
管理费用	6,183.80	9,609.07	6,692.14
财务费用	72.51	-47.27	-176.63
资产减值损失	535.69	14.55	34.01
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	2.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-5,812.95	-6,346.57	-3,764.89
加：营业外收入	181.07	421.44	136.54
减：营业外支出	25.39	812.97	61.19
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-5,657.27	-6,738.10	-3,689.54
减：所得税费用	1.56	5.91	8.44
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	-5,658.83	-6,744.01	-3,697.98
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益	-5,658.83	-6,744.01	-3,697.98
六、每股收益:
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	-5,658.83	-6,744.01	-3,697.98
归属于母公司所有者的综合收益总额	-5,658.83	-6,744.01	-3,697.98
归属于少数股东的综合收益总额

二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表

中瑞岳华对本公司按照后附编制基础编制的2012年6月30日、2011年12月31日的备考合并资产负债表，2012年1-6月、2011年度的备考合并利润表进行审计，并出具中瑞岳华专审字[2012]第3108号标准无保留意见审计报告。

（一）备考会计报表的编制基础

1、本备考合并财务报表主要就本公司拟进行的本次重大资产重组事宜，由本公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

2、本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，本备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。

3、本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2011 年1 月1 日）已经存在，且在2011 年1 月1 日至2012 年6 月30 日止期间内（即本报告期内）无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体（以下简称“本备考合并财务报表主体”或“本集团”）编制而成。即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，（1）取得了本次重大资产重组拟购买的股权资产和云天化集团直属资产；（2）向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达共计发行股份975,034,018股；（3）购买天达化工股权资产需向中国信达支付的现金对价尚未支付。

4、本备考合并财务报表是以下列财务报表为基础编制的：

（1）本公司按本次重大资产重组实施前真实存在的投资架构编制的2011年度及2012年1-6月合并财务报表。

（2）以本次拟购买的股权资产和云天化集团直属资产为会计主体，基于下文“本次拟购买资产之汇总模拟财务报表的编制基础”编制的2011年度及2012年1-6月汇总模拟财务报表。

在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。但本备考合并财务报表并未考虑上述拟购买资产在2011年12 月31 日的评估增减值。

5、根据企业会计准则的有关规定，就本集团合并财务报表层面而言，本公司通过本次重大资产重组取得的除天安化工的40%股权以外的其他股权，均构成同一控制下的企业合并。因天安化工在本次重大资产重组前即为本公司之子公司，故本公司通过本次重大资产重组取得的天安化工的40%股权，构成收购少数股东股权。

6、本备考合并财务报表未考虑相关股权及资产在变更和投入过程中所涉及的各项税费和其他支出。

7、纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度及期间的财务报表均以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本备考合并财务报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各公司财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，与本公司所采用的会计政策不存在重大差异。

（二）收入确认会计政策

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定

（三）备考合并报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	1,341,001.64	1,191,147.54
交易性金融资产	4,216.74	3,571.24
应收票据	118,375.94	192,969.99
应收账款	389,424.34	163,541.59
预付款项	468,708.79	447,899.26
应收利息	5,942.84	5,439.35
应收股利	-	-
其他应收款	39,312.65	43,426.34
存货	1,241,690.20	1,264,224.04
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	2,437.54	2,482.96
流动资产合计	3,611,110.69	3,314,702.31
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	47,404.93	44,583.90
投资性房地产	6,140.43	6,284.82
固定资产	2,220,312.34	2,200,837.64
在建工程	993,267.59	923,654.73
工程物资	8,816.34	11,583.18
固定资产清理	1.40	73.55
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	419,231.63	423,883.37
开发支出	704.16	558.15
商誉	25,691.35	25,691.35
长期待摊费用	104,293.40	104,092.39
递延所得税资产	39,414.89	48,536.98
其他非流动资产	4,143.72	4,000.00
非流动资产合计	3,869,422.18	3,793,780.07
资产总计	7,480,532.87	7,108,482.38
流动负债：

短期借款	1,790,593.43	1,450,727.51
交易性金融负债	104.75	419.52
应付票据	871,571.81	649,972.48
应付账款	510,394.39	470,689.95
预收款项	378,543.31	709,416.46
应付职工薪酬	9,902.16	9,924.82
应交税费	-41,228.28	-30,409.98
应付利息	20,791.80	19,684.33
应付股利	14,852.69	-
其他应付款	135,355.70	147,692.63
一年内到期的非流动负债	486,225.01	417,323.44
其他流动负债	-	-
流动负债合计	4,177,106.76	3,845,441.17
非流动负债：
长期借款	1,241,979.93	1,138,106.40
应付债券	-	97,515.94
长期应付款	387,722.79	402,487.44
专项应付款	2,493.31	6,507.01
预计负债	744.49	640.04
递延所得税负债	562.70	16.74
其他非流动负债	36,971.89	33,170.39
非流动负债合计	1,670,475.10	1,678,443.96
负债合计	5,847,581.86	5,523,885.13
所有者权益：
归属于母公司股东的所有者权益	1,386,985.03	1,349,988.15
少数股东权益	245,965.97	234,609.10
所有者权益合计	1,632,951.00	1,584,597.25
负债及所有者权益总计	7,480,532.87	7,108,482.38