信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南云天化股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在云南云天化股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：(1)尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；(2)尚需经上市公司股东大会审议通过；(3)尚需通过中华人民共和国商务部对本次交易的经营者集中审查；(4)尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

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本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

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二、 信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，云南省国资委持有云天化集团100%的股权，为云天化集团的实际控制人。

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三、 信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况

（一） 信息披露义务人的主营业务

云天化集团是一家以化肥为主，以有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工为重要发展方向的综合性化工产业集团。截至2011年，云天化集团主要产品品种超过30种，化肥总产能约890万吨，其中氮肥约76万吨、磷复肥约814万吨（高浓度磷复肥约710万吨），产能规模位列全国第一、世界第二；磷矿石产量约1,150万吨，产能及产量规模位列全国第一；玻纤约50万吨，规模位列全国第二；聚甲醛9万吨，规模位列全国第一；精制盐100万吨，其中食盐40万吨，产品覆盖云南全省。云天化集团2011年排名中国企业500强第211位，同时排名中国制造业企业500强第105位。

（二） 信息披露义务人最近三年主要会计数据和财务指标

云天化集团近三年主要会计数据和财务指标（按合并报表口径）如下所示：

单位：万元

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四、 信息披露义务人下属主要子公司情况

截至2011年12月31日，云天化集团下属重要子公司的基本情况如下表所示：

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注：

1. 云天化集团于2012年7月6日及9日分别新设了云天化集团有限责任公司晋宁分公司和云天化集团有限责任公司海口分公司，因此，截至本报告书签署之日，云天化集团共有4家分公司；

2. 云天化国际于2012年4月开始筹划分立事宜，并于2012年9月17日获得了分立后的营业执照；分立完成后，云天化国际的注册资本和实收资本变更为174,515.24万元；

3. 2012年3月天宁矿业注册资本已由4,200万元增加至6,000万元；

4. 2012年7月中寮矿业注册资本已由28,625万元增加至30,913,87万元；

5. 云南轻纺集团有限公司是云南盐化股份有限公司的控股股东，云南盐化股份有限公司是一家A股上市公司（证券代码：002053）；

6. 2012年6月，经云南省国资委批准，化研院将其持有的云南天创科技有限公司4.3%的股权无偿划转至云天化集团。截至本报告书签署之日，云天化集团持有云南天创科技有限公司100%股权。

五、 信息披露义务人最近五年所涉仲裁、诉讼及处罚情况

截至本报告书签署之日，云天化集团最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，云天化集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：

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前述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、 信息披露义务人持有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

云天化集团除控制云天化外，还直接持有云南煤业能源股份有限公司（股票代码：600792）16.56%的股份，并通过其全资子公司云南轻纺集团有限公司持有云南盐化股份有限公司（股票代码：002053）40.59%的股份。除上述情况外，截至本报告书签署之日，云天化集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

云天化集团持有昆明邦信小额贷款有限责任公司10%的股权和诚泰财产保险股份有限公司10%的股权。除上述情况外，截至本报告书签署之日，云天化集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益达到或超过5%的情况。

第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定

一、 本次权益变动目的

根据上述国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）及国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号）等文件的指导精神，云天化集团一直积极推动集团的整体上市。2008年11月8日，云天化曾公告通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案，但受到金融危机的影响，境内外资本市场和公司所处的化肥行业均发生了重大变化，为了保证投资者利益，公司于2009年11月11日发布了终止原重大资产重组方案的公告。此后，云天化集团推进重组的决心一直没有改变，并密切关注资本市场的动向，以择机启动重组。进入2012年后，随着宏观经济复苏，股市气氛回暖，云天化集团把握时机，重新启动了整体重组工作。

本次重组中，云天化集团本着充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则，拟将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化，对云天化进行重大资产重组。通过本次重组，云天化主业将更加突出，成为中国最大的综合化肥生产商之一。本次重组将增强云天化的盈利能力，符合全体股东的利益。

1、打造世界领先、亚洲一流、具有资源优势的综合性化工龙头企业

本次重组完成后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标，并成为全球前五大农业化工类1上市公司、中国最大的化学原料和化学制品制造业2上市公司。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。

1 彭博行业分类

2 中国证监会行业分类

2、扩大资产规模，提升盈利能力

本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，并拥有全国最为丰富而优质的磷矿资源，因此公司发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。

3、理顺管理体制，发挥协同效应

本次重组完成之前，云天化集团各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。本次重组将使云天化集团缩短管理链条，减少交易成本，实现效益最大化。同时，云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，协同效应得以充分发挥，云天化综合性化工企业的一体化优势将得以充分体现。

4、兑现资本市场承诺，减少关联交易，避免同业竞争

在云天化2011年非公开发行中，云天化集团向资本市场做出承诺，在5年内将化肥业务注入云天化，彻底消除可能的同业竞争。本次重组完成后，云天化集团的氮肥、磷复肥业务将全部进入云天化，因此本次重组将使云天化集团充分兑现对资本市场的承诺，减少关联交易，并有利于避免同业竞争。

综上所述，本次重组是云天化集团积极打造统一的上市平台、大力实现资源优化配置、有效发挥协同效应、充分兑现资本市场承诺的重要战略举措。

二、 信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划

信息披露义务人拟参与本次重组并认购云天化向其非公开发行的股份。云天化集团通过本次交易获得的上市公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让。本次交易结束后，信息披露义务人通过本次交易获得的股份因云天化送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

除此以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。

三、 信息披露义务人就本次权益变动所履行的相关程序

2012年11月21日，云天化集团召开第三届董事会临时会议，会议同意云天化集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有云天化的股份数量和比例变动情况

截至本报告书签署之日，云天化集团持有上市公司329,441,977股股份，占云天化总股本的47.50%，为上市公司控股股东。

本次重大资产重组的方案为：云天化向云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司及云南金星化工有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、云南天安化工有限公司40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达资产管理股份有限公司以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。

依据上述方案，云天化拟向云天化集团发行817,950,959股股份购买其合法直接持有的云天化国际70.059%的股份、磷化集团100%的股权、三环中化20%的股权、联合商务50%的股权、天达化工70.33%的股权以及云天化集团直属资产。本次重大资产重组完成后，云天化集团将持有上市公司1,147,392,936股股份，占云天化总股本的68.8%，仍为上市公司控股股东。

本次重大资产重组前后信息披露义务人持有上市公司权益变动情况如下：

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本次重大资产重组云天化发行股份的最终数量以中国证监会核准为准。

二、 本次权益变动所涉及交易合同的有关情况

（一） 信息披露义务人与上市公司就本次重大资产重组签署的相关协议

2012年6月5日，云天化集团与云天化签署了《股份认购暨资产收购协议》。

2012年11月22日，云天化集团与云天化签署了《股份认购暨资产收购协议之补充协议》。

2012年11月22日，云天化集团与云天化签署了《盈利预测补偿协议》。

（二） 《股份认购暨资产收购协议》及《股份认购暨资产收购协议之补充协议》的主要内容

1. 标的资产及交易方式

上市公司拟向云天化集团以非公开发行A股股票的方式购买的资产分为股权资产和非股权资产。股权资产包括云天化集团合法直接持有的云天化国际70.059%的股份、磷化集团100%的股权、三环中化20%的股权、联合商务50%的股权和天达化工70.33%的股权。非股权资产包括云天化集团直属资产。

2. 交易价格

根据《股份认购暨资产收购协议》的约定，标的资产最终价格以有权国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告中确定的评估结果为依据，由云天化集团和云天化协商确定。

根据中同华出具的并经云南省国资委备案的中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、276号、277号和278号《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产的评估值为1,170,311万元。由于磷化集团和联合商务在评估基准日后进行了2011年度利润分配，经云天化集团和云天化协商一致，标的资产的交易价格以评估值相应扣除分红后，最终确定为1,153,311万元。

3. 发行价格

云天化向云天化集团发行股份的发行价格为云天化审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价。由于2012年7月6日云天化按照每10股派发现金红利2元（含税）的利润分配方案向云天化的股东派发了红利，因此，云天化向云天化集团发行股份的发行价格应进行相应调整。经派息调整后的发行价格为14.10元/股。若在发行股份的定价基准日至发行完成前，云天化股份再次出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格再次进行相应调整。

4. 发行数量

按照标的资产的交易价格和派息调整后的发行价格14.10元/股计算，云天化拟向云天化集团发行股份的数量为817,950,959股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

5. 资产交付或过户时间安排

《股份认购暨资产收购协议》签署后，云天化集团应负责：

（1）在交割日将标的资产交付云天化并签署《资产转让交割单》，云天化即享有对标的资产占有、使用、收益、处分的权利。如果标的资产所有权转移根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续的未完成，不应影响云天化对标的资产的正常使用。

（2）除云天化书面豁免外，至迟于交割日将标的资产中根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的权属办理至云天化名下，包括但不限于完成标的资产的工商变更登记手续。

在《股份认购暨资产收购协议》生效日后十二个月内办理完毕全部标的资产的过户、移交手续。

6. 滚存未分配利润及损益归属

云天化于交割日前的滚存未分配利润由交割日后上市公司的新老股东共同享有。

自评估基准日至交割日标的资产所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团按其在标的资产的权益比例享有或承担。

7. 协议生效条件及生效时间

《股份认购暨资产收购协议》及《股份认购暨资产收购协议之补充协议》于云天化集团和云天化授权代表签署之日后成立，经云天化集团有权机关，云天化董事会、股东大会，有权主管部门批准并经中国证监会核准后即生效。

（三） 《盈利预测补偿协议》的主要内容

1. 合同主体及签订时间

《盈利预测补偿协议》于2012年11月22日由云天化集团与云天化签署。

2. 盈利预测补偿期间

云天化集团就矿业权资产承诺的盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）。“本次重大资产重组实施完毕”是指云天化根据《股份认购暨资产收购协议》及其补充协议的约定将云天化集团认购股份全部于证券登记结算机构登记至云天化集团名下之日。

3. 预测净利润

根据海地人为磷化集团所拥有的纳入本次重大资产重组范围的12宗采矿权和4宗探矿权（以下简称“矿业权资产”）出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》及相关附件，本次重大资产重组中矿业权资产2012年度至2015年度的预测净利润分别为25,287.60万元、40,282.47万元、40,156.78万元、40,156.78万元。

4. 实际净利润

矿业权资产在补偿期限内的实际净利润应以中国现行有效的会计准则为基础，并按矿业权评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应当以矿业权资产扣除非经常性损益后的利润数确定，且其应经会计师事务所审核确认。

云天化应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露矿业权资产的实际净利润数与矿业权评估报告中相关资产的预测利润数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。

5. 盈利预测补偿

云天化集团同意按《盈利预测补偿协议》约定计算补偿期限内应补偿的股份数量，该等股份将由云天化在符合相关法律法规的条件下按照《盈利预测补偿协议》约定以人民币1元总价回购并予以注销。

若矿业权资产在补偿期限内，经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到矿业权评估报告中相关资产的预测净利润数，甲方承诺将按照以下方式进行补偿，但属于本协议所述不可抗力导致的情形除外：

（1）股份补偿

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

前述“认购股份数”是指云天化集团通过本次重大资产重组以矿业权资产（其作价已包含在磷化集团100%股权的作价中，下同）认购的云天化向其非公开发行的股份总数。前述“已补偿股份数量”是指在补偿期限内已经按照前述公式计算并且已经按照《盈利预测补偿协议》予以锁定的股份总数。

云天化集团补偿期限内股份补偿的数量不超过云天化集团通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的云天化向其非公开发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的每年补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

自本协议签署之日起至回购实施日，如果云天化以转增或送股的方式进行分配而导致云天化集团持有的云天化股份数发生变化的，云天化集团补偿的股份数量将调整为：按云天化集团当年按照上款公式计算的股份补偿数×（1+转增或送股比例）。

（2）减值测试

在补偿期限届满时，云天化将对矿业权资产进行减值测试，如：期末减值额/矿业权资产作价>补偿期限内已回购股份总数/认购股份数，则云天化将另行回购股份。另需回购的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已回购股份总数。

会计师应对减值测试出具专项审核意见，云天化董事会及独立董事应对此发表意见。

6. 股份回购

如根据本协议的约定需要向云天化补偿股份（以下简称“补偿股份”）的，云天化集团应配合云天化对补偿股份予以单独锁定，在补偿期限内，已经累积的单独锁定的补偿股份不得减少。补偿股份单独锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归云天化所有。云天化在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应就《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的规定或监管机关的要求实施补偿股份回购事宜。

7. 违约责任

如云天化集团没有根据本协议的约定及时、足额向云天化进行补偿，云天化有权要求云天化集团立即履行，并可向云天化集团主张违约赔偿责任。

8. 协议的生效

本协议自双方签署后成立，在双方签署的《股份认购暨资产收购协议》生效时与其同时生效。

三、 本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

云天化集团通过本次重大资产重组获得的上市公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让。本次重大资产重组结束后，云天化集团通过本次重大资产重组获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

除此以外，云天化集团在本次权益变动中所涉及的股份不存在其他被限制权利的情况。

四、 本次权益变动相关决策过程及批准情况

本次重大资产重组相关议案已经2012年11月21日召开的云天化集团第三届董事会临时会议批准、并经2012年6月5日召开的云天化第五届董事会第十八次会议和2012年11月22日召开的云天化第五届董事会第二十一次会议审议通过。

本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：(1)尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；(2)尚需经上市公司股东大会审议通过；(3)尚需通过中华人民共和国商务部对本次交易的经营者集中审查；(4)尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

五、 发行股份购买的标的资产的审计、评估情况

（一） 云天化国际的审计、评估情况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产包括信息披露义务人直接持有的云天化国际70.059%的股份。

依据中瑞岳华出具的《审计报告》，云天化国际最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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依据中同华出具的中同华评报字[2012]第272号《资产评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，云天化国际70.059%股份的评估值为282,472万元。

（二） 磷化集团的审计、评估情况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产包括信息披露义务人直接持有的磷化集团100%的股权。

依据中瑞岳华出具的《审计报告》，磷化集团最近两年的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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依据中同华出具的中同华评报字[2012]第276号《资产评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，磷化集团100%股权的评估值为675,878万元。

（三） 三环中化的审计、评估情况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产包括信息披露义务人直接持有的三环中化20%的股权。

依据中瑞岳华出具的《审计报告》，三环中化最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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依据中同华出具的中同华评报字[2012]第277号《资产评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，三环中化20%股权的评估值为21,313万元。

（四） 联合商务的审计、评估情况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产包括信息披露义务人直接持有的联合商务50%的股权。

依据中瑞岳华出具的《审计报告》，联合商务最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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依据中同华出具的中同华评报字[2012]第276号《资产评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，联合商务50%股权的评估值为12,146万元。

（五） 天达化工的审计、评估情况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产包括信息披露义务人直接持有的天达化工70.33%的股权。

依据中瑞岳华出具的《审计报告》，天达化工最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

单位：万元

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依据中同华出具的中同华评报字[2012]第274号《资产评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，天达化工70.33%股权的评估值为137,436万元。

（六） 云天化集团直属资产的审计、评估情况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产包括信息披露义务人拥有的云天化集团直属资产。

依据中同华出具的中同华评报字[2012]第271号《资产评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，云天化集团直属资产的评估值为41,066万元。

六、 信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况

信息披露义务人于2012年3月29日将其持有的上市公司1.2亿股股份质押给中国农业银行昆明潘家湾支行。除此以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、冻结或其他权利受限的情形。

第五节 资金来源

信息披露义务人拟以其合法直接持有的云天化国际70.059%的股份、磷化集团100%的股权、三环中化20%的股权、联合商务50%的股权、天达化工70.33%的股权以及云天化集团直属资产认购上市公司向其非公开发行的股份，认购股份的对价不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

信息披露义务人合法持有上述资产，本次收购不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

一、 未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变云天化的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

二、 未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对云天化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或进行资产重组的计划。

三、 对上市公司董事会、监事、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变云天化现任董事会或高级管理人员的组成（包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换云天化高级管理人员）的计划或建议。信息披露义务人与云天化其他股东之间不存在就董事、高级管理人员任免的任何合同或者默契。

四、 信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，除就因本次交易而发生变化的内容对云天化公司章程进行相应修改外，信息披露义务人还拟提议对上市公司章程中与分红政策相关的条款进行修改，具体情况如下：

公司章程原第二百一十五条规定：

“公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的10－70%用于分配。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际分配利润数的50%。”

修改后的公司章程第二百一十五条规定：

“公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，高度重视对投资者的合理投资回报，在保障利润分配政策的连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展。

（二）利润分配比例

公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的10－70%用于分配。

（三）利润分配形式

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式，且现金分配的比例不低于实际分配利润数的50%。公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。

（四）利润分配的期间间隔

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。

（五）现金分红的条件的比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年归属于公司股东净利润的30%。

（六）利润分配的决策程序

在公司符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分配的情况下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。

公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议通过。

（七）利润分配政策的调整程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。”

五、 信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对云天化现有员工的聘用情况或聘用计划做出重大变动的计划。

六、 信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

信息披露义务人拟对上市公司分红政策进行调整，其调整的计划详见本节之“四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划”。

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对云天化的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 对上市公司独立性的影响

本次重大资产重组交易前，云天化已经按照相关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立性。本次重大资产重组交易完成后，云天化的控股股东和实际控制人不发生变化。信息披露义务人及其关联企业将严格按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、 与上市公司的同业竞争情况及解决措施

本次重大资产重组完成前，云天化与控股股东云天化集团及其关联方不存在实质性同业竞争情况。在云天化集团所有业务板块中，云天化业务分属于氮肥、玻纤、有机化工三个板块，云天化集团及其控制的企业除云天化外，分属于磷矿采选、磷肥、精细磷化工及盐化工四个业务板块，因此，本次交易前，云天化与云天化集团及其控制的其他企业在业务上没有重叠，不存在主营业务领域的实质性同业竞争。

本次交易完成后，云天化集团保留的中寮矿业、天能矿业、中轻依兰、天裕矿业、江川天湖和天宁矿业在磷矿和煤矿探矿、采选、化肥、黄磷业务方面与本次交易实施后的云天化及其下属公司的相关业务仍存在一定重合。但是，云天化集团及其未进入云天化的其他下属企业与重组后上市公司的主营业务不构成实质性同业竞争。

为避免与上市公司产生同业竞争，保证云天化全体股东、特别是中小股东的合法权利，云天化集团就避免同业竞争事宜向云天化作出承诺：

“（1）本次重大资产重组中，本公司已将符合上市条件的与云天化业务相同或相类似业务注入云天化。

（2）就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在天裕矿业取得完善的矿业权证及土地房屋权证且正常运营及盈利后两年内，本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以彻底消除同业竞争。

（3）就江川天湖及天宁矿业，本公司将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化；就中轻依兰，本公司将尽最大努力提高中轻依兰的管理效率、扭转中轻依兰的经营情况，并在条件成熟后，将中轻依兰转让予云天化。

（4）在不损害云天化及其中小股东合法权益的前提下，云天化集团将在本次重大重组完成后与云天化签署《托管协议》，将其在江川天湖、天宁矿业及中轻依兰的管理权委托给云天化进行管理。

（5）云天化集团及其关联公司自江川天湖和天宁矿业取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售。

（6）销售黄磷时，云天化及其控股企业具有优先销售权；如云天化及其控股企业与中轻依兰就销售黄磷业务有同一客户的，云天化及其控股企业具有优先交易权及优先定价权；在相关客户向云天化及其控股企业采购黄磷后，同期仍向中轻依兰采购黄磷的，则中轻依兰同期的黄磷销售价格不能低于云天化及其控股企业的同期黄磷销售价格。

（7）本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与云天化业务构成实质性竞争的业务。

（8）除前述说明内容外，如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与云天化业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知云天化，在通知中所指定的合理期间内，如云天化作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会。

（9）本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《云南云天化股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与云天化其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云天化和云天化其他股东的合法权益。

（10）本公司及本公司控股、实际控制的其他企业违反以上承诺的，将补偿云天化因此遭受的一切直接和间接的损失。”

三、 与上市公司的关联交易情况及规范关联交易的措施

本次重组完成之前，由于生产经营的需要，云天化与云天化集团及其关联方之间存在一定的购买货物、接受劳务、销售货物等关联交易。本次重大资产重组完成后，云天化集团的氮肥和磷肥业务将全部注入云天化，将显著减少关联交易的规模和数量。公司预计，本次重组完成后，公司与未注入的磷矿业务将存在少量关联交易。双方将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害云天化及全体股东的利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，云天化集团已就关联交易事宜作出承诺：

“（1）本次重大资产重组完成后，云天化将拥有完整的采购、生产、销售体系，与本公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，继续保持独立面向市场的经营能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。

（2）本次重大资产重组完成后，本公司将尽可能地避免或减少云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因的关联交易，本公司将尽一切合理努力，确保云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定。

（3）本次重大资产重组完成后，本公司将促使云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。

（4）本次重大资产重组完成后，本公司不会利用拥有的云天化股东权利或对云天化的实际控制能力操纵、指使云天化或云天化董事、监事、高级管理人员，使云天化及其控股公司以不公平的条件与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易。云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。”

另外，就云天化集团的内部关联交易往来，云天化集团已作出说明和承诺：“为了加强对未上市资产采购营销渠道的掌控，实现‘统一销售、统一采购、统一管理’，目前云天化集团存在向云天化国际采购化肥，再将采购的化肥出售给联合商务，以及向磷化集团采购磷矿石，再将采购的磷矿石出售给云天化国际的内部交易的情形，该等交易不存在向我公司输送利益的情形。鉴于云天化目前拟实施重大资产重组且云天化国际、联合商务及磷化集团均为拟注入云天化的标的公司，为规范公司治理，减少关联交易，我公司特此承诺：在云天化本次重大资产重组完成后，我公司将完全停止上述与云天化国际、联合商务及磷化集团的内部交易，我公司之后也不会与云天化国际、联合商务、磷化集团及云天化再进行此类交易。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与云天化及其子公司的交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与云天化及其控股子公司之间发生合计超过3,000万元或高于云天化最近经审计的合并报表净资产的5%以上的交易情况如下：

■

二、 与云天化的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与云天化的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、 对拟更换云天化董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的云天化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、 对云天化有重大影响的其他合同、默契或者安排

除本次交易的相关事项外，本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对云天化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、 信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

在云天化停牌之日前六个月至本次重大资产重组第二次董事会召开日之前一日（2012年2月10日至2012年11月21日），信息披露义务人没有买卖上市公司的股票。

二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在云天化停牌之日前六个月至本次重大资产重组第二次董事会召开日之前一日（2012年2月10日至2012年11月21日），信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司的股票。

第十节 信息披露义务人的财务资料

云天化集团最近三年一期的财务情况如下：

一、 云天化集团2009-2011年合并资产负债表

单位：万元

■

二、 云天化集团2009-2011年合并利润表

单位：万元

■

三、 云天化集团2009-2011年合并现金流表

单位：万元

■

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二节 备查文件

一、 备查文件目录

1. 信息披露义务人工商营业执照及税务登记证（复印件）；

2. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

3. 信息披露义务人关于本次重大资产重组的相关董事会决议；

4. 信息披露义务人与云天化签署的《股份认购暨资产收购协议》、《股份认购暨资产收购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》；

5. 信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

6. 信息披露义务人持有或买卖上市公司股份情况说明及自查报告；

7. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有或买卖上市公司股份情况说明及自查报告；

8. 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺和关于规范关联交易的承诺；

9. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

10. 信息披露义务人2009年度、2010年度及2011年度经审计的财务会计报告。

二、 备置地点

本报告书及上述备查文件置备以下地点：

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

1、云南云天化股份有限公司

地址：云南省水富县向家坝镇

联系人：冯驰、曹再坤

电话：0870-8662000

传真：0870-8662010

2、云天化集团有限责任公司

地址：昆明市滇池路1号

联系人：孙萍

电话：0871-6242657

传真：0871-4318088

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：云天化集团有限责任公司

法定代表人：

他 盛 华

2012年11月 日

附表：详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：云天化集团有限责任公司

法定代表人：

他 盛 华

2012年11月 日

本报告书	指	《云南云天化股份有限公司详式权益变动报告书》
云天化/上市公司	指	云南云天化股份有限公司
信息披露义务人/云天化集团	指	云天化集团有限责任公司
本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	云天化依据第五届董事会第二十一次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司及云南金星化工有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、云南天安化工有限公司40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达资产管理股份有限公司以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权的行为
标的资产	指	云天化集团合法直接持有云天化国际70.059%的股份、磷化集团100%的股权、三环中化20%的股权、联合商务50%的股权、天达化工70.33%的股权，以及云天化集团直属资产
云天化国际	指	云南云天化国际化工股份有限公司
磷化集团	指	云南磷化集团有限公司
三环中化	指	云南三环中化化肥有限公司
联合商务	指	云南云天化联合商务有限公司
天达化工	指	云南天达化工实业有限公司
云天化集团直属资产	指	安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产、云南省化工研究院部分资产
江川天湖	指	云南江川天湖化工有限公司
天宁矿业	指	云南天宁矿业有限公司
天裕矿业	指	云南天裕矿业有限公司
天能矿业	指	云南天能矿业有限公司
中寮矿业	指	云南中寮矿业开发投资有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
评估基准日	指	2011年12月31日
交割日	指	按照云天化集团与云天化签署的《股份认购暨资产收购协议》的约定，云天化向云天化集团非公开发行的股份全部登记至云天化集团名下之日
国家/中国	指	中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/人民币万元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

公司名称	云天化集团有限责任公司
注册地址	云南省昆明市滇池路1417号
法定代表人	他盛华
注册资本	268,000.00万元
注册号	530000000020448
组织机构代码	29199121-0
公司类型	国有独资有限责任公司
经营范围	投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
营业期限	长期
税务登记号码	云国税字530103291991210号；云地税字530111291991210号
通讯地址	云南省昆明市滇池路1417号
邮政编码	650228
联系电话	0871-6242657

项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	8,034,945.26	6,706,613.22	5,764,378.96
负债总额	6,273,550.14	5,215,602.27	4,403,433.69
少数股东权益	818,741.01	654,851.49	552,380.84
归属于母公司所有者的权益合计	942,654.11	836,159.45	808,564.43
资产负债率	78.08%	77.77%	76.39%
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	4,613,893.64	3,766,624.34	2,572,622.73
营业利润	158,174.83	99,121.16	-294,759.27
利润总额	162,696.37	103,546.00	-273,258.14
净利润	139,520.73	77,182.30	-254,754.40
归属于母公司所有者的净利润	86,390.62	34,648.98	-167,070.80

序号	公司名称	注册资本 (万元)	直接持股比例 (%)	主营业务
一	分公司1
1	云天化集团有限责任公司水富分公司	-	-	后勤服务
2	云天化集团有限责任公司安宁矿业分公司	-	-	磷矿浮选
二	重要控股企业
1	云南云天化股份有限公司	69,363.45	47.50	氮肥、有机化工和玻纤
2	云南云天化国际化工股份有限公司	175,015.242	70.06	磷肥制造
3	云南磷化集团有限公司	203,204.54	100.00	磷矿开采
4	云南江川天湖化工有限公司	3,500.00	55.00	磷矿开采
5	云南天宁矿业有限公司	4,200.003	51.00	磷矿开采
6	云南天裕矿业有限公司	746.20	100.00	磷矿开采
7	云南天能矿业有限公司	10,000.00	70.00	煤矿勘察与开采
8	云南中寮矿业开发投资有限公司	28,625.004	70.64	钾盐开采
9	云南轻纺集团有限公司5	23,855.00	100.00	盐、盐化工
10	云南省化工研究院	2,260.50	100.00	科研开发
11	中轻依兰(集团)有限公司	27,964.00	100.00	磷化工
12	云南天鸿化工工程股份有限公司	8,500.00	97.65	建筑安装
13	云南天信融资担保有限公司	10,000.00	90.00	融资担保
14	云南天创科技有限公司	13,898.66	95.706	磷化工
15	云南天达化工实业有限公司	189,648.00	70.33	黄磷及公用工程
16	云南天丰农药有限公司	1,500.00	80.00	农药制造
17	云南云通房地产开发经营有限公司	3,000.00	97.00	房地产开发
18	云南天蔚物业管理有限公司	500.00	60.00	物业管理
19	云南山立实业有限公司	1,436.00	96.52	塑料制品制造
20	云南省化学工业建设公司	1,902.00	100.00	建筑安装
21	云南红云氯碱有限公司	10,426.00	94.33	农药制造
22	开远三方房地产开发有限公司	100.00	95.00	房地产开发
23	云南三环中化化肥有限公司	80,000.00	20.00	磷肥制造
24	云南云天化联合商务有限公司	10,000.00	50.00	商贸
25	云南博源实业有限公司	8,000.00	64.39	塑料制品制造

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他国家或地区居住权
他盛华	男	中国	董事长	中国云南省昆明市	否
张嘉庆	男	中国	副董事长、总经理	中国云南省昆明市	否
李维育	男	中国	职工董事、工会主席	中国云南省昆明市	否
李如岗	男	中国	董事、副总经理	中国云南省昆明市	否
张文学	男	中国	董事、副总经理	中国云南省昆明市	否
汪 戎	男	中国	独立董事	中国云南省昆明市	否
李成章	男	中国	独立董事	中国云南省昆明市	否
王迤南	男	中国	监事会主席	中国云南省昆明市	否
罗天明	男	中国	监事	中国云南省昆明市	否
黎 谋	男	中国	监事	中国云南省昆明市	否
杨鸿波	男	中国	监事	中国云南省昆明市	否
朱明松	男	中国	副总经理	中国云南省昆明市	否
李剑秋	男	中国	副总经理	中国云南省昆明市	否
吕庆胜	男	中国	副总经理	中国云南省昆明市	否
胡 均	男	中国	副总经理	中国云南省昆明市	否
凌晓东	男	中国	总工程师	中国云南省昆明市	否
王运祥	男	中国	总法律顾问	中国云南省昆明市	否
卢应双	男	中国	副总会计师	中国云南省昆明市	否

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股票数量 （亿股）	持股比例	股票数量 （亿股）	持股比例
云天化集团	3.29	47.5%	11.47	68.8%
原云天化公众股东	3.64	52.5%	3.64	21.8%
其他交易对方	--	--	1.57	9.4%
合计	6.94	100.0%	16.69	100.0%

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	2,793,706.72	2,684,220.95	1,938,282.41
负债总额	2,517,394.50	2,473,216.29	1,838,636.35
少数股东权益	25,155.87	23,612.43	19,205.77
归属于母公司所有者的权益	251,156.34	187,392.23	80,440.29

（2）合并利润表主要数据
项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
营业收入	1,509,218.14	2,162,375.75	1,767,246.96
营业利润	75,016.64	121,893.19	95,203.55
利润总额	75,355.42	123,578.47	90,110.90
净利润	63,307.06	105,889.56	80,407.21
归属于母公司所有者的净利润	63,417.49	103,312.52	79,067.97

项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额	839,286.82	746,314.65	607,959.33
负债总额	523,291.14	430,600.18	294,835.99
少数股东权益	815.90	767.52	675.44
归属于母公司所有者的权益	315,179.78	314,946.94	312,447.90

项目	2012年 6月30日	2011年度	2010年度
营业收入	256,737.28	436,429.06	320,217.83
营业利润	13,584.96	31,401.07	24,059.30
利润总额	13,320.97	32,505.41	24,994.07
净利润	11,049.50	26,795.89	20,443.10
归属于母公司所有者的净利润	11,001.12	26,703.81	20,459.78

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额	330,283.19	306,198.45	232,470.89
负债总额	236,378.92	218,568.88	174,974.46
少数股东权益	-	-	-
所有者权益	93,904.26	87,629.57	57,496.43

（2）合并利润表主要数据
项目	2012年 1-6月	2011年度	2010年度
营业收入	149,259.47	149,586.74	179,670.96
营业利润	7,030.19	11,434.25	640.54
利润总额	7,332.83	11,486.05	4,643.50
净利润	6,064.92	9,601.40	4,532.89
归属于母公司所有者的净利润	6,064.92	9,601.40	4,532.89

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额	755,651.77	696,425.33	509,199.63
负债总额	731,634.11	670,442.63	487,995.45
少数股东权益	3,021.88	3,569.30	3,003.47
归属于母公司所有者的权益	20,995.78	22,413.39	18,200.71

（2）合并利润表主要数据
项目	2012年 1-6月	2011年度	2010年度
营业收入	710,754.60	1,426,862.92	922,574.19
营业利润	3,845.32	10,375.94	7,746.63
利润总额	3,846.03	10,584.09	8,020.22
净利润	2,998.52	8,201.48	6,236.57
归属于母公司所有者的净利润	2,565.94	6,900.65	5,348.29

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额	183,848.17	192,273.02	190,751.73
负债总额	24,420.77	27,384.49	19,121.26
少数股东权益	-	-	-
归属于母公司所有者的权益	159,427.41	164,888.52	171,630.46

（2）合并利润表主要数据
项目	2012年 1-6月	2011年度	2010年度
营业收入	32,561.85	60,099.29	42,912.37
营业利润	-5812.951	-6,346.57	-3,764.89
利润总额	-5,657.27	-6,738.10	-3,689.54
净利润	-5658.83	-6,744.01	-3,697.98
归属于母公司所有者的净利润	-5658.83	-6,744.01	-3,697.98

关联方	关联交易内容	2011年	2010年
		金额	金额
云南天达化工实业有限公司	采购商品	7,115.52	6,337.73
云南云天化国际农业生产资料有限公司	采购商品	4,312.13	790.56
云南三环中化化肥有限公司	销售商品	31,012.98	26,741.19
云天化国际化工股份有限公司	销售商品	98,767.55	72,217.25
昆明马龙化工有限公司	销售商品	3,553.56	729.55

项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动资产：
货币资金	1,322,106.57	1,033,926.49	1,049,873.96
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	3,571.24	5,831.36	0.41
应收票据	242,488.32	145,362.26	170,135.68
应收账款	150,482.36	230,171.00	107,862.63
预付款项	436,708.54	362,175.33	294,808.95
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	5,506.01	1,118.88	1,688.69
应收股利
其他应收款	65,161.99	38,938.33	40,983.49
买入返售金融资产
存货	1,311,074.24	749,566.35	606,808.25
其中：原材料	218,209.45	221,364.78	214,749.06
库存商品	942,677.12	419,158.61	425,054.65
一年内到期的非流动资产		4,400.00
其他流动资产	2,482.96	7,036.61	547.34
流动资产合计	3,539,582.22	2,578,526.62	2,272,709.40
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	94,958.02	11,783.14	100.84
持有至到期投资		30,900.11	680.00
长期应收款	850.00		6,600.00
长期股权投资	125,299.86	114,503.76	110,715.44
投资性房地产	23,227.19	17,612.88	17,784.16
固定资产原价	3,825,302.35	3,550,670.68	3,081,561.20
减：累计折旧	1,322,657.10	1,082,588.18	948,292.97
固定资产净值	2,502,645.25	2,468,082.50	2,133,268.23
减：固定资产减值准备	37,427.29	35,297.64	28,646.15
固定资产净额	2,465,217.96	2,432,784.86	2,104,622.08
在建工程	1,052,341.03	779,942.08	657,103.04
工程物资	14,437.96	71,008.65	9,757.99
固定资产清理	3,319.72	32,972.31	36,486.23
生产性生物资产
油气资产
无形资产	481,761.58	467,513.19	394,951.37
开发支出	1,142.46	129.76	51.66
商誉	74,021.13	59,467.13	50,795.79
长期待摊费用	106,696.84	40,114.64	27,837.51
递延所得税资产	52,089.28	68,035.04	72,285.30
其他非流动资产		1,319.05	1,898.15
其中：特准储备物资
非流动资产合计	4,495,363.04	4,128,086.60	3,491,669.56
资产总计	8,034,945.26	6,706,613.22	5,764,378.96
流动负债：
短期借款	1,804,349.31	1,534,678.11	1,168,951.12
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	419.52
应付票据	650,984.28	446,930.39	506,414.48
应付账款	511,772.31	512,889.97	294,497.65
预收款项	718,990.05	353,874.86	348,514.80
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	15,603.08	12,694.84	18,622.86
其中：应付工资	6,498.55	4,108.00	6,206.25
应付福利费	1,662.69	1,886.04	2,030.69
其中：职工奖励及福利基金			5.85
应交税费	-17,967.70	-8,457.69	11,968.92
其中：应交税金	-17,967.70	-8,457.69	11,968.92
应付利息	28,752.33	21,243.17	14,180.51
应付股利	45.90	45.90
其他应付款	141,001.42	122,222.56	91,690.42
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	510,703.56	330,866.26	121,925.46
其他流动负债
流动负债合计	4,364,654.06	3,326,988.37	2,576,766.21
非流动负债：
长期借款	1,220,359.56	1,493,196.84	1,581,905.30
应付债券	505,841.87	304,298.00	164,599.21
长期应付款	123,400.22	25,398.86	48,394.56
专项应付款	8,595.38	31,725.49	7,498.81
预计负债	3,290.68	2,190.15	3,112.20
递延所得税负债	48.63	4,547.09	1,218.96
其他非流动负债	47,359.74	27,257.47	19,938.43
其中：特准储备基金
非流动负债合计	1,908,896.08	1,888,613.91	1,826,667.48
负债合计	6,273,550.14	5,215,602.27	4,403,433.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	268,000.00	268,000.00	268,000.00
国家资本	268,000.00	268,000.00	268,000.00
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	268,000.00	268,000.00	268,000.00
资本公积	459,929.87	420,769.26	423,303.60
减：库存股
专项储备	45,244.40	56,309.75	46,126.22
盈余公积	37,713.87	37,713.87	37,713.87
其中：法定公积金	22,927.38	22,927.38	22,927.38
任意公积金	14,786.49	14,786.49	14,786.49
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备
未分配利润	134,996.40	54,950.97	34,719.18
外币报表折算差额	-3,230.43	-1,584.40	-1,298.44
归属于母公司所有者权益合计	942,654.11	836,159.45	808,564.43
少数股东权益	818,741.01	654,851.49	552,380.84
所有者权益合计	1,761,395.12	1,491,010.95	1,360,945.27
负债及所有者权益总计	8,034,945.26	6,706,613.22	5,764,378.96

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	4,613,893.64	3,766,624.34	2,572,622.73
其中：营业收入	4,613,893.64	3,766,624.34	2,572,622.73
其中：主营业务收入	4,557,344.05	3,718,379.16	2,540,811.15
其他业务收入	56,549.59	48,245.18	31,811.57
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	4,501,558.40	3,668,230.45	2,880,669.21
其中：营业成本	3,580,999.06	2,908,384.48	2,294,768.80
其中：主营业务成本	3,539,837.84	2,864,066.00	2,268,190.23
其他业务成本	41,161.22	44,318.48	26,578.57
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	51,847.44	60,858.20	53,606.00
销售费用	338,181.50	294,279.29	166,437.83
管理费用	318,700.94	256,699.95	221,484.96
其中：业务招待费	6,248.04	3,193.80	2,569.09
研究与开发费	4,416.11	3,511.97	2,540.70
财务费用	192,985.93	133,730.33	125,601.91
其中：利息支出	210,827.88	140,721.90	83,516.92
利息收入	21,088.57	11,670.22	10,376.11
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	-6,054.94	-5,781.17	-2,170.20
资产减值损失	18,843.52	14,278.20	18,769.70
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-4.71	269.46	-25.24
投资收益（损失以“-”号填列）	45,844.29	457.81	13,312.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,336.01	2,290.15	1,548.78
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	158,174.83	99,121.16	-294,759.27
加：营业外收入	14,139.49	38,522.80	29,636.71
其中：非流动资产处置利得	1,776.37	2,610.66	13,477.34
非货币性资产交换利得
政府补助	10,236.20	31,916.28	6,045.69
债务重组利得		51.55	2,988.45
减：营业外支出	9,617.95	34,097.96	8,135.58
其中：非流动资产处置损失	1,529.15	27,556.98	4,978.21
非货币性资产交换损失
债务重组损失			35.52
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	162,696.37	103,546.00	-273,258.14
减：所得税费用	23,175.63	26,363.70	-18,503.74
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	139,520.73	77,182.30	-254,754.40
归属于母公司所有者的净利润	86,390.62	34,648.98	-167,070.80
少数股东损益	53,130.12	42,533.32	-87,683.60
六、每股收益：
基本每股收益			-0.6234
稀释每股收益			-0.6234
七、其他综合收益	30,940.98	3,846.25	37.49
八、综合收益总额	170,461.71	81,028.55	-254,716.90
归属于母公司所有者的综合收益总额	120,102.81	38,621.33	-167,080.90
归属于少数股东的综合收益总额	50,358.91	42,407.21	-87,636.00

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,450,519.04	3,697,917.84	2,489,872.47
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	4,608.03	2,190.78	4,773.34
收到其他与经营活动有关的现金	391,032.09	209,739.45	212,140.69
经营活动现金流入小计	4,846,159.16	3,909,848.06	2,706,786.50
购买商品、接收劳务支付的现金	3,685,596.55	2,886,677.43	1,851,386.39
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	281,070.81	232,147.13	195,695.72
支付的各项税费	266,860.82	197,245.21	176,641.20
支付其他与经营活动有关的现金	409,322.32	502,176.53	309,467.99
经营活动现金流出小计	4,642,850.50	3,818,246.30	2,533,191.30
经营活动产生的现金流量净额	203,308.66	91,601.77	173,595.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	41,938.85	748.39	1,663.13
取得投资收益收到的现金	4,085.61	4,616.76	9,943.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	1,409.68	4,070.70	2,669.85
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	19,539.88	35,624.37	5,581.97
投资活动现金流入小计	66,974.01	45,060.22	19,858.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	442,418.31	484,614.04	493,529.74
投资支付的现金	85,309.82	39,566.17	5,261.09
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	41,876.77	22,411.75
支付其他与投资活动有关的现金	6,979.88	43,825.76	4,663.77
投资活动现金流出小计	576,584.78	590,417.71	503,454.60
投资活动产生的现金流量净额	-509,610.77	-545,357.50	-483,596.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	192,012.24	9,109.28	106,455.95
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	191,512.24	9,109.28	106,455.95
取得借款所收到的现金	3,961,952.84	3,108,062.03	3,178,961.28
发行债券收到的现金	199,400.00	137,900.00
收到其他与筹资活动有关的现金	92,169.60	27,722.78	23,976.27
筹资活动现金流入小计	4,445,534.67	3,282,794.09	3,309,393.50
偿还债务所支付的现金	3,548,846.43	2,639,844.45	2,624,611.11
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	251,088.79	171,661.57	172,453.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	9,647.22	7,606.35	26,736.85
支付其他与筹资活动有关的现金	159,024.53	71,966.18	10,061.35
筹资活动现金流出小计	3,958,959.74	2,883,472.19	2,807,126.16
筹资活动产生的现金流量净额	486,574.93	399,321.90	502,267.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5,597.28	-3,472.64	204.03
五、现金及现金等价物净增加额	174,675.54	-57,906.47	192,470.05
加：期初现金及现金等价物余额	990,484.19	1,048,390.66	856,071.61
六、期末现金及现金等价物余额	1,165,159.73	990,484.19	1,048,541.66

基本情况
上市公司名称	云南云天化股份有限公司	上市公司所在地		云南省水富县向家坝镇
股票简称	云天化	股票代码		600096
信息披露义务人名称	云天化集团有限责任公司	信息披露义务人注册地		云南省昆明市滇池路1417号
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人		有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人		是□ 否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是√（2家） 否□	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权		是√（2家）否□
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例			持股数量：32,944.20万股 持股比例：47.50%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例			变动数量：增加81,795.10万股 变动比例：增加21.27%
与上市公司之间是否存在持续关联交易			是 √		否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争			是 □		否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持			是 □		否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票			是 □		否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形			是 □		否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件			是 √		否 □
是否已充分披露资金来源			是 √		否 □
是否披露后续计划			是 √		否 □
是否聘请财务顾问			是 □		否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况			是 √		否 □
本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：(1)尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；(2)尚需经上市公司股东大会审议通过；(3)尚需通过中华人民共和国商务部对本次交易的经营者集中审查；(4)尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权			是 □		否 √