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税务登记证号：云国税字530103291991210号；云地税字530111291991210号
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
（二）历史沿革
云天化集团的前身云南天然气化工厂，是中国70年代引进国外成套设备建成的13家大化肥企业之一。云天化集团始建于1974年，并于1977年建成投产，1997年整体改制为国有独资有限责任公司。云天化集团通过自身发展以及如下一系列资本运作，逐步发展成为一家国际领先的综合性化工集团：
●2000年收购云南省红河州磷肥厂进入磷复肥产业；
●2002年组建天创科技进入精细磷化工产业；
●2003年收购云南盐化股份有限公司建立盐及盐化工业务平台；
●2003~2006年通过一系列股权收购将磷化集团变成其全资子公司并进入磷矿采选行业；
●2006年对其下属云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限责任公司、江川天湖、云南云峰化学工业有限公司5家磷复肥企业进行整合，从而进一步合理配置云天化集团内部资源；
●2007年通过业务重组将原云南磷肥工业公司纳入云天化集团，组建了天达化工；并于同年通过控股中寮矿业，开始实质性介入老挝钾盐的综合开发利用，此举标志着云天化集团真正进入钾肥产业，并迈出了实施“国际化”战略的重要一步；
●2008年云天化集团以土地和资本公积转增资本，使实收资本增加10亿元，将云天化集团的注册资本由16.8亿元增加至26.8亿元；
●2009年云天化集团在不具备推进整体上市工作的情况下，先行开展云南马龙产业集团股份有限公司的重组工作；
●2011年云南马龙产业集团股份有限公司的重大资产重组获得证监会通过，云南马龙产业集团股份有限公司重组工作顺利推进；以此为契机，云天化集团推动集团内部磷化工业务整合。
（三）股东情况及产权控制关系
云天化集团是云天化的控股股东，现为云南省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。云天化集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：
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（四）最近三年注册资本变化情况
2008年12月29日，云天化集团召开第三届董事会第四十二次会议，同意以磷化集团86宗土地评估值的40%计50,584.7165万元，天达化工土地评估值的40%计38,714.01万元增加云天化集团的实收资本；同时，从云天化集团资本公积金中转增实收资本10,701.2735万元，实收资本共计增加10亿元。增资完成后，云天化集团的注册资本从16.8亿元增加至26.8亿元。2009年1月14日，云南省国资委出具云国资规划[2009]16号《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司增加注册资本有关事宜的批复》，同意云天化集团的注册资本从16.8亿元增加至26.8亿元。2009年3月9日，中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所出具了中瑞岳华云南验字[2009]第4号《验资报告》，对本次增资的资金到位情况进行了验证。
（五）主营业务发展状况
云天化集团是云南省第一家国家一级企业，国家512户重点企业之一，云南省人民政府重点支持的10户工业企业集团之一和国家统计局公布的中国500户企业集团之一。截至2011年12月31日，云天化集团拥有2家分公司，25家控股一级子公司，并控股2家上市公司，即云天化和云南盐化股份有限公司。
经过30多年的发展，云天化集团从一家产品单一的氮肥生产企业，发展成为以化肥为主，以有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工为重要发展方向的综合性化工产业集团。截至2011年，云天化集团主要产品品种超过30种，化肥总产能约890万吨，其中氮肥约76万吨、磷复肥约814万吨（高浓度磷复肥约710万吨），产能规模位列全国第一、世界第二；磷矿石产量约1,150万吨，产能及产量规模位列全国第一；玻纤约50万吨，规模位列全国第二；聚甲醛9万吨，规模位列全国第一；精制盐100万吨，其中食盐40万吨，产品覆盖云南全省。云天化集团2011年排名中国企业500强第211位，同时排名中国制造业企业500强第105位。
遵循“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略，云天化集团将以经济效益为中心，以市场营销为龙头，以调整产业结构和优化资源配置为重点，加强管理创新和技术创新，加大资源整合力度，推进节能减排和资源综合利用，完善投融资管理体系和风险管理体系，深化集团化管理，积极转变增长方式，全面提高集团核心竞争力，实现企业价值最大化。
云天化集团主要业务板块营业收入情况如下：
单位：亿元
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（六）主要财务指标
云天化集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流表主要数据
单位：万元
■（七）下属企业基本情况
截至2011年12月31日，云天化集团下属重要子公司的基本情况如下表所示：
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注：
1. 云天化集团于2012年7月6日及9日分别新设了云天化集团有限责任公司晋宁分公司和云天化集团有限责任公司海口分公司，因此，截至本摘要签署之日，云天化集团共有4家分公司；
2. 云天化国际于2012年4月开始筹划分立事宜，并于2012年9月17日获得了分立后的营业执照；分立完成后，云天化国际的注册资本和实收资本变更为174,515.24万元；
3. 2012年3月天宁矿业注册资本已由4,200万元增加至6,000万元；
4. 2012年7月中寮矿业注册资本已由28,625万元增加至30,913,87万元；
5. 云南轻纺集团有限公司是云南盐化股份有限公司的控股股东，云南盐化股份有限公司是一家A股上市公司（证券代码：002053）；
6. 2012年6月，经云南省国资委批准，化研院将其持有的天创科技4.3%的股权无偿划转至云天化集团。截至本摘要签署之日，云天化集团持有天创科技100%股权。
（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易完成前，云天化集团为本公司的控股股东，并直接持有云天化47.5%的股份。
截至本摘要签署日，云天化集团向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：
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（九）云天化集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要签署之日，云天化集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、云投集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南省投资控股集团有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
成立日期：1997年9月5日
注册资本：801,323.06万元
实收资本：801,323.06万元
法定代表人：保明虎
注册地址：昆明市拓东路15号
主要办公地址：云南省昆明市拓东路15号澜沧江大厦
企业法人营业执照注册号：530000000002852
税务登记证号：云地税字530102291996273号
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
（二）历史沿革
云投集团的前身为省开发投资公司，是经云南省人民政府云政发[1995]195 号《云南省人民政府关于成立云南省开发投资有限公司的通知》批准，于 1997年9月成立的大型国有独资企业。2007年8月，经云南省国资委云国资规划[2007]261号《云南省国资委关于云南省开发投资有限公司更名为云南省投资控股集团有限公司的批复》批准，正式更名为云南省投资控股集团有限公司。
（三）股东情况及产权控制关系
云投集团为云南省国资委的全资子公司，云投集团实际控制人为云南省国资委。云投集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：
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（四）最近三年注册资本变化情况
最近三年，云投集团注册资本未发生变化。
（五）主营业务发展状况
云投集团按照政府引导、市场机制、企业运作的原则，对能源、交通、原材料工业等支柱产业进行投资。截至2011年12月31日，云投集团控股子公司共计13家，参股公司共计58家，投资项目涉及电力、旅游、林纸、金融、交通、燃气、冶金、地产、矿业和化工等多个行业领域。
（六）主要财务指标
云投集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流表主要数据
单位：万元
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（七）下属企业基本情况
截至2011年12月31日，云投集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：
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注：云投集团直接持有云南云投建设有限公司（以下简称“云投建设”）16.667%的股权，另根据云投集团与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订的《资金信托合同》及《股权委托管理协议》，云投集团将信托资金委托中信信托用于向云投建设进行增资扩股，持有股权69.697%，中信信托委托云投集团管理该部分股权，故云投集团共计控制云投建设86.364%股权，云投建设为云投集团控股子公司。
（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次重组前，云投集团不构成本公司的关联方，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（九）云投集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要签署之日，云投集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、江磷集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南江磷集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：1998年7月29日
注册资本：2,628.00万元
实收资本：2,628.00万元
法定代表人：万荣惠
注册地址：云南省江川县城宁海路28号
主要办公地址：云南省江川县大街镇兴江路10号
企业法人营业执照注册号：5300002006912
税务登记证号：云国税字530421709812276号；云地税字530421709812276号
经营范围：黄磷、赤磷、磷酸、磷铵、磷矿石的自产自销；化工原材料、机械设备及零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、代购代销；机械制造、工程机械修理；出口商品：本企业自产的黄磷、赤磷、磷酸、磷矿石、磷铵及磷化工系列产品；进口商品：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。
（二）历史沿革
江磷集团系经云南省经济体制改革委员会批准、于1998年7月29日设立的股份有限公司，设立时注册资本为人民币4,823万元，股东为云南省江川磷化学工业总公司，玉溪地区县乡企业开发总公司，通海县裕林金属包装有限责任公司，昆明前卫化工矿山机械厂，江川县县乡企业开发公司，江川县农业机械厂及江磷集团职工持股会。
2005年8月，经云南省经济委员会批准，江磷集团减少注册资本2,195万元，减少股份2,195万股，同时将股东变更为万荣惠、王六生等20名自然人。2005年9月20日江磷集团办理了工商变更登记。
（三）股东情况及产权控制关系
江磷集团的股东为如下20名自然人：万荣惠、王六生、傅映敏、赵立新、刘少昆、陈欣、罗志诚、李树华、李士云、方兴建、张彦生、李春元、张彦、许建丽、邓平、尹文辉、黄存军、杨绍林、李智荣、张江华。
其中，持有5%以上股份的股东如下：万荣惠持有1,314万股，占江磷集团总股本的50%；王六生、傅映敏、赵立新、刘少昆、陈欣各自持有131.4万股，各自持股占江磷集团总股本的5%。
江磷集团的控股股东及实际控制人为万荣惠。江磷集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：
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（四）最近三年注册资本变化情况
最近三年，江磷集团注册资本未发生变化。
（五）主营业务发展状况
江磷集团是一家以磷化工产品为主导，集科、工、贸于一体的大型股份制企业，现为全国化工重点企业、中国化工500强企业、云南省首届百强企业。
江磷集团致力于产品结构调整和资本运作优化，现已形成了“以磷为主，环保优先、多元发展”的经营格局。江磷集团经营范围除以磷化工外，先后涉足储运、运输、汽修、装饰装潢及宾馆酒店等经营领域。2011年江磷集团资产总额约6.4亿元，员工600余人，主产品“螺蛳牌”工业黄磷、工业赤磷、工业磷酸、食品磷酸在国内外市场上均以高品质深受用户青睐，并多次获得“云南省著名商标”、 “云南省名牌产品”、 “云南名牌”等荣誉。
（六）主要财务指标
江磷集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流表主要数据
单位：万元
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（七）下属企业基本情况
截至2011年12月31日，江磷集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：
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（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，江磷集团不构成本公司的关联方，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（九）江磷集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要签署之日，江磷集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、工投集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
企业性质：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2008年5月12日
注册资本：600,000.00万元
实收资本：600,000.00万元
法定代表人：龚立东
注册地址：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼
主要办公地址：昆明市海源北路6号高新招商大厦
企业法人营业执照注册号：530000000012544
税务登记证号：云国税字530112673637348号；云地税字530102673637348号
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。
（二）历史沿革
工投集团是云南省人民政府定位的工业投资平台，其前身是省国资公司。2008年5月，经云南省人民政府批准，在省国资公司的基础上，云南省国资委联合云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金总公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司共同发起设立工投集团。2009年5月，经云南省国资委增资扩股，工投集团资本金达到600,000万元。
（三）股东情况及产权控制关系
工投集团的股东包括云南省国资委、云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团和云南锡业集团（控股）有限责任公司。其中，云南省国资委出资490,000万元，持股比例为81.67%；云天化集团出资30,000万元，持股比例为5%；昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团和云南锡业集团（控股）有限责任公司各自出资20,000万元，各自持股比例为3.33%。
工投集团的控股股东和实际控制人为云南省国资委。工投集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：
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（四）最近三年注册资本变化情况
2009年5月，工投集团申请增加注册资本，由云南省国资委认缴新增出资140,000万元，工投集团注册资本从460,000万元变更为600,000万元。昆明旭坤会计师事务所已于2009年5月12日出具昆旭会事验字（2009）第092号《验资报告》对上述增资的资金到位情况进行了验证。
（五）主营业务发展状况
工投集团是云南省资源优化配置和战略性调整的重要运作平台，“十二五”期间工投集团全力打造资源、工业园区、高新技术、医药四大产业板块。
（六）主要财务指标
工投集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（七）下属企业基本情况
截至2011年12月31日，工投集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：
■
（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，工投集团不构成本公司的关联方，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（九）工投集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要签署之日，工投集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、云铜集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
企业性质：非自然人出资有限责任公司
成立日期：1996年4月25日
注册资本：196,078.43万元
实收资本：196,078.43万元
法定代表人：张程忠
注册地址：昆明市人民东路111号
主要办公地址：昆明市人民东路111号
企业法人营业执照注册号：530000000008142
税务登记证号：云国税字530103216568762号；云地税字530103216568762号
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘探设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。
（二）历史沿革
云铜集团系经中国有色金属工业总公司和云南省经济体制改革委员会批准，由云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿、牟定铜矿合并组建， 并于1996年4月25日经工商登记成立的公司。
从2007年起，云南省国资委先后通过转让、置换或无偿划转等形式将云铜集团的部分股权转让给中国铝业公司和工投集团，最终使中国铝业公司成为云铜集团的控股股东。
（三）股东情况及产权控制关系
云铜集团的股东包括中国铝业公司、云南省国资委和工投集团。其中，中国铝业公司持股58%，云南省国资委持股24.6%，工投集团持股17.4%。云铜集团的控股股东为中国铝业公司。云铜集团与其股东的股权结构如下：
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（四）最近三年注册资本变化情况
最近三年，云铜集团注册资本未发生变化。
（五）主营业务发展状况
云铜集团是以铜、铅、锌金属采选冶为主，集地质勘探、科技开发、铜材加工、物流、磷化工、期货经纪等相关多元化产业发展的大型国有控股有色金属企业集团。云铜集团产业布局国内外，是中国黄金交易所成员，国内首家加入国际铜业协会的中国企业会员。
2007年11月，中国铝业公司正式注资云铜集团并参与经营管理。云铜集团自此成为中国铝业公司打造铜板块的重要组成部分，并将通过构建集铜金属地质、采选、冶炼与深加工于一体的完整产业链，成为具备国际竞争力的大型综合性铜业集团。
（六）主要财务指标
云铜集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（七）下属企业基本情况
截至2011年12月31日，云铜集团纳入合并报表范围的主要下属企业的基本情况如下表所示：
■（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，云铜集团不构成本公司的关联方，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（九）云铜集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
云铜集团原副总经理余卫平在担任云铜集团副总经理等职务期间涉嫌受贿、贪污及挪用公款，经两级人民法院审理，2009年7月10日云南省高级人民法院作出（2009）云高刑终字第202号刑事判决，以受贿罪、贪污罪及挪用公款罪数罪并罚对余卫平执行死刑，缓期二年执行，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
云铜集团原董事长、总经理邹韶禄在任职期间涉嫌受贿，2008年12月26日经云南省昆明市中级人民法院（2008）昆刑经初字第16号刑事判决以受贿罪判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
截至本摘要签署之日，除上述情形外，云铜集团及主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、冶金集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
成立日期：1990年10月19日
注册资本：814,118.00万元
实收资本：814,118.00万元
法定代表人：董英
注册地址：昆明市北市区小康大道399号
主要办公地址：昆明市北市区小康大道399号
企业法人营业执照注册号：530000000008134
税务登记证号：云国税字530102216520224号；云地税字530103216520224号
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品、承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
（二）历史沿革
冶金集团前身为云南省冶金工业厅，1989年经云南省人民政府批准整体转制为云南省冶金工业总公司（企业集团），1993年更名为云南省冶金工业总公司（集团），1994年更名为冶金总公司，2008年12月整体改制为股份有限公司并更名为云南冶金集团股份有限公司。
（三）股东情况及产权控制关系
冶金集团由云南省国资委、云投集团和汕头市百联兴业投资有限公司共同出资设立。目前，云南省国资委持有冶金集团70%的股权，为冶金集团的实际控制人。云投集团和汕头市百联兴业投资有限公司各自持有冶金集团15%的股权。冶金集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：
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（四）最近三年注册资本变化情况
根据云南省人民政府出具的云政复[2008]84号《云南省人民政府关于云南冶金集团总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批复》，冶金总公司整体重组改制为股份有限公司，名称变更为冶金集团，注册资本由95,759万元增至814,118万元，分五期出资到位。亚太中汇会计师事务所有限公司分别于2008年12月31日和2009年2月2日出具亚太验字[2008]B-D-0110号《验资报告》和亚太验字[2009]B-D-0007号《验资报告》，亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所于2009年6月30日出具亚太验字（2009）B-D-0042号《验资报告》，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所分别于2009年12月18日和2010年7月9日出具中审亚太验[2009]云-0041号《验资报告》和中审亚太验[2010]云-0039号《验资报告》，对上述增资（分五期进行）的资金到位情况进行了验证。
（五）主营业务发展状况
冶金集团是以铝、铅锌、锰、钛、硅五大产业为主，集采选冶、加工、勘探、科研、设计、工程施工、内外贸以及冶金高等教育为一体的大型企业集团。截至2011年12月31日，集团二级成员企业52户，包括全资12户、控股20户、参股20户。
2011年冶金集团金属总产量达到107万吨，其中五大主导产业：铝53万吨、锌16万吨、铅10万吨、铁合金23万吨、工业硅近4万吨。2010年公司排名中国企业500强第423位，中国有色金属工业销售收入第21位，云南企业100强第10位。
（六）主要财务指标
冶金集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（七）下属企业基本情况
截至2011年12月31日，冶金集团纳入合并报表范围的主要下属企业的基本情况如下表所示：
■
（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，冶金集团不构成本公司的关联方，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（九）冶金集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要签署之日，冶金集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、金星化工基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南金星化工有限公司
企业性质：自然人出资有限责任公司
成立日期：2003年7月10日
注册资本：1,627.08万元
实收资本：1,627.08万元
法定代表人：陶世秋
注册地址：云南省个旧市大屯镇官家山
主要办公地址：云南金星化工有限公司厂部
企业法人营业执照注册号：532501100010569
税务登记证号：云国税字532501217885065号；云地税字532501217885065号
经营范围：磷肥、复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料、黄磷、硫酸、氧化锌、氟硅酸、氟硅酸钠、磁铁矿粉生产、销售；汽车货运；货物及技术进出口业务。
（二）历史沿革
金星化工系由云南石油化工集团有限公司（以下简称“云南石化集团”）下属的云南金星化工厂于2003年经改制设立。成立时，金星化工的注册资本为627.08万元。经2010年增资后，金星化工的注册资本达到1,627.08万元。
（三）股东情况及产权控制关系
金星化工的股东为陶世秋等19名自然人，其中陶世秋出资额为406.77万元，占总股本的25%；邓国臣、牛晋滇、王维中各自出资额为162.71万元，各占总股本的10%；周熹、游国光各自出资额为122.03万元，占总股本的7.5%；剩余13名自然人股东共出资488.13万元，共占总股本的30%。金星化工与其股东的股权结构如下：
■
（四）最近三年注册资本变化情况
2010年9月，金星化工申请增加注册资本1,000万元，由股东按持股比例认缴。增资完成后，金星化工的注册资本从627.08万元变更为1,627.08万元。2010年8月31日，红河大成会计师事务所有限公司出具了红成会所验报字（2010）276号《验资报告》对本次增资的资金到位情况进行了验证。
（五）主营业务发展状况
金星化工是一家集硫酸、化肥、黄磷、金属锌及其相关副产品生产经营于一体的中型化工冶炼联合企业。
金星化工于2003年5月通过了ISO9001－2000国际质量体系认证，2011年产硫酸15万吨、过磷酸钙40万吨、黄磷5000吨、复混肥15万吨。金星化工直接或间接务工人员726余人。金星化工产品销售覆盖了全国26个省、市、自治区，同时保持并持续加强对东南亚地区的出口业务。
（六）主要财务指标
金星化工最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（七）下属企业基本情况
截至2011年12月31日，金星化工纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：
■
（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，金星化工不构成本公司的关联方，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（九）金星化工及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要签署之日，金星化工及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、中国信达基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：1999年4月19日
注册资本：3,014,002.40万元
实收资本：3,014,002.40万元
法定代表人：侯建杭
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
主要办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
企业法人营业执照注册号：100000000031562
税务登记证号：京税证字110101710924945号
经营范围：许可经营项目：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）历史沿革
中国信达是经中华人民共和国国务院批准，于1999年4月19日由财政部投资设立的国有独资金融企业，即中国信达资产管理公司。2010年6月财政部以中国信达资产管理公司商业化业务对应的净资产作为出资，采取独家发起设立的方式，将中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，2010年6月29日完成工商变更登记。2012年3月，中国信达引入了全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团（UBS AG）、中信资本控股有限公司（通过其全资附属机构中信资本金融控股有限公司）及渣打银行（Standard Chartered Bank）（通过其全资附属机构Standard Chartered Financial Holdings持股）等四家战略投资者。
（三）股东情况及产权控制关系
中国信达系经中华人民共和国国务院、中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册成立的国有大型非银行金融机构，实际控制人为财政部。中国信达与股东的股权结构如下：
■
（四）最近三年注册资本变化情况
根据财政部于2010年6月8日出具的财金[2010]58号《财政部关于中国信达资产管理公司改革试点有关问题的通知》，财政部以中国信达资产管理公司商业化业务对应的净资产作为出资，采取独家发起设立的方式，将中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司。改制后的中国信达的注册资本从10,000,000,000元变更至25,155,096,932元。2010年6月22日，德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）字（10）第0036号《验资报告》对本次注册资本变动的资金到位情况进行了验证。
2012年1月至3月期间，中国银行业监督管理委员会分别出具了银监复[2012]47号《中国银监会关于中国信达资产管理股份有限公司增加注册资本方案的批复》、银监复[2012]84号《中国银监会关于中国信达资产管理股份有限公司引入战略投资者的批复》以及银监复[2012]152号《中国银监会关于中国信达资产管理股份有限公司增加注册资本及修改章程的批复》，同意中国信达引入全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团（UBS AG）、中信资本控股有限公司（通过其全资附属机构中信资本金融控股有限公司）及渣打银行（Standard Chartered Bank）（通过其全资附属机构Standard Chartered Financial Holdings持股）等四家战略投资者。四家战略投资者以货币向中国信达增资后，中国信达的注册资本从25,155,096,932元增加至30,140,024,035元。2012年3月19日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2012]第0052号《验资报告》对本次增资的资金到位情况进行了验证。
（五）主营业务发展状况
目前，中国信达业务板块主要包括不良资产经营、综合金融服务和直接投资。不良资产经营方面，中国信达累计收购受托不良资产规模近1.4万亿元，包括债权、股权、动产、不动产以及其他形式的资产；综合金融服务业务依托信达证券股份有限公司，截至2010年末信达证券总资产179.25亿元，净资产32.71亿元，在全国拥有68家营业部，全资控股信达期货有限公司；直接投资业务依托信达资本管理有限公司、汉石投资管理有限公司，主要从事人民币私募股权的投资、管理等。
（六）主要财务指标
中国信达最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（七）下属企业基本情况
截至2011年12月31日，中国信达纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：
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（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，中国信达不构成本公司的关联方，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（九）中国信达及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要签署之日，中国信达及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）云天化国际基本情况
1、基本情况
中文名称：云南云天化国际化工股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
主要办公地点：云南省昆明市滇池路1417号
法定代表人：张文学
成立日期：2001年12月29日
注册资本：174,515.24万元
实收资本：174,515.24万元
税务登记证号码：云国税字53011221655183X号；云地税字53011221655183X号
经营范围：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产品、农资产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营），化工工程设计及对外投资等。
2、历史沿革
云天化国际的前身为云南磷肥厂。经云南省经济贸易委员会云经贸函[2001]第66号《云南省经贸委关于云南磷肥厂企业改制重组方案的复函》批准，2001年12月29日，云南磷肥厂改制设立云南三环化工有限公司，设立之时其注册资本为29,284.91万元，股权结构为：云南石化集团持股60.91%；中信兴业信托投资公司持股32.87%；省国资公司（该公司系工投集团的前身）持股6.22%。天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》（天一验字（2001）第（5）-21号）对云南三环化工有限公司设立时的资金到位情况进行验证。
2003年，中信兴业信托投资公司（更名后为中信信托投资有限责任公司）将其持有的云南三环化工有限公司32.87%股权划转给中信兴业投资有限责任公司，2004年9月，云南三环化工有限公司就上述股权变更进行了工商变更登记。
2005年1月4日，云南省国资委出具云国资函[2005]2号《云南省国资委关于云南三环化工有限公司股份转让有关事宜的复函》批准云南石化集团和省国资公司共同受让中信兴业投资有限责任公司持有的云南三环化工有限公司32.87%股权。股权转让完成后，云南石化集团持有云南三环化工有限公司83.54%股权，省国资公司持有云南三环化工有限公司16.46%股权。
同时，云南三环化工有限公司进行增资扩股，增资扩股后注册资本为50,000万元，股权结构为：云南石化集团持股77.69%；省国资公司持股15.31%；云铜集团持股4%；冶金总公司持股2%；金星化工持股1%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2005）第（5）-4号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
2005年4月，经云南省人民政府云政复[2005]20号《云南省人民政府关于云南三环化工有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准，云南三环化工有限公司整体变更为云南三环化工股份有限公司，注册资本变更为51,442.08万元，各股东持股比例不变。中和正信会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2005）第（5）-12号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
2005年8月26日，云南省国资委出具云国资产权[2005]294号《云南省国资委关于云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限责任公司有关事宜的通知》，批准云南石化集团将其持有的云南三环化工股份有限公司77.69%股份划转为云天化集团持有。
2006年8月，云天化集团遵循云南省委、省政府关于进一步深化国有企业改革、加速培育一批国内一流、乃至世界一流的大型企业集团的总体要求，根据云南省国资委云国资规划函[2006]74号《云南省国资关于〈云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组方案〉的复函》的要求，对云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限公司、江川天湖和云南云峰化学工业有限责任公司等五家企业进行整合。前述整合完成后，云南三环化工股份有限公司名称变更为云南云天化国际化工股份有限公司，注册资本由51,442.08万元增至125,015.24万元，增资方式为：云天化集团以其持有的云南富瑞化工有限公司55%股权、云南红磷化工有限责任公司99%的股权向云天化国际增资；省开发投资公司（该公司系云投集团的前身）以其持有的云南富瑞化工有限公司45%股权向云天化国际增资；江川天湖以其拥有的全部磷复肥业务资产及相关负债向云天化国际增资。增资完成后，云天化国际的股权结构为：云天化集团持股61.436%，江川天湖持股15.678%，省开发投资公司持股13.706%，省国资公司持股6.3%，云铜集团持股1.646%，冶金总公司（该公司系冶金集团的前身）持股0.823%，金星化工持股0.411%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2006）第（5）-34号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
2006年9月，根据云国资产权[2006]356号《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组过程中股权转让和股权收购有关事宜的批复》，江川天湖将其持有的云天化国际15.678%股权按照55:45的比例转让给云天化集团和江磷集团。转让完成后，云天化国际各股东的持股比例变更为：云天化集团持股70.059%，省开发投资公司持股13.706%，江磷集团持股7.055%，省国资公司持股6.3%，云铜集团持股1.646%，冶金总公司持股0.823%，金星化工持股0.411%。
2009年11月，云天化国际通过了关于增资的股东大会决议，决定由云天化国际各股东按持股比例增资50,000万元，增资扩股后云天化国际注册资本为175,015.24万元，股权结构不变。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字[2009]第025号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
2012年4月28日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，保留云天化国际的名称，注册资本变更为174,515.24万元）和江川云天化实业有限公司（即新设公司，注册资本为500万元）。云天化国际持有的云南天湖旅游开发投资有限公司40%的股权以及云天化国际天湖分公司等相关资产和债务将进入分立后的新设公司，云天化国际的其余资产将进入存续公司。2012年9月7日，中瑞岳华云南分所出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2012]第16号）对本次分立后的云天化国际的注册资本（174,515.24万元）和实收资本（174,515.24万元）情况进行了验证。2012年9月17日，云天化国际获得了分立后的营业执照。本次交易标的所称的“云天化国际”系指分立后的云天化国际（即存续公司），本摘要披露的云天化国际的评估值为分立后的云天化国际的评估值。
3、产权及控制关系情况
截至本摘要签署之日，云天化国际的股权结构如下所示：
■
云天化国际根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
4、对外担保及主要负债情况
（1）对外担保
云天化国际及其下属企业的对外担保情况如下：
■
上述第一笔担保系云天化国际为其参股子公司三环中化（云天化国际持股40%，三环中化同时也是本次重组的标的公司之一）的银行贷款提供的连带责任保证担保，其具体情况如下：
2006年9月20日及2012年4月10日，三环中化与中国银行股份有限公司昆明市东风支行（以下简称“中国银行昆明东风支行”）分别签署了《人民币借款合同（中/长期）》及补充协议，约定由中国银行昆明东风支行向三环中化提供银行贷款8亿元，三环中化在2013年4月至2016年10月期间分期偿还。2006年9月20日，云天化国际和中国银行昆明东风支行签署了保证合同，约定由云天化国际为三环中化上述贷款中的3.2亿元提供连带责任保证担保。
2007年2月27日，三环中化与中国农业银行昆明市西山区支行（以下简称“农业银行西山区支行”）签署了《借款合同》，约定由农业银行西山区支行向三环中化提供银行贷款4亿元，三环中化从贷款发放后的第3年至第8年期间分期偿还。2007年2月27日，云天化国际和农业银行西山区支行签署了保证合同，约定由云天化国际为三环中化的上述贷款中的1.6亿元提供连带责任保证担保。
综上，云天化国际为三环中化提供连带责任保证担保的总额为4.8亿元。
上述第二笔担保系云天化国际为其参股子公司云南云天化氟化学有限公司（以下简称“氟化学公司”）的9,000万元银行贷款按照持股比例提供的连带责任保证担保，其具体情况如下：
氟化学公司的股东为云天化国际、湖南有色氟化学集团有限公司（以下简称“湖南有色”）和云南氟业化工股份有限公司，持股比例分别为40%，40%和20%。2010年9月6日至2012年3月16日期间，氟化学公司先后与中国银行昆明东风支行签署了三份借款合同。根据借款合同的约定，氟化学公司向中国银行昆明东风支行累计借款9,000万元，并于2013年4月至2015年8月期间分期偿还。
云天化国际和湖南有色于2010年9月6日分别与中国银行昆明东风支行签署了《最高额保证合同》，于2011年8月19日分别与中国银行昆明东风支行签署了《〈最高额保证合同〉补充协议》，约定由云天化国际为前述借款中的最高本金额3,600万元提供连带责任保证担保，由湖南有色为前述借款中的最高本金额5,400万元提供连带责任保证担保。根据湖南有色和云南氟业化工股份有限公司的协议安排，湖南有色提供的担保中包括了云南氟业化工股份有限公司按照持股比例应该提供的担保。因此，氟化学公司前述9,000万借款实际由其股东按持股比例提供了连带责任保证担保。
就上述云天化国际对三环中化和氟化学公司的担保，公司律师通商经核查后认为：根据氟化学有限公司和三环中化提供的《企业基本信用信息报告》等文件及确认，氟化学有限公司和三环中化具有良好的偿债能力及债务履行记录，不存在不能按时清偿债务的情况，因此，该等担保不会对本次重组构成实质性法律障碍。
除上述担保以外，截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业不存在为云天化国际及其下属企业以外的企业提供担保的情况。
（2）主要负债情况
最近两年及一期，云天化国际的主要负债情况如下：
单位：万元
■
5、主要财务指标
云天化国际最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
单位：万元
■
6、下属子公司基本情况
截至2012年6月30日，云天化国际纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：
(下转A53版)
| 业务类别 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 化肥产品 | 158.90 | 34.4% | 156.14 | 41.5% | 119.51 | 46.5% |
| 商贸收入 | 163.76 | 35.5% | 89.05 | 23.6% | 33.78 | 13.1% |
| 玻纤新材料 | 36.23 | 7.9% | 33.65 | 8.9% | 22.75 | 8.8% |
| 磷化工 | 34.79 | 7.5% | 23.76 | 6.3% | 22.08 | 8.6% |
| 有机化工 | 9.43 | 2.0% | 6.70 | 1.8% | 4.45 | 1.7% |
| 盐及盐化工 | 16.67 | 3.6% | 16.75 | 4.4% | 14.61 | 5.7% |
| 磷矿采选 | 9.94 | 2.2% | 6.97 | 1.8% | 6.47 | 2.5% |
| 其他 | 31.67 | 6.9% | 43.63 | 11.6% | 33.60 | 13.1% |
| 合计 | 461.39 | 100.0% | 376.66 | 100.0% | 257.26 | 100.0% |
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总额 | 8,034,945.26 | 6,706,613.22 | 5,764,378.96 |
| 负债总额 | 6,273,550.14 | 5,215,602.27 | 4,403,433.69 |
| 少数股东权益 | 818,741.01 | 654,851.49 | 552,380.84 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 942,654.11 | 836,159.45 | 808,564.43 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 4,613,893.64 | 3,766,624.34 | 2,572,622.73 |
| 营业利润 | 158,174.83 | 99,121.16 | -294,759.27 |
| 利润总额 | 162,696.37 | 103,546.00 | -273,258.14 |
| 净利润 | 139,520.73 | 77,182.30 | -254,754.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 86,390.62 | 34,648.98 | -167,070.80 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 203,308.66 | 91,601.77 | 173,595.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -509,610.77 | -545,357.50 | -483,596.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 486,574.93 | 399,321.90 | 502,267.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 174,675.54 | -57,906.47 | 192,470.05 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 直接持股比例 (%) | 主营业务 |
| 一 | 分公司1 | |||
| 1 | 云天化集团有限责任公司水富分公司 | - | - | 后勤服务 |
| 2 | 云天化集团安宁矿业分公司 | - | - | 磷矿浮选 |
| 二 | 重要控股企业 | |||
| 1 | 云南云天化股份有限公司 | 69,363.45 | 47.50 | 氮肥、有机化工和玻纤 |
| 2 | 云南云天化国际化工股份有限公司 | 175,015.242 | 70.06 | 磷肥制造 |
| 3 | 云南磷化集团有限公司 | 203,204.54 | 100.00 | 磷矿开采 |
| 4 | 云南江川天湖化工有限公司 | 3,500.00 | 55.00 | 磷矿开采 |
| 5 | 云南天宁矿业有限公司 | 4,200.003 | 51.00 | 磷矿开采 |
| 6 | 云南天裕矿业有限公司 | 746.20 | 100.00 | 磷矿开采 |
| 7 | 云南天能矿业有限公司 | 10,000.00 | 70.00 | 煤矿勘察与开采 |
| 8 | 云南中寮矿业开发投资有限公司 | 28,625.004 | 70.64 | 钾盐开采 |
| 9 | 云南轻纺集团有限公司5 | 23,855.00 | 100.00 | 盐、盐化工 |
| 10 | 云南省化工研究院 | 2,260.50 | 100.00 | 科研开发 |
| 11 | 中轻依兰(集团)有限公司 | 27,964.00 | 100.00 | 磷化工 |
| 12 | 云南天鸿化工工程股份有限公司 | 8,500.00 | 97.65 | 建筑安装 |
| 13 | 云南天信融资担保有限公司 | 10,000.00 | 90.00 | 融资担保 |
| 14 | 云南天创科技有限公司 | 13,898.66 | 95.706 | 磷化工 |
| 15 | 云南天达化工实业有限公司 | 189,648.00 | 70.33 | 黄磷及公用工程 |
| 16 | 云南天丰农药有限公司 | 1,500.00 | 80.00 | 农药制造 |
| 17 | 云南云通房地产开发经营有限公司 | 3,000.00 | 97.00 | 房地产开发 |
| 18 | 云南天蔚物业管理有限公司 | 500.00 | 60.00 | 物业管理 |
| 19 | 云南山立实业有限公司 | 1,436.00 | 96.52 | 塑料制品制造 |
| 20 | 云南省化学工业建设公司 | 1,902.00 | 100.00 | 建筑安装 |
| 21 | 云南红云氯碱有限公司 | 10,426.00 | 94.33 | 农药制造 |
| 22 | 开远三方房地产开发有限公司 | 100.00 | 95.00 | 房地产开发 |
| 23 | 云南三环中化化肥有限公司 | 80,000.00 | 20.00 | 磷肥制造 |
| 24 | 云南云天化联合商务有限公司 | 10,000.00 | 50.00 | 商贸 |
| 25 | 云南博源实业有限公司 | 8,000.00 | 64.39 | 塑料制品制造 |
| 姓名 | 云天化集团职务 | 云天化职务 |
| 张嘉庆 | 总经理 | 董事长 |
| 卢应双 | 副总会计师 | 董事 |
| 郑谦 | 法律事务部部长 | 监事 |
| 李杰 | 监审部副部长 | 监事 |
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总额 | 5,961,175.94 | 5,364,510.14 | 4,683,081.81 |
| 负债总额 | 4,387,770.10 | 3,942,537.72 | 3,358,961.81 |
| 少数股东权益 | 386,130.89 | 344,540.30 | 272,192.17 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 1,187,274.95 | 1,077,432.12 | 1,051,927.82 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 584,216.70 | 235,148.02 | 116,652.44 |
| 营业利润 | 31,639.61 | 14,306.81 | 5,705.35 |
| 利润总额 | 37,131.86 | 24,389.71 | 15,133.42 |
| 净利润 | 30,833.26 | 20,301.53 | 13,532.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,262.49 | 16,628.47 | 11,515.27 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 193,294.30 | 160,238.33 | 58,678.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -271,244.10 | -939,609.04 | -834,169.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,422.57 | 449,570.13 | 1,290,890.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -79,456.11 | -329,800.75 | 515,399.31 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 (%) | 主营业务 |
| 1 | 云南省电力投资有限公司 | 109,756.47 | 55.01 | 水电、火电、电力、煤炭、矿产、冶金等项目的投资和开发等 |
| 2 | 云南省旅游投资有限公司 | 50,000.00 | 95.00 | 旅游相关项目的开发、投资建设和经营管理等 |
| 3 | 云南云景林纸股份有限公司 | 112,142.60 | 89.21 | 纸制品、化工产品、林产品的生产经营等 |
| 4 | 曲靖市燃气有限公司 | 13,000.00 | 51.00 | 天然气销售等 |
| 5 | 云南省林业投资有限公司 | 17,550.00 | 93.45 | 项目投资、进出口业务、信息咨询、林业技术咨询及技术转让等 |
| 6 | 云南云投镇雄矿业能源开发有限公司 | 20,000.00 | 80.00 | 矿区普查、矿产品销售、电力投资开发等 |
| 7 | 云南云投版纳石化有限责任公司 | 8,000.00 | 67.00 | 汽油、煤油、柴油、润滑油、成品油附属产品批发、零售等 |
| 8 | 云南省铁路投资有限公司 | 420,647.00 | 81.57 | 铁路投资与资产管理，研究及服务等 |
| 9 | 云南省医疗投资管理有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 医疗项目投资、管理；生物制品、医疗设备、医疗信息技术的研究、开发等 |
| 10 | 云南云投建设有限公司注 | 33,000.00 | 16.67 | 城市道路、及基础设施的投资、建设、改造等 |
| 11 | 迪庆香格里拉建塘酒店投资管理有限公司 | 8,000.00 | 60.00 | 酒店投资、建设及运营管理；酒店用品经营等 |
| 12 | 中视云投文化产业投资有限公司 | 5,000.00 | 80.00 | 投资管理、资产管理，承办展览展示活动，会议服务等 |
| 13 | 云投文化发展（北京）有限公司 | 500.00 | 100.00 | 组织文化艺术交流，会议服务，承办展览展示，企业策划等 |
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总额 | 63,749.39 | 60,729.35 | 46,776.99 |
| 负债总额 | 20,889.61 | 23,170.54 | 14,739.65 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 42,859.78 | 37,558.81 | 32,037.34 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 29,742.78 | 31,562.99 | 26,675.70 |
| 营业利润 | 5,406.43 | 6,012.00 | 1,875.39 |
| 利润总额 | 5,402.27 | 6,509.51 | 2,021.39 |
| 净利润 | 5,009.86 | 5,524.34 | 1,796.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,009.86 | 5,524.34 | 1,796.36 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,874.08 | 1,912.72 | 6,978.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,113.24 | -5,413.93 | -3,136.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,830.16 | 7,373.98 | -7,605.73 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 930.68 | 3,868.64 | -3,763.71 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例(%) | 主营业务 |
| 1 | 江川宾馆有限公司 | 100.00 | 100.00 | 住宿、餐饮、室内娱乐、美容美发服务，食品、饮料及烟草、日用品零售 |
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总额 | 2,762,414.22 | 2,703,005.19 | 2,560,600.00 |
| 负债总额 | 1,890,112.38 | 1,746,764.15 | 1,600,306.70 |
| 少数股东权益 | 126,316.83 | 158,173.83 | 141,591.51 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 745,985.01 | 798,067.21 | 818,701.78 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 405,313.30 | 298,670.50 | 279,964.39 |
| 营业利润 | 32,477.16 | 15,520.06 | 21,656.98 |
| 利润总额 | 38,391.34 | 27,573.89 | 24,482.07 |
| 净利润 | 30,432.52 | 21,288.78 | 18,146.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,020.33 | 12,321.59 | 5,782.46 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,491.23 | 23,280.84 | 4,263.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -127,913.59 | -55,288.18 | -157,328.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 106,311.62 | 152,235.42 | 188,892.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -41,127.87 | 120,215.61 | 35,828.77 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 (%) | 主营业务 |
| 1 | 云南国资物业管理有限公司 | 1,400.00 | 100.00 | 物业管理等 |
| 2 | 云南国资建材有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 水泥及其副产品的投资、管理等 |
| 3 | 云南国资粮油贸易有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 粮食及粮食制品和食油及食油制品的采购、销售、配送等 |
| 4 | 中国实验动物云南灵长类中心 | 2,665.88 | 100.00 | 动物实验和生物制品、生物医药品的开发、研制、生产、实验等 |
| 5 | 云南同图建设有限公司 | 2,626.00 | 100.00 | 项目投资、投资管理、投资咨询服务等 |
| 6 | 南天电子信息产业集团公司 | 3,434.00 | 100.00 | 电子计算机、软硬件、机床自动化设备的开发、销售等 |
| 7 | 云南工投基础产业有限责任公司 | 30,000.00 | 100.00 | 矿业、化工、农业、城乡基础设施建设项目的投资及管理等 |
| 8 | 昆明昆机集团公司 | 20,465.20 | 98.05 | 机电产品（不含汽车）及配件的安装维修、开发、研究等 |
| 9 | 云南瑞宝生物科技有限公司 | 8,000.00 | 76.00 | 天然色素、食品添剂、天然香料、植化原料及产品的生产、销售等 |
| 10 | 云南无线电有限公司 | 5,352.00 | 81.30 | 机电产品及电子信息类产品的开发、生产、销售和咨询等 |
| 11 | 云南产权交易所有限公司 | 3,000.00 | 54.34 | 各类产（股）权交易、股权托管、交易合同的鉴证、管理咨询等 |
| 12 | 云南国资昆明经开区产业开发有限公司 | 10,000.00 | 51.00 | 基础设施建设、土地开发、项目包装、投资及管理、资产管理、工程建设监理等 |
| 13 | 云南省投融资担保有限公司 | 20,000.00 | 43.28 | 融资担保、对外投资、财务管理、投融资咨询等 |
| 14 | 云南曲靖工投矿业投资发展有限公司 | 10,000.00 | 44.45 | 煤炭资源开发的投资及资产管理，矿产品销售等 |
| 15 | 云南工投曲靖经开区产业投资开发有限公司 | 30,000.00 | 70.00 | 厂房建设、土地开发、项目投资、房地产投资开发等 |
| 16 | 云南工投昭阳产业投资开发有限公司 | 30,000.00 | 70.00 | 土地开发、房地产投资开发、项目包装、资产管理、建设工程项目管理等 |
| 17 | 云南医药工业股份有限公司 | 13,192.68 | 98.99 | 医药产品、医疗器械的生产、销售，仓储、物流服务等 |
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总额 | 4,832,752.13 | 5,038,389.43 | 4,047,976.20 |
| 负债总额 | 3,026,958.73 | 3,560,583.81 | 2,672,791.62 |
| 少数股东权益 | 602,799.54 | 454,719.79 | 382,847.59 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 1,202,993.86 | 1,023,085.83 | 992,337.00 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 4,007,397.08 | 3,719,582.21 | 1,920,370.50 |
| 营业利润 | 82,689.42 | 101,041.65 | 40,471.52 |
| 利润总额 | 112,717.17 | 108,599.33 | 42,335.06 |
| 净利润 | 49,015.31 | 82,159.81 | 28,022.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -856.80 | 29,516.42 | 16,673.39 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 141,245.79 | -147,662.56 | 270,619.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -118,047.56 | -359,196.33 | -250,799.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,918.33 | 540,768.70 | -161,359.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,580.02 | 33,424.79 | -141,930.60 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 (%) | 主营业务 |
| 1 | 云南铜业股份有限公司 | 141,639.88 | 48.17 | 铜冶炼、铜矿采选 |
| 2 | 凉山矿业股份有限公司 | 60,000.00 | 40.00 | 铜矿采选 |
| 3 | 云南云铜锌业股份有限公司 | 35,706.57 | 81.12 | 铅锌冶炼 |
| 4 | 广东清远云铜有色金属有限责任公司 | 29,704.00 | 79.80 | 铜冶炼 |
| 5 | 云南迪庆有色金属有限责任公司 | 60,000.00 | 70.00 | 铜矿采选 |
| 6 | 中国云铜(澳大利亚)投资开发有限公司 | 4,078.32 | 83.33 | 贸易经纪与代理 |
| 7 | 云南楚雄思远投资有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 铜矿采选 |
| 8 | 磨憨光明采选有限责任公司 | 21,980.00 | 100.00 | 铜矿采选 |
| 9 | 香格里拉洪鑫矿业有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 铜矿采选 |
| 10 | 弥渡县九顶山矿业有限公司 | 6,000.00 | 68.33 | 其他常用有色金属矿采选 |
| 11 | 大理州红蜘蛛矿业有限公司 | 15,933.00 | 61.48 | 铜矿采选 |
| 12 | 拉萨天利矿业有限公司 | 18,000.00 | 90.00 | 铜矿采选 |
| 13 | 云南铜业（集团）钛业有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 其他常用有色金属矿采选 |
| 14 | 云南铜业房地产开发有限公司 | 2,800.00 | 100.00 | 房地产开发经营 |
| 15 | 云晨期货有限责任公司 | 5,000.00 | 60.00 | 其他未列明的金融活动 |
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总额 | 5,391,404.94 | 4,388,994.70 | 3,645,261.38 |
| 负债总额 | 3,717,611.89 | 2,693,743.47 | 2,133,846.41 |
| 少数股东权益 | 828,612.26 | 852,525.63 | 745,981.08 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 845,180.79 | 842,725.60 | 765,433.90 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 2,004,604.11 | 1,704,728.80 | 1, 232,339.98 |
| 营业利润 | 32,487.07 | 41,813.33 | 18,916.88 |
| 利润总额 | 50,075.05 | 50,761.69 | 21,595.40 |
| 净利润 | 29,551.33 | 35,891.61 | 12,002.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,441.71 | 5,078.25 | -5,807.54 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,823.00 | -154,536.29 | 38,294.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -670,615.91 | -604,585.96 | -615,863.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 502,253.46 | 628,064.12 | 760,886.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -129,579.74 | -130,578.72 | 183,423.66 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 (%) | 主营业务 |
| 1 | 云南铝业股份有限公司 | 153,917.30 | 49.13 | 铝制品加工销售 |
| 2 | 鹤庆溢鑫铝业有限公司 | 11,704.00 | 51.00 | 铝冶炼生产销售 |
| 3 | 云南源鑫炭素有限公司 | 13,000.00 | 100.00 | 铝用炭素阳极的研发和生产 |
| 4 | 云南驰宏锌锗股份有限公司 | 131,009.57 | 51.64 | 铅锌锗系列产品的开采、生产和销售 |
| 5 | 云南文山斗南锰业股份有限公司 | 24,575.19 | 65.20 | 锰产品开采、生产和销售 |
| 6 | 云南新立有色金属有限公司 | 147,000.00 | 68.00 | 钛铁矿、钛合金等产品的生产和销售 |
| 7 | 昆明冶研新材料股份有限公司 | 135,000.00 | 68.00 | 冶金、化工、电子、硅等的研究、开发、生产销售 |
| 8 | 云南永昌硅业股份有限公司 | 28,571.43 | 65.16 | 硅产品及附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、销售 |
| 9 | 云南冶金集团财务有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 融资咨询、保险代理、担保、委托投资、票据承兑贴现、内部转账结算 |
| 10 | 昆明有色冶金设计研究院股份公司 | 15,000.00 | 67.00 | 工程咨询、设计、承包 |
| 11 | 云南冶金昆明重工有限公司 | 6,000.00 | 51.09 | 机械、电气设备及零配件板材等制品生产与销售及科研、设计、咨询 |
| 12 | 云南证券交易股份有限公司 | 17,116.70 | 50.76 | 产业投资 |
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总额 | 20,925.32 | 18,988.81 | 16,015.99 |
| 负债总额 | 10,122.49 | 9,503.34 | 8,252.83 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 10,802.83 | 9,485.47 | 7,763.16 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 25,359.31 | 24,074.39 | 23,252.13 |
| 营业利润 | 1,199.64 | 1,018.23 | 781.01 |
| 利润总额 | 1,076.33 | 917.21 | 724.93 |
| 净利润 | 802.36 | 722.31 | 687.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 802.36 | 722.31 | 687.85 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12.45 | 73.20 | 373.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,040.85 | -1,458.55 | -2,133.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,660.08 | 764.73 | 372.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 631.68 | -618.62 | -1,387.91 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 (%) | 主营业务 |
| 1 | 个旧垒鑫工贸有限责任公司 | 50.00 | 100.00 | 商品流通 |
| 2 | 蒙自金星农业生产资料有限公司 | 50.00 | 100.00 | 化肥销售 |
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总额 | 17,129,711 | 14,980,570 | 8,900,217 |
| 负债总额 | 12,844,116 | 10,730,126 | 6,442,920 |
| 少数股东权益 | 502,958 | 547,621 | 407,084 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 3,782,637 | 3,702,823 | 2,050,213 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 2,179,013 | 2,181,318 | 1,446,712 |
| 营业利润 | 895,484 | 971,425 | 365,584 |
| 利润总额 | 895,977 | 974,164 | 538,068 |
| 净利润 | 684,914 | 751,049 | 437,531 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 682,558 | 740,686 | 400,552 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 346,388 | 567,656 | 519,335 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -757,595 | 91,510 | -368,781 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 146,168 | -52,729 | 303,348 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -267,124 | 605,145 | 454,363 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 (%) | 主营业务 |
| 1 | 信达证券股份有限公司 | 256,870.00 | 99 | 证券承销、经纪、证券投资咨询等 |
| 2 | 信达澳银基金管理有限公司 | 10,000.00 | 54 | 基金募集、基金销售、资产管理等 |
| 3 | 幸福人寿保险股份有限公司 | 231,800.00 | 53 | 人身保险业务等 |
| 4 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 120,000.00 | 92 | 资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托等 |
| 5 | 信达财产保险股份有限公司 | 100,000.00 | 51 | 财产损失保险等 |
| 6 | 信达金融租赁有限公司 | 106,691.00 | 99 | 融资租赁等 |
| 7 | 信达投资有限公司 | 200,000.00 | 100 | 实业开发投资等 |
| 8 | 华建国际投资有限公司 | 140,000.00 万港元 | 100 | 资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资等 |
| 9 | 中润经济发展有限责任公司 | 3,000.00 | 100 | 实业开发与投资等 |
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化集团 | 122,262.99 | 70.06% |
| 云投集团 | 23,919.29 | 13.71% |
| 江磷集团 | 12,312.15 | 7.06% |
| 工投集团 | 10,994.28 | 6.30% |
| 云铜集团 | 2,872.45 | 1.65% |
| 冶金集团 | 1,436.23 | 0.82% |
| 金星化工 | 717.87 | 0.41% |
| 合 计 | 174,515.24 | 100.00% |
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保种类 | 担保金额（万元） |
| 1 | 云天化国际 | 三环中化 | 连带责任保证 | 48,000 |
| 2 | 云天化国际 | 云南云天化氟化学有限公司 | 连带责任保证 | 3,600 |
| 项目 | 2012年6月30 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 786,657.61 | 632,714.05 | 400,550.00 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 632,894.96 | 505,547.61 | 306,691.99 |
| 应付账款 | 220,192.92 | 238,541.98 | 121,781.13 |
| 预收款项 | 290,609.12 | 524,511.28 | 226,150.15 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 3,622.13 | 545.75 | 897.90 |
| 应交税费 | -16,324.28 | -12,684.50 | -7,788.29 |
| 应付利息 | 14,582.72 | 11,899.52 | 5,646.44 |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 13,357.42 | 12,471.17 | 154,946.13 |
| 一年内到期的非流动负债 | 80,663.00 | 80,342.00 | 126,517.75 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 2,026,255.61 | 1,993,888.87 | 1,335,393.20 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 349,332.00 | 340,403.00 | 401,097.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 132,548.21 | 132,428.70 | 94,180.89 |
| 专项应付款 | 80.00 | 80.00 | 1,503.00 |
| 预计负债 | 278.78 | ||
| 递延所得税负债 | 1,298.10 | ||
| 其他非流动负债 | 8,899.91 | 6,415.72 | 5,164.17 |
| 非流动负债合计 | 491,138.90 | 479,327.42 | 503,243.15 |
| 负债合计 | 2,517,394.50 | 2,473,216.29 | 1,838,636.35 |
| （1）合并资产负债表主要数据 | |||
| 项目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 2,793,706.72 | 2,684,220.95 | 1,938,282.41 |
| 负债总额 | 2,517,394.50 | 2,473,216.29 | 1,838,636.35 |
| 少数股东权益 | 25,155.87 | 23,612.43 | 19,205.77 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 251,156.34 | 187,392.23 | 80,440.29 |
| （2）合并利润表主要数据 | |||
| 项目 | 2012年 1-6月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 1,509,218.14 | 2,162,375.75 | 1,767,246.96 |
| 营业利润 | 75,016.64 | 121,893.19 | 95,203.55 |
| 利润总额 | 75,355.42 | 123,578.47 | 90,110.90 |
| 净利润 | 63,307.06 | 105,889.56 | 80,407.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 63,417.49 | 103,312.52 | 79,067.97 |