(上接A52版)

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主营业务
1	云南云天化国际农业生产资料有限公司	5,000.00	100	化肥、农副产品的销售等
2	青海云天化国际化肥有限公司	66,000.00	94.7	生产销售化肥及农用氮磷钾肥等
3	北海三环储运有限公司	500.00	90	铁路货物运输及中转服务、罐车租赁服务等
4	云南云天化国际银山化肥有限公司	5,400.00	67	农用氮、磷、钾化学肥料销售等
5	山东云天化国际化肥有限公司	3,000.00	60	复混肥料生产销售等
6	河北云天化国际金农化肥有限公司	5,000.00	60	复混肥（复合肥）生产、销售等
7	昆明红海磷肥有限责任公司	1,000.00	55	普通过磷酸钙、氟硅酸钠生产、销售等
8	河南云天化国际化肥有限公司	3,000.00	55	化肥、化工原料及化工产品（不含危险化学品）等
9	吉林云天化农业发展有限公司	20,000.00	51	复合肥和BB肥的生产、销售（化肥生产除外）等

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2009年12月，云天化国际各股东按持股比例以货币增资50,000万元，增资扩股后云天化国际注册资本为175,015.24万元，股权结构为：云天化集团持股70.059%，省开发投资公司持股13.706%，江磷集团持股7.055%，省国资公司持股6.3%，云铜集团持股1.646%，冶金总公司持股0.823%，金星化工持股0.411%。昆明群兴会计师事务所有限公司于2009年12月23日出具了《验资报告》（群兴验字[2009]第025号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2012年4月28日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，保留云天化国际的名称，注册资本变更为174,515.24万元）和江川云天化实业有限公司（即新设公司，注册资本为500万元）。2012年9月17日，云天化国际获得了分立后的营业执照，注册资本和实收资本均变更为174,515.24万元。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年云天化国际未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

8、主要资产情况

（1）土地使用权

① 土地使用权

截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业拥有已经取得土地使用证的土地共计82宗，面积合计5,582,614.43平方米。

② 临时用地

截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业存在3宗临时使用土地的情况，其中有2宗地已经获得了昆明市国土资源局出具的同意临时用地的批复，1宗地正在办理临时用地手续。就前述正在办理临时用地手续的土地，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在依法办理完毕相关临时用地手续前，因使用该等土地而遭受任何处罚或损失，则相关处罚或损失将由我公司全额承担。”

（2）房屋建筑物

截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业已取得房屋产权证的房屋建筑物共计570栋/处，建筑面积共计921,076.29平方米。

（3）租赁物业情况

截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业使用的5处物业系从标的资产以外的第三方租赁。

（4）主要生产设备

截至2012 年6月30日，云天化国际及其下属企业的主要生产设备情况如下：

类别	序号	设备名称	计量 单位	数量	账面原值（万元）	成新率
磷酸二铵	1	一期60万吨磷酸二铵装置	套	1	16,615.89	48%
	2	30万吨磷酸二铵装置	套	1	16,481.95	16%
	3	24万吨磷酸二铵装置	套	1	14,714.47	86%
	4	二期60万吨磷酸二铵装置	套	1	13,915.28	67%
	5	30万吨磷酸二铵装置	套	1	8,566.80	57%
	6	18万吨磷酸二铵装置	套	1	7,803.98	29%
磷酸一铵	7	22万吨磷酸一铵装置	套	1	5,025.85	49%
	8	20万吨磷酸一铵装置	套	1	4,971.89	55%
	9	12万吨磷酸一铵装置	套	1	3,725.77	48%
重钙	10	40万吨重钙装置	套	1	4,798.80	46%
	11	20万吨重钙装置	套	1	1,484.55	49%
复合肥	12	80万吨复合肥装置	套	1	21,918.38	86%
	13	11万吨复合肥装置	套	2	19,724.79	54%
	14	10+3万吨复肥装置	套	2	6,440.58	54%
	15	100万吨复合肥生产设备	套	6	3,122.23	84%
磷酸	16	30万吨磷酸装置	套	2	42,745.13	37%
	17	12万吨磷酸装置	套	1	39,273.73	83%
	18	二期30万磷酸装置	套	1	31,237.91	61%
	19	一期30万吨磷酸装置	套	1	18,627.77	40%
	20	4#20万吨磷酸制酸装置	套	1	13,703.18	83%
	21	40万吨磷酸装置	套	1	12,070.55	33%
	22	1#6万吨磷酸装置	套	1	10,069.10	83%
	23	2#13万吨磷酸制酸装置	套	1	7,014.81	83%
其他	24	二期20万吨合成氨装置	套	1	53,571.45	93%
	25	一期20万吨合成氨装置	套	1	46,503.08	86%
	26	6#80万吨硫酸装置	套	1	37,679.41	90%
	27	一期熔融尿素装置	套	1	30,129.25	86%
	28	二期80万吨硫酸装置	套	1	21,939.23	53%
	29	硫酸装置	套	1	9,275.97	95%
	30	粮食设备	套	9	4,766.10	84%
	31	3.5万吨氟硅酸钠装置	套	1	1,358.04	56%
	32	过磷酸钙装置	套	1	268.96	60%

（5）知识产权

① 商标

截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业已取得107项已注册的商标。云天化国际及其下属企业申请的、正处于审核阶段的商标共计4项。云天化国际及其下属企业在境外注册的商标共计16项。

② 专利

截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业已拥有20项专利权。云天化国际及其下属企业申请的、正处于审核阶段的专利共计10项。

关于云天化国际主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

9、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

（二）磷化集团基本情况

1、基本情况

企业名称：云南磷化集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：昆明市晋宁县昆阳镇月山中路

主要办公地点：云南省昆明市晋宁县昆阳镇永乐大街403号

法定代表人：他盛华

成立日期：1991年9月6日

注册资本：203,204.54万元

实收资本：203,204.54万元

税务登记证号码：云国税字530122216524401号；云地税字530122216524401号

经营范围：浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技术研究，数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品；化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料级磷酸氢钙（DCP）、磷酸二氢钙（MCP）、饲料级磷酸钙盐（MDCP）络合物的销售；建材、能源及电子产品的开发；生产和应用；矿山建筑、矿山机电设备修理；非标设备制造和电镀；本企业产品的出口；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；润滑油；固体矿产勘查（丙级）；国内贸易（涉及专项审批的除外）。

2、历史沿革

磷化集团系根据云经贸企改[2001]757号《云南省经济贸易委员会关于〈云南磷化学工业（集团）公司改制方案〉的批复》文件改制设立，于2001年12月25日经云南省工商行政管理局注册成立。磷化集团设立时注册资本为74,802.79万元，其中：中国信达的前身中国信达资产管理公司出资32,474.00万元，持股比例为43.41%；中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“昊华化工”）出资27,368.23万元，持股比例为36.59%；云南石化集团出资14,960.56万元，持股比例为20%。云南云岭会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（云岭验字（2001）第082号）对磷化集团设立时的资金到位情况进行验证。

2002年7月，根据云南省经济贸易委员会企改[2002]40号《云南省经贸委关于对云南省磷业公司整体进入云南磷化集团有限公司的意见》，云南省磷业公司整体进入磷化集团，原云南省磷业公司股东变更为磷化集团股东，变更后磷化集团注册资本为76,742.75万元，其中：云南石化集团持股20.43%；中国信达资产管理公司持股42.31%；昊华化工持股37.23%；省国资公司持股0.03%。昆明鸿润会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（鸿润会师验字（2005）第102号）对该次变更的资金到位情况进行验证。

2003年12月，中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股权转让协议，中国信达资产管理公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团；同时，昊华化工与云南石化集团签订了《国有法人股转让协议》，昊华化工将其持有的全部磷化集团股权转让给云南石化集团。上述转让完成后，磷化集团的股权结构为：云天化集团持股42.31%；云南石化集团持股57.66%；省国资公司持股0.03%。

2006年省国资公司与云天化集团签订了股权转让协议，省国资公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团；云南石化集团先后与云天化集团签订了《云南磷化集团有限公司股权移交协议》和《云南磷化集团有限公司资产移交协议》，将其持有的全部磷化集团股权划转云天化集团。至此，云天化集团取得了磷化集团100%的股权。

2008年12月，云天化集团根据云南省国资委函件，把原云南省磷业公司并入磷化集团所涉及的86宗国有土地使用权按原用途以作价出资的方式投入到磷化集团使用，并按经云南省国土资源厅备案的评估值转增磷化集团的实收资本。变更后磷化集团的注册资本变更为203,204.54万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2009]第2号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2012年4月10日，云南省国资委出具云国资产权函[2012]32号《云南省国资委关于安宁矿业分公司资产无偿划转云南磷化集团有限公司有关事宜的批复》同意将云天化集团安宁矿业分公司成建制、整体无偿划转至磷化集团。2012年6月6日，云南省国资委出具云国资产权函[2012]54号《云南省国资委关于将安宁矿业分公司6宗土地划转云南磷化集团有限公司有关事宜的复函》明确将云天化集团安宁矿业分公司所使用的6宗土地使用权划转磷化集团事宜。

2012年6月8日，云南省国资委出具云国资产权[2012]134号《云南省国资委关于云南磷化集团有限公司部分资产剥离并无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》，同意将磷化集团名下的多项剥离资产无偿划转给云天化集团。

3、产权及控制关系情况

截至本摘要签署之日，磷化集团的股权结构如下所示：

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
云天化集团	203,204.54	100.00%
合计	203,204.54	100.00%

磷化集团根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

4、对外担保及主要负债情况

（1）对外担保

截至本报告签署之日，磷化集团及其下属企业不存在为磷化集团及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

（2）主要负债情况

最近两年及一期，磷化集团的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动负债：
短期借款	159,000.00	157,200.00	66,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	33,000.00	1,530.00	9,193.00
应付账款	47,150.24	40,296.96	15,789.25
预收款项	8,421.01	20,317.09	15,177.89
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	518.29	2,346.66	2,075.86
应交税费	4,995.12	7,391.42	7,340.18
应付利息	1,906.29	2,392.10	685.80
应付股利
其他应付款	40,991.78	44,445.16	63,597.28
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	25,000.00	29,000.00	10,000.00
其他流动负债
流动负债合计	320,982.71	304,919.39	189,859.25
非流动负债：
长期借款	163,490.36	87,009.96	66,399.56
应付债券
长期应付款	26,101.12	26,027.62	36,707.48
专项应付款	151.22	75.62
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	12,565.73	12,567.60	1,869.69
非流动负债合计	202,308.42	125,680.79	104,976.73
负债合计	523,291.14	430,600.18	294,835.99

5、主要财务指标

磷化集团最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务指标如下表所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额	839,286.82	746,314.65	607,959.33
负债总额	523,291.14	430,600.18	294,835.99
少数股东权益	815.90	767.52	675.44
归属于母公司所有者的权益	315,179.78	314,946.94	312,447.90

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2012年 6月30日	2011年度	2010年度
营业收入	256,737.28	436,429.06	320,217.83
营业利润	13,584.96	31,401.07	24,059.30
利润总额	13,320.97	32,505.41	24,994.07
净利润	11,049.50	26,795.89	20,443.10
归属于母公司所有者的净利润	11,001.12	26,703.81	20,459.78

6、下属子公司基本情况

截至2012年6月30日，磷化集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主营业务
1	云南磷化集团工程建设有限公司	6,000.44	100	土石方工程专业承包（一级）、爆破与拆除工程专业承包（二级）等
2	云南晋宁黄磷有限公司	3,697.21	100	黄磷及其化工产品制造、销售，黄磷自营出口，化肥销售等
3	晋宁诚际矿业有限责任公司	1,270.00	63	磷矿石销售
4	云南磷化集团科工贸有限公司	10,125.39	100	水玻璃生产与销售；浮选试剂加工与销售、精加工、租赁等
5	云南中磷矿业开发有限公司	500.00	63	固体矿产地质研究；地质业务咨询
6	云南磷化集团马龙矿业开发有限公司	2,000.00	100	矿产品收购
7	晋宁润泽供水有限公司1	100.00	70	项目筹建

注：

1. 2012年9月12日，晋宁润泽进行增资，注册资本从100万元增至1,000万元，磷化集团的持股比例从70%下降至55%，主营业务从项目筹建变更为工业用水供应。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，磷化集团未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

8、主要资产情况

（1）矿业权

① 采矿权

截至本摘要签署之日，磷化集团拥有12项采矿权。

② 探矿权

截至本摘要签署之日，磷化集团拥有4项探矿权。

③ 矿权储量评审及备案

磷化集团所拥有的12宗采矿权和2宗探矿权已完成矿产资源储量评审及备案。另外2宗探矿权尚处于预查阶段，其已经获得了由北京中矿联咨询中心出具的评审意见。

根据上述经评审备案的储量核实报告，磷化拥有的16宗矿业权的保有储量如下表所示：

序号	矿业权名称	保有储量（万吨）
1	云南磷化集团有限公司晋宁磷矿	14,687.16
2	云南磷化集团有限公司海口磷矿	9,085.99
3	云南磷化集团有限公司昆阳磷矿	6,849.40
4	云南磷化集团有限公司尖山磷矿松山矿段	3,913.19
5	云南磷化集团有限公司尖山磷矿汤家山矿段	3,507.93
6	云南磷化集团有限公司尖山磷矿鞍山矿段	2,767.51
7	云南磷化集团有限公司尖山磷矿马房矿段	763.17
8	云南磷化集团有限公司昆阳磷矿二矿	11,081.95
9	云南磷化集团有限公司白塔村磷矿	2,909.65
10	云南磷化集团有限公司肖家营磷矿	3,743.54
11	云南磷化集团有限公司晋宁县干海子磷矿	2,469.65
12	云南磷化集团有限公司晋宁磷矿梨花山矿段	176.79
13	云南省曲靖市马龙县马鸣—青沙坡矿区磷矿普查	4,500.45
14	云南省昆明市西山区云龙寺磷矿详查	3,067.70
15	云南省昆明市西山区双山磷矿普查
16	云南省马龙县纳章磷矿普查
合 计		69,524.07

（2）土地使用权

① 土地使用权

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业拥有已经取得土地使用证的土地共计92宗，面积合计12,299,962.58平方米。

② 临时用地

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业存在2宗临时使用土地的情况，该2宗地已经获得了昆明市国土资源局出具的同意临时用地的批复。

（3）房屋建筑物

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业拥有已取得房屋产权证的房屋建筑物共计92栋/处，建筑面积合计196,626.36平方米。

（4）租赁物业情况

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业使用的9处物业系从标的资产以外的第三方租赁。

（5）主要生产设备

截至2012年6月30日，磷化集团及其下属企业的主要生产设备情况如下：

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
1	海口磷矿200万/年浮选装置	套	1	27,536.79	63%
2	沃尔沃矿用汽车	辆	75	17,704.60	31%
3	小松挖掘机	辆	35	13,216.65	8%
4	卡特矿用汽车	辆	20	6,802.99	0%
5	小松矿用汽车	辆	20	5,558.00	5%
6	安宁矿业200万吨/年浮选装置	套	1	5,530.07	82%
7	进口推土机	辆	15	4,922.24	17%
8	1万吨黄磷装置	套	1	4,818.82	60%
9	沃尔沃挖掘机	辆	10	4,714.29	21%
10	海口磷矿60万/年擦洗装置	套	1	4,615.42	20%
11	昆阳磷矿80万吨/年擦洗装置	套	1	3,238.68	5%
12	山特维克钻机	台	11	3,230.69	1%
13	柳工装载机	辆	45	3,011.82	40%
14	北方重汽矿用汽车	辆	15	2,632.00	5%
15	山推推土机	辆	21	2,399.29	17%
16	小松装载机	辆	14	2,388.27	8%
17	晋宁磷矿皮带运输装置	套	1	2,174.20	7%
18	阿特拉斯钻机	台	3	1,076.92	0%
19	汤姆洛克钻机	台	3	1,054.00	5%
20	水玻璃生产装置	套	1	1,032.35	96%
21	晋宁磷矿擦洗装置	套	1	663.34	18%
22	YP2试剂生产装置	套	1	631.75	68%
23	尖山磷矿50万吨/年擦洗装置	套	1	309.07	36%
24	YP5试剂生产装置	套	1	187.08	59%

（6）知识产权

① 商标

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业已取得2项已注册的商标。

② 专利

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业已拥有5项专利权。磷化集团及其下属企业正在申请过程中的专利权有20项。

关于磷化集团主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

9、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

（三）天安化工基本情况

1、基本情况

企业名称：云南天安化工有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地址：云南省安宁市草铺镇

主要办公地点：云南省安宁市草铺镇

法定代表人：刘富云

成立日期：2003年11月20日

注册资本：120,000.00万元

实收资本：120,000.00万元

税务登记证号码：云国税字530181753592311号；云地税字530181753592311号

经营范围：生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品；研究、生产、经营液氨下游产品。

2、历史沿革

天安化工系由云天化和工投集团的前身省国资公司共同出资10,000万元组建，其中，云天化出资8,000万元，持股80%，省国资公司出资2,000万元，持股20%。天安化工于2003年11月20日经工商登记成立。天一会计师事务所有限责任公司云南分公司已出具《验资报告》（天一验字（2003）第5-38号）对天安化工设立时的资金到位情况进行验证。

2004年，根据天安化工股东会决议，云投集团的前身省开发投资公司出资20,000万元成为天安化工新的股东，同时云天化对天安化工增加注册资本16,000万元。增资后天安化工注册资本变更为46,000万元，股东为云天化、省国资公司和省开发投资公司，持股比例分别为52.17%，4.35%和43.48%。云南天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》（云南天一验字（2004）第23号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2005年10月，根据天安化工股东会决议，天安化工申请增加注册资本30,800万元，其中云天化认缴新增出资20,000万元，省开发投资公司认缴新增出资10,800万元，同时云天化受让省国资公司持有的天安化工4.35%股权。上述增资及股权转让完成后天安化工注册资本变更为76,800万元，股东为云天化及省开发投资公司，持股比例分别为59.90%和40.10%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2005）第（5）-35号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2006年9月，根据天安化工股东会决议，天安化工申请增加注册资本43,200万元，其中云天化认缴新增出资26,000万元，省开发投资公司认缴新增出资17,200万元。天安化工增资后注册资本为120,000万元，其中：云天化出资72,000万元，占注册资本的60%，省开发投资公司出资48,000万元，占注册资本的40%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2006）第（5）-39号）及《验资报告》（中和正信验字（2007）第5-3号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2007年，省开发投资公司更名为云投集团。

3、产权及控制关系情况

截至本摘要签署之日，天安化工的股权结构如下所示：

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
云天化	72,000.00	60.00%
云投集团	48,000.00	40.00%
合计	120,000.00	100.00%

天安化工根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

4、对外担保及主要负债情况

（1）对外担保

截至本报告签署之日，天安化工无对外担保的情况。

（2）主要负债情况

最近两年及一期，天安化工的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动负债：
短期借款	76,000.00	83,400.00	60,000.00
交易性金融负债
应付票据	13,272.66	1,237.86	9,299.73
应付账款	6,644.08	19,910.49	16,625.30
预收款项	227.86	3,824.83	346.97
应付职工薪酬	154.23	130.59	219.38
应交税费	328.27	-1,389.09	239.10
应付利息	1,256.13	2,411.10	2,166.77
应付股利
其他应付款	2,979.17	4,508.17	2,434.67
一年内到期的非流动负债	56,432.78	55,952.68	11,973.77
其他流动负债
流动负债合计	157,295.18	169,986.62	103,305.70
非流动负债：
长期借款	90,819.77	92,755.88	157,486.71
应付债券
长期应付款	39,668.63	39,609.12	39,496.31
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	1,344.50	1,350.75	731.25
非流动负债合计	131,832.90	133,715.75	197,714.27
负债合计	289,128.07	303,702.38	301,019.97

5、主要财务指标

天安化工最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额	403,436.64	413,227.74	404,514.72
负债总额	289,128.07	303,702.38	301,019.97
少数股东权益	-	-	-
归属于母公司所有者的权益	114,308.56	109,525.37	103,494.75

单位：万元

（2）合并利润表主要数据
项目	2012年 1-6月	2011年度	2010年度
营业收入	78,364.99	150,519.24	113,294.33
营业利润	2,673.46	6,354.74	-2,487.85
利润总额	2,703.27	6,344.51	-2,792.18
净利润	4,935.85	6,344.51	-2,792.18
归属于母公司所有者的净利润	4,935.85	6,344.51	-2,792.18

6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，天安化工未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

7、主要资产情况

（1）土地使用权

截至本摘要签署之日，天安化工拥有已经取得土地使用证的土地共计4宗，面积合计102,508.70平方米。

（2）房屋建筑物

截至本摘要签署之日，天安化工拥有已取得房屋产权证的房屋建筑物的共计9栋/处，建筑面积合计35,377.20平方米。

（3）主要生产设备

截至2012 年6月30日，天安化工的主要生产设备情况如下：

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
1	50万吨合成氨装置	套	1	362,531.16	82%

（4）知识产权

截至本摘要签署之日，天安化工无商标、专利等知识产权。

关于天安化工主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

（四）三环中化基本情况

1、基本情况

企业名称：云南三环中化化肥有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地址：昆明市西山区海口工业园区

主要办公地点：昆明市西山区海口工业园区

法定代表人：李如岗

成立日期：2005年4月5日

注册资本：80,000.00万元

实收资本：80,000.00万元

税务登记证号码：云国税字530112772678786号；云地税字530112772678786号

经营范围：从事生产、经营化肥和化工产品。

2、历史沿革

三环中化是由云天化国际前身云南三环化工有限公司、中化化肥和云南石化集团等三家法人股东于2005年4月5日共同设立的有限责任公司，成立时注册资本为25,000万元，三位股东的持股比例分别为：云南三环化工有限公司持股40%，中化化肥持股40%，云南石化集团持股20%。云南云审会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（云审所（2004）验字第18号）对三环中化设立时的资金到位情况进行验证。

根据云南省国资委2006年3月6日发布的云国资产权[2006]62号《云南省国资委关于原云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限公司有关事宜的补充通知》，云南石化集团将其持有的三环中化股权划转至云天化集团名下。

根据三环中化2007年10月25日的股东会决议，三环中化股东按持股比例以现金增资35,000万元，增资后注三环中化注册资本变更为60,000万元，其中：云天化国际、中化化肥各出资24,000万元，各占注册资本的40%，云天化集团出资12,000万元，占注册资本的20%。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字（2007）第22号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2011年11月17日，三环中化的股东按照股权比例以现金对三环中化进行同比例增资，增资完成后三环中化的注册资本由60,000万元变更为80,000万元。中瑞岳华云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2011]第9号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

3、产权及控制关系情况

截至本摘要签署之日，三环中化的股权结构如下所示：

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
云天化国际	32,000.00	40.00%
中化化肥	32,000.00	40.00%
云天化集团	16,000.00	20.00%
合计	80,000.00	100.00%

三环中化根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

4、对外担保及主要负债情况

（1）对外担保

截至本摘要签署之日，三环中化无对外担保的情况。

（2）主要负债情况

最近两年及一期，三环中化的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动负债：
短期借款		10,000.00	28,000.00
交易性金融负债
应付票据	58,014.99	32,071.39	29,478.52
应付账款	42,588.58	20,360.49	20,006.22
预收款项	16,896.62	40,471.00	19,435.69
应付职工薪酬	95.81	166.74	16.26
应交税费	1,465.63	209.27	-821.45
应付利息	100.64	130.61	124.73
应付股利
其他应付款	40,799.34	38,164.32	9,104.49
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	159,961.61	141,573.82	105,344.46
非流动负债：
长期借款	59,200.00	61,600.00	69,600.00
应付债券
长期应付款	15,833.31	15,375.06
专项应付款			30.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	1,384.00	20.00
非流动负债合计	76,417.31	76,995.06	69,630.00
负债合计	236,378.92	218,568.88	174,974.46

5、主要财务指标

三环中化最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额	330,283.19	306,198.45	232,470.89
负债总额	236,378.92	218,568.88	174,974.46
少数股东权益	-	-	-
所有者权益	93,904.26	87,629.57	57,496.43

单位：万元

（2）合并利润表主要数据
项目	2012年 1-6月	2011年度	2010年度
营业收入	149,259.47	149,586.74	179,670.96
营业利润	7,030.19	11,434.25	640.54
利润总额	7,332.83	11,486.05	4,643.50
净利润	6,064.92	9,601.40	4,532.89
归属于母公司所有者的净利润	6,064.92	9,601.40	4,532.89

6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2011年11月17日，三环中化的股东按照股权比例以现金对三环中化进行同比例增资，增资完成后三环中化的注册资本由60,000万元变更为80,000万元。股东及持股比例为：云天化国际持股40%、中化化肥持股40%，云天化集团持股20%。中瑞岳华云南分所已于2011年10月27日出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2011]第9号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年三环中化未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

7、主要资产情况

（1）土地使用权

截至本摘要签署之日，三环中化拥有已经取得土地使用证的土地共计1宗，面积为410,835.23平方米。

（2）房屋建筑物

截至本摘要签署之日，三环中化拥有已取得房屋产权证的房屋建筑物共计20栋/处，建筑面积合计98,613.29平方米。

（3）租赁物业

截至本摘要签署之日，三环中化使用1处物业系向标的资产以外的第三方租赁。

（4）主要生产设备

截至2012 年6月30日，三环中化的主要生产设备情况如下：

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
1	80万吨硫酸装置一期	套	1	17,733.19	54%
2	80万吨硫酸装置二期	套	1	12,756.64	94%
3	30万吨磷酸装置一期	套	1	19,895.82	67%
4	30万吨磷酸装置二期	套	1	12,123.23	95%
5	60万磷铵装置一期	套	1	18,504.32	74%
6	60万吨磷铵装置二期	套	1	8,597.96	96%
7	3.5万吨氟硅酸钠装置	套	1	3,325.91	72%

（5）知识产权

截至本摘要签署之日，三环中化已取得3 项专利。三环中化申请的、正处于审核阶段的专利共计1项。

关于三环中化主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

（五）联合商务基本情况

1、基本情况

企业名称：云南云天化联合商务有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：中国云南省昆明市滇池路1417号

主要办公地点：中国云南省昆明市滇池路1417号

法定代表人：张文学

成立日期：2003年12月30日

注册资本：10,000.00万元

实收资本：10,000.00万元

税务登记证号码：云国税字530111757160620号；云地税字530112757160620号

经营范围：国际贸易，国际经济技术合作；国内贸易，物资供销；化肥进出口经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦的销售。

2、历史沿革

联合商务于2003年12月30日由云天化集团、云天化、云南红磷化工有限责任公司、云南富瑞化工有限公司、云南盐化股份有限公司和江川天湖共同投资组建，成立时注册资本为2,000万元，其中云天化集团出资600万元，占注册资本的30%；云天化出资490万元，占注册资本的24.5%；云南红磷化工有限责任公司出资400万元，占注册资本的20%；云南富瑞化工有限公司出资240万元，占注册资本的12%；云南盐化股份有限公司出资170万元，占注册资本的8.5%；江川天湖出资100万元，占注册资本的5%。昆明仁和会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（仁和会师验字[2004]7-20号）对联合商务设立时的资金到位情况进行验证。

2007年，江川天湖、云南富瑞化工有限公司及云南红磷化工有限责任公司将各自持有的联合商务股权转让给云天化国际。同时根据联合商务股东会决议，联合商务申请增加注册资本3,000万元，云天化集团认缴1,900万元新增出资、云天化国际认缴1,100万元新增出资。上述股权转让及增资完成后，联合商务注册资本变更为5,000万元，股东为云天化集团、云天化、云天化国际和云南盐化股份有限公司，持股比例分别为50%，9.8%，36.8%和3.4%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2007）第5-32号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2010年，联合商务用资本公积、盈余公积和未分配利润转增实收资本，转增后注册资本为1亿元，变更后的股权结构为：云天化集团持股50%，云天化国际持股36.8%，云天化持股9.8%，云南盐化股份有限公司持股3.4%。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2010]第10号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

3、产权及控制关系情况

截至本摘要签署之日，联合商务的股权结构如下所示：

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
云天化集团	5,000.00	50.00%
云天化国际	3,680.00	36.80%
云天化	980.00	9.80%
云南盐化股份有限公司	340.00	3.40%
合计	10,000.00	100.00%

联合商务根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

4、对外担保及主要负债情况

(1)对外担保

截至本摘要签署之日，联合商务及其下属企业不存在为联合商务及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

(2)主要负债情况

最近两年及一期，联合商务的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动负债：
短期借款	458,540.81	337,117.85	215,334.81
交易性金融负债	104.75	419.52
应付票据	61,071.39	70,000.00	30,000.00
应付账款	145,648.96	119,189.42	156,612.41
预收款项	62,745.67	140,568.52	84,186.13
应付职工薪酬	90.12	106.14	38.31
应交税费	1,517.12	3,516.20	-1,724.99
应付利息	-157.98	-829.17	1,367.53
应付股利	980.00
其他应付款	530.56	337.41	369.95
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	731,071.41	670,425.89	486,184.16
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	562.70	16.74	1,811.30
其他非流动负债
非流动负债合计	562.70	16.74	1,811.30
负债合计	731,634.11	670,442.63	487,995.45

5、主要财务指标

联合商务最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额	755,651.77	696,425.33	509,199.63
负债总额	731,634.11	670,442.63	487,995.45
少数股东权益	3,021.88	3,569.30	3,003.47
归属于母公司所有者的权益	20,995.78	22,413.39	18,200.71

单位：万元

（2）合并利润表主要数据
项目	2012年 1-6月	2011年度	2010年度
营业收入	710,754.60	1,426,862.92	922,574.19
营业利润	3,845.32	10,375.94	7,746.63
利润总额	3,846.03	10,584.09	8,020.22
净利润	2,998.52	8,201.48	6,236.57
归属于母公司所有者的净利润	2,565.94	6,900.65	5,348.29

6、下属子公司基本情况

截至2012年6月30日，联合商务纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主营业务
1	云南天马物流有限公司	3,000.00	51	干散特种集装箱运输为主，铁路整车和其他运输手段为补充的专业化物流运作等
2	天际通商（新加坡）有限公司 TGO Trading (Singapore) Pte. Ltd.	100.00 万新加坡元	100	商品进出口，商品购买和出售等
3	天际资源（迪拜）有限公司 TGO Resource DMCC	100.00 万迪拉姆	100	经营石化产品、肥料及化工品
4	天际物产（海防）有限公司1 TGO Commodities Haiphong Company Limited	400000.00 万越南盾	100	肥料、硫磺进出口等

注：

1. 天际物产（海防）有限公司系由联合商务全资子公司天际通商（新加坡）有限公司在越南海防市设立的全资子公司。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2010年4月，根据联合商务第八次股东会决议，联合商务用资本公积、盈余公积和未分配利润转增实收资本，转增后注册资本为1亿元，变更后的股权结构为：云天化集团持股50%，云天化国际持股36.8%，云天化持股9.8%，云南盐化股份有限公司持股3.4%。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已于2010年5月20日出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2010]第10号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年联合商务未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

8、主要资产情况

(1) 土地使用权

截至本摘要签署之日，联合商务及其下属企业无任何土地使用权。

(2) 房屋建筑物

截至本摘要签署之日，联合商务及其下属企业无任何自有房屋。

(3) 租赁物业情况

截至本摘要签署之日，联合商务及下属企业3处物业系向标的资产以外的境内第三方租赁。

(4) 主要生产设备

联合商务是商贸物流企业，其主要的固定资产为电脑、打印机、桌椅等办公设备，不存在对其生产经营有重要影响的生产设备。

(5) 知识产权

截至本摘要签署之日，联合商务及其下属企业已取得2项已注册的商标。

关于联合商务主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

9、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

（六）天达化工基本情况

1、基本情况

企业名称：云南天达化工实业有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地址：云南省安宁市草铺

主要办公地点：云南省安宁市草铺

法定代表人：张嘉庆

成立日期：1997年4月2日

注册资本：189,648.02万元

实收资本：189,648.02万元

税务登记证号码：云国税字530181291991376号；云地税字530181291991376号

经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系列化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；氧气、氮气产品生产；化工类设备及钢铁制品，建筑材料，建筑安装业，仓储运输业，电器仪表安装施工、技术培训、技术咨询及其它服务业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

2、历史沿革

天达化工前身为云南磷肥工业有限公司（以下简称“大黄磷”），成立于1997年4月2日，成立时股东为国家开发投资公司和省开发投资公司。2007年1月9日，国务院国资委出具国资改组[2007]13号文件《关于调整云南省磷肥工业有限公司债转股方案有关事项的通知》，通知中明确：1、将大黄磷原出资人的出资全部冲减；2、将云南省财政代偿的债务3.67亿元弥补企业净资产负值；3、中国信达资产管理公司（该公司系中国信达的前身）的转股债权与云南省人民政府的权益同比缩水为56,266万元和36,597万元；4、中国农业银行及其他经营性负债20,011万元由债转股的新公司承继并偿还。调整后新公司的股权比例为：云南省持股39.41%，中国信达资产管理公司持股60.59%。

2007年7月26日，云南省人民政府出具云政复[2007]40号《云南省人民政府关于将持有云南磷肥工业有限公司转股债权无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》；2007年8月9日，云南省国资委出具云国资产权[2007]263号《云南省国资委关于将所持有云南磷肥工业有限公司转股债权定向转让给云天化集团有限责任公司有关问题的通知》。根据上述国资改组[2007]13号文件、云政复[2007]40号文件和云国资产权[2007]263号文件，中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股东协议，并于2007年9月14日通过了《云南天达化工实业有限公司章程》。2007年9月25日，大黄磷进行了工商变更登记，将公司名称变更为天达化工，更名后的天达化工注册资本为92,863万元，持股情况为：云天化集团持股39.41%，中国信达资产管理公司持股60.59%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2007）第5-39号）对该次变更的资金到位情况进行验证。

2009年，根据天达化工的股东会决议和修改后的章程规定，云天化集团以土地使用权对天达化工增资967,850,213.45元。至此，天达化工注册资本变更为189,648.02万元，其中：中国信达资产管理公司出资56,266.00万元，占注册资本的29.67%，云天化集团出资133,382.02万元，占注册资本的70.33%。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2009]第6号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

3、产权及控制关系情况

截至本摘要签署之日，天达化工的股权结构如下所示：

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
云天化集团	133,382.02	70.33%
中国信达	56,266.00	29.67%
合计	189,648.02	100.00%

天达化工根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

4、对外担保及主要负债情况

（1）对外担保

截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业不存在为天达化工及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

（2）主要负债情况

最近两年及一期，天达化工的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2011年 12月31日
流动负债：
短期借款		2,000.00	200.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	15,512.19	15,737.19	10,317.78
预收款项	1,795.12	785.36	674.32
应付职工薪酬	413.71	440.87	417.81
应交税费	226.46	711.15	938.91
应付利息		4.02
应付股利
其他应付款	2,457.86	3,659.87	2,571.22
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	20,405.34	23,338.47	15,120.05
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	2,262.09	2,262.09	2,221.31
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	1,753.33	1,783.93	1,779.91
非流动负债合计	4,015.43	4,046.02	4,001.22
负债合计	24,420.77	27,384.49	19,121.26

5、主要财务指标

天达化工最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额	183,848.17	192,273.02	190,751.73
负债总额	24,420.77	27,384.49	19,121.26
少数股东权益	-	-	-
归属于母公司所有者的权益	159,427.41	164,888.52	171,630.46

单位：万元

（2）合并利润表主要数据
项目	2012年 1-6月	2011年度	2010年度
营业收入	32,561.85	60,099.29	42,912.37
营业利润	-5812.951	-6,346.57	-3,764.89
利润总额	-5,657.27	-6,738.10	-3,689.54
净利润	-5658.83	-6,744.01	-3,697.98
归属于母公司所有者的净利润	-5658.83	-6,744.01	-3,697.98

6、下属子公司基本情况

截至2012年6月30日，天达化工纳入合并报表范围的下属企业为昆明科建化工建设工程监理有限责任公司，其基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主营业务
1	昆明科建化工建设工程监理有限责任公司	65.00	100	化工建设工程和工业与民用建筑工程的建设监理，建筑技术咨询服务

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2009年，根据云天化集团与中国信达达成的《关于云南天达化工实业有限公司增资扩股协议书》和修改后的章程规定，云天化集团以土地使用权对天达化工增资967,850,213.45元。至此，天达化工注册资本变更为189,648.02万元，其中：中国信达出资56,266.00万元，占注册资本的29.67%，云天化集团出资133,382.02万元，占注册资本的70.33%。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已于2009年3月30日出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2009]第6号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年天达化工未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

8、主要资产情况

（1）土地使用权

截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业拥有已经取得土地使用证的土地共计17宗，面积合计3,588,860.82平方米。天

（2）房屋建筑物

截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业拥有已取得房屋产权证的房屋建筑物共计66栋/处，建筑面积合计209,194.92平方米。

（3）主要生产设备

截至2012 年6月30日，天达化工及其下属企业的主要生产设备情况如下：

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
1	6万吨黄磷装置	套	1	8,493.97	61%
2	6万吨黄磷备料装置	套	1	1,095.91	57%
3	6万吨黄磷烧结装置	套	1	13,887.10	64%
4	14万吨热法磷酸装置	套	1	4,847.13	59%
5	10万吨湿法酸装置	套	1	32.90	60%
6	40万吨重钙装置	套	1	4,402.39	54%

（4）知识产权

截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业申请的、正处于审核阶段的商标共计3项。截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业已拥有1项专利权。

关于天达化工主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

9、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

（七）集团直属资产基本情况

除上述拟购买的股权以外，本次重组的交易标的还包括集团直属资产。集团直属资产主要包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司部分资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产，具体情况如下：

1、安宁片区集装箱货场项目

（1）资产基本情况

本次拟注入上市公司的安宁片区集装箱货场项目由云天化集团投资建设，总投资额约为3,700万元，于2005年开工、2007年建成。该项目主要内容包括：（1）对安宁片区原有工厂站铁路线进行改扩建；（2）对新建集装箱货场的铁路线进行改造；（3）建设配套相关的土建工程、电力、信号、通信工程。

安宁片区集装箱货场项目已经取得了如下审批文件：

① 2005年11月21日，项目取得云南省经济委员会颁发的《投资项目备案证》(备案项目编码：055300005130077)。

② 2006年1月26日，昆明铁路局总工程师室出具《安宁场云南磷肥工业有限公司专用铁路内扩建卸硫磺货场工程竣工验收纪要》(总工发[2006]12号)，同意项目专用铁路卸硫磺货场扩建与之相关的铁路部分工程竣工验收。

（2）主要资产及权属情况

本次拟注入上市公司的安宁片区集装箱货场项目主要包括计算机联锁系统、轨道式集装箱专用门吊、集装箱地坪、铁路牵车铁牛等资产。安宁片区集装箱货场项目的主要资产情况如下表所示：

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
1	计算机联锁系统	台	1	445.42	65%
2	轨道式集装箱专用门吊	台	1	429.26	70%
3	集装箱地坪	平方米	8779.61	332.02	79%
4	铁路牵车铁牛	台	2	98.32	70%
5	卸煤线铁路牵车铁牛	台	1	73.24	70%
6	电动转辙机	台	42	60.87	70%

截至本摘要签署之日，安宁片区集装箱货场项目相关资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

（3）最近三年资产评估、交易情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，安宁片区集装箱货场项目未进行过其他资产评估或交易。

2、草铺片区供水系统

（1）资产基本情况

本次拟注入上市公司的草铺供水系统技改工程由云天化集团于2005年投资建设，是一套2,000立方米/小时净水厂处理设施及输水管系统，包括：加速澄清池（2,000立方米/小时）一座，无阀滤池（2,500立方米/小时）一组，清水池（3,000立方米/小时）一座及配套的阀门、电气、仪表及加药系统等设施。该项目已通过竣工验收并于2007年投入使用。

草铺供水系统已经取得了如下审批文件：

① 2006年1月9日，项目取得云南省经济委员会颁发的《投资项目备案证》(备案项目编码：065300004610001)。

② 2007年9月19日，项目取得安宁市环境保护局发布的安环保[2007]124号《关于云天化集团有限责任公司安宁草铺片区供水系统技改工程环境影响评估报告表的批复》。

③ 2008年10月31日，安宁市环境保护局出具验收意见，同意安宁草铺供水系统技术改造项目环保竣工验收。

④ 2012年4月21日，云天化集团有限责任公司出具云天化集团公司[2012]141号《关于天达化工实业有限公司云天化安宁草铺片区供水系统技改工程总体竣工验收的批复》，对项目进行了整体竣工验收。

（2）主要资产及权属情况

本次注入上市公司的草铺供水系统主要包括输水管线、翼片隔板絮凝设备、V型滤池、清水池等资产。草铺供水系统的主要资产情况如下表所示：

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
1	输水管线	米	12504.65	3,155.26	73%
2	翼片隔板絮凝设备	套	2	127.15	74%
3	V型滤池	立方米	4,269.14	308.21	67%
4	清水池	立方米	5,830.20	308.02	67%
5	絮凝沉淀池	立方米	4,233.63	271.64	67%
6	泥水调节池	立方米	2,742.43	147.94	67%

截至本摘要签署之日，草铺供水系统相关资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

（3）最近三年资产评估、交易情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，草铺供水系统未进行过其他资产评估或交易。

3、水富分公司部分资产

（1）资产基本情况

本次拟注入上市公司的为水富分公司中与云天化生产经营相关的资产，主要包括土地使用权、建（构）筑物以及检修使用的机器设备。水富分公司是2000年9月云天化集团为管理云天化集团在水富的所有业务而注册成立的非法人分支机构，主要包括辅助生产系统和后勤服务系统，现已委托云天化进行管理。

（2）主要资产及权属情况

本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产所包含的主要资产及权属情况如下：

① 土地使用权

本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产中包含了4宗土地使用权，面积合计669,620.35平方米，其已全部取得了土地使用证。

② 房屋建筑物

本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产中包括房屋共计30栋/处，建筑面积合计20,182.70平方米，已全部取得房屋产权证。

截至本摘要签署之日，水富分公司部分资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

（3）最近三年资产评估、交易情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，水富分公司部分资产未进行过其他资产评估或交易。

关于水富分公司部分资产所包含的主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

4、化研院部分资产

（1）资产基本情况

本次拟注入上市公司的为化研院中与云天化生产经营相关的资产，主要包括位于草铺镇吉地铺村的土地使用权及试验仪器设备。2012年4月12日，云天化集团召开董事会审议通过了将上述资产划转至云天化集团的方案。2012年6月8日，云南省国资委出具云国资产权[2012]132号《云南省国资委关于无偿划转云南省化工研究院部分资产有关事宜的批复》批准了上述资产划转事宜。化研院成立于1957年，于2001年整体进入云天化集团并成为其技术研究开发中心、国家企业技术中心。

（2）主要资产及权属情况

本次拟注入上市公司的化研院部分资产所包含的主要资产及权属情况如下：

① 土地使用权

本次拟注入上市公司的化研院部分资产中包括1宗土地使用权，根据云南省国资委于2012年6月8日出具的云国资产权[2012]132号《云南省国资委关于无偿划转云南省化工研究院部分资产有关事宜的批复》及云南省国土资源厅于2012年8月29日出具的云国土资用[2012]394号《云南省国土资源厅关于原云南省化工研究院1宗国有建设用地使用权处置方案的批复》，该宗土地使用权按照原用途、剩余年限无偿划转给云天化集团。截至本摘要出具之日，相关划转工作已经完成并已获得登记在云天化集团名下的土地使用证。

② 主要生产设备

截至2012 年6月30日，化研院部分资产中的主要生产设备和试验仪器如下：

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
1	矿物参数自动分析系统	台	1	350.97	100%
2	小型浮选系统	台	1	334.98	84%
3	PE电感耦合等离子体质谱仪	台	1	134.68	84%
4	有机合成分析仪	台	1	115.40	46%

截至本摘要签署之日，化研院部分资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

（3）最近三年资产评估、交易情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，化研院部分资产未进行过其他资产评估或交易。

关于化研院部分资产所包含的主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

二、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况

本次交易的交易标的为股权资产的，相关股东已同意股权转让并已放弃优先受让权。本次交易中交易标的的转让符合相关交易标的公司章程规定的股权转让条件。

三、债权债务转移及获得债权人同意情况

本次重大资产重组涉及的购买目标公司股权及云天化集团直属资产事宜不涉及债权债务的转移。就本次重大资产重组，目标公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组分别向相关金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各目标公司实施本次重大资产重组的同意。

2012年4月28日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，保留云天化国际名称，注册资本变更为174,515.24万元）和江川云天化实业有限公司（即新设公司，注册资本为500万元）。2012年9月17日，云天化国际获得了分立后的营业执照。就此分立及减资事宜，云天化国际依法通知了相关债权人，并于2012年5月14日刊登了《分立及减资公告》，声明云天化国际分立前的债务由分立后的云天化国际和江川云天化实业有限公司承担连带责任，云天化国际的债权人可在公告发布之日起45日内要求云天化国际清偿债务或提供相应担保。截至本摘要签署之日，云天化国际的债权人未因云天化国际分立及减资事宜要求云天化国际清偿债务或提供相应担保。

四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

2008年磷化集团与昆明景悦房地产经纪有限公司签订了《磷都花园商铺车位全程营销代理合同》，约定由昆明景悦房地产经纪有限公司代理销售磷都花园商铺、车位、车库、架空层等物业。因与昆明景悦房地产经纪有限公司就销售代理费、溢价佣金、违约金的支付发生争议，昆明景悦房地产经纪有限公司于2012年1月向昆明市中级人民法院起诉，要求法院判令磷化集团支付销售代理费、溢价佣金、违约金共计11,351,728.55元。2012年7月17日，昆明市中级人民法院一审判决磷化集团败诉，要求磷化集团向昆明景悦房地产经纪有限公司支付4,977,769.90元。磷化集团不服一审判决，已于2012年7月27日提出上诉。目前，该案正处在二审诉讼过程中。

上述案件的涉案标的磷都花园商铺、车位等已经云南省国资委于2012年6月8日出具的云国资产权[2012]134号《云南省国资委关于云南磷化集团有限公司部分资产剥离并无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》批准，划转至云天化集团。2012年8月31日，云天化集团出具《承诺函》，承诺将承担磷化集团在上述诉讼纠纷中被判决承担的所有法律责任，若磷化集团因上述诉讼纠纷遭受任何损失，云天化集团将对磷化集团进行全额补偿。

除上述诉讼纠纷以外，本次交易标的不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。

五、目标资产涉及的许可使用情况

截至本摘要签署之日，目标资产中共涉及如下商标许可使用：

序号	许可人	被许可人	许可商标 证号	许可期限	费用	备案号
1	云天化国际	青海云天化	1169955	2009年9月1日至2014年8年31年	无偿	201021180
2	云天化国际	济宁云天化国际天力化肥有限公司1	1169955	2009年4月1日至2014年3月31日	无偿	200917941
3	云天化国际	金农化肥	1169955	2009年4月1日至2014年3月31日	无偿	200915128
4	云天化国际	银山化肥	1169955	2009年4月1日至2014年3月31日	无偿	200910985
5	云天化国际	青海云天化	1254831	2009年9月1日至2014年8月31日	无偿	200910984
6	云天化国际	济宁云天化国际天力化肥有限公司	1254831	2009年4月1日至2014年3月31日	无偿	200917938
7	云天化国际	金农化肥	1254831	2009年4月1日至2014年3月31日	无偿	200915129
8	云天化国际	银山化肥	1254831	2009年4月1日至2014年3月31日	无偿	200911026
9	云天化国际	青海云天化	1307551	2009年9月1日至2012年8月31日	无偿	200910158
10	云天化国际	银山化肥	1307551	2010年1月1日至2013年12月31日	无偿	200911025
11	云天化国际	济宁云天化国际天力化肥有限公司	1307551	2009年4月1日至2014年3月31日	无偿	注2
12	云南三环化工股份有限公司	三环中化	3197226	2005年10月15日至2013年12月27日	1元	200702440
13	云南三环化工股份有限公司3	三环中化	3197227	2005年10月15日至2013年12月27日	1元	200702439
14	云南三环化工股份有限公司	三环中化	3197228	2005年10月15日至2013年12月27日	1元	200702438
15	云南三环化工股份有限公司	三环中化	3197229	2005年10月15日至2013年12月27日	1元	200702437
16	云南三环化工股份有限公司	三环中化	3197230	2005年10月15日至2013年12月27日	1元	200702436
17	云南三环化工股份有限公司	三环中化	3197231	2005年10月15日至2013年12月27日	1元	200702435
18	云南三环化工股份有限公司	三环中化	3197232	2005年10月15日至2014年12月27日	1元	200702430
19	云天化国际	银山化肥	3303322	2011年5月13日至2014年9月20日	无偿	201113828
20	云天化国际	青海云天化	3847581	2009年11月1日至2014年8月31日 （使用在复混肥料（复合肥料）、磷酸二铵商品上）	无偿	200917942
21	云天化国际	青海云天化	3847581	2009年9月1日至2014年8月31日 （使用在尿素商品上）	无偿	200910159
22	云天化国际	济宁云天化国际天力化肥有限公司	3847581	2009年4月1日至2014年3月31日	无偿	200917939
23	云天化国际	金农化肥	3847581	2009年4月1日至2014年3月31日	无偿	200915111
24	云天化国际	银山化肥	3847581	2009年4月1日至2014年3月31日	无偿	200911022
25	云南三环化工股份有限公司	三环中化	3847581	2005年10月15日至2015年10月13日	1元	200702429
26	云天化国际	红海磷肥	3847581	2008年2月14日至2015年10月13日	无偿	200803964
27	云南三环化工股份有限公司	三环中化	3847582	2005年10月15日至2015年10月13日	1元	200702433
28	云南三环化工股份有限公司	三环中化	3847583	2005年10月15日至2015年10月13日	1元	200702434
29	云南三环化工股份有限公司	三环中化	3847584	2005年10月15日至2015年10月13日	1元	200702431
30	云南三环化工股份有限公司	三环中化	3847585	2005年10月15日至2015年10月13日	1元	200702432
31	云天化国际	青海云天化	4403921	2009年9月1日至2014年8月31日	无偿	200910939
32	云天化国际	济宁云天化国际天力化肥有限公司	4403921	2009年4月1日至2014年3月31日	无偿	200917944
33	云天化国际	金农化肥	4403921	2009年4月1日至2014年3月31日	无偿	200915130
34	云天化国际	银山化肥	4403921	2010年1月1日至2015年12月31日	无偿	200911023
35	中国中化股份有限公司	三环中化	316798	2011年7月31日至2014年7月31日	无偿	201129674
36	中国中化股份有限公司	三环中化	773539	2011年7月31日至2014年7月31日	无偿	201129677
37	中国中化股份有限公司	三环中化	875907	2011年7月31日至2014年7月31日	无偿	201129678
38	中国中化股份有限公司	三环中化	1951090	2011年7月31日至2012年11月27日	无偿	201129675
39	中国中化股份有限公司	三环中化	2022759	2011年7月31日至2013年2月20日	无偿	201129671
40	中国中化股份有限公司	三环中化	3121714	2011年7月31日至2013年6月27日	无偿	201129673
41	中国中化股份有限公司	三环中化	3121870	2011年7月31日至2013年6月27日	无偿	201129672
42	吉林云天化	云天化国际	8414189	2011年12月2日至2016年12月1日	无偿	201200963