声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债权代理协议、本期债券持有人会议规则中的安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本募集说明书摘要中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）债券名称：2012年重庆出版集团公司公司债券（简称“12渝出版债”）。
（二）发行总额：人民币4亿元整。
（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人第5年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（四）债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.18%，该利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差1.78%确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
（六）债券担保：本期债券无担保。
（七）信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/重庆出版集团/集团：指重庆出版集团公司。
本期债券：指发行总额为人民币4亿元的“2012年重庆出版集团公司公司债券”，简称“12渝出版债”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆出版集团公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆出版集团公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国发展和改革委员会。
人民银行：指中国人民银行。
中国国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商/海通证券：指海通证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团组织。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。
债券持有人：指持有本期债券的机构投资者。
公司章程：指《重庆出版集团公司公司章程》。
文资公司：指重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司。
《公司法》 ：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 ：指《中华人民共和国证券法》。
《债券管理条例》： 指《企业债券管理条例》。
发改财金[2004]1134号： 指《国家发展和改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）。
发改财金[2008]7号： 指《国家发展和改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。
发改办财金[2010]2881号 ：指《国家发展和改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）。
《承销协议》：指发行人与海通证券为本期债券签署的承销协议。
债权代理人：指海通证券股份有限公司。
《债权代理协议》：指发行人聘请海通证券作为本期债券的债权代理人，且为保障债权代理人依法规范履行债权代理职责，切实保护债券持有人的合法权益，发行人与海通证券签署的债权代理协议。
《债券持有人会议规则》：指发行人与债权代理人共同制订并签署的本期债券持有人会议规则，是约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项的议事规则。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3573号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：重庆出版集团公司
住所：重庆市南岸区南坪街道南城大道199号7-1号
法定代表人：罗小卫
联系人：胡骏
联系地址：重庆市渝中区大坪长江二路205号712室
联系电话：023-68809658
传真：023-68814397
邮政编码：400016
二、承销团
（一）主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、郑君、范明、尹一婷、张智策、董煜
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027899、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（二）副主承销商：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
联系人：杨晓、王硕、魏文娟
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631234
传真：010-88091826
邮政编码：100033
（三）分销商：
1、恒泰证券股份有限公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号
法定代表人：庞介民
联系人：汪夏如
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼
电话：0755-82033481
传真：0755-82032850
邮政编码：518033
2、中航证券有限公司
住所：江西省南昌市抚河北路291号
法定代表人：杜航
联系人：叶海钢、姚超
联系地址：北京市西城区武定侯大街6号卓著中心606
联系电话：010-66213900转313
传真：010-66290700
邮政编码：100033
3、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136
传真：010-88085135
邮政编码：100033
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李扬
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170733、010-88170735
传真：010-66061875
邮政编码：100033
四、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层
法定代表人：杨池生
联系人：李靖、谭甲芬
联系地址：重庆市江北区渝北三村6号（阳光城）14层
联系电话：023-67785902、023-67785912
传真：023-67737803
邮政编码：400020
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：易美连、林心平
联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82872736
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
六、发行人律师：重庆坤源律师事务所
住所：重庆市江北区红黄路10号华创大厦28楼9号
负责人：刁太国
联系人：谢鹏、张耕
联系地址：重庆市江北区红黄路10号华创大厦28楼9号
联系电话：023-89119141
传真：023-89119145
邮政编码：400020
七、债权代理人：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
联系人：伍敏
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027899
传真：010-88027190
邮政编码：100044
第三条 发行概要
一、发行人：重庆出版集团公司。
二、债券名称：2012年重庆出版集团公司公司债券（简称“12渝出版债”）。
三、发行总额：人民币4亿元整。
四、债券期限：本期债券期限为7年，附发行人第5年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.18%，该利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差1.78%确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十一、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
十二、发行方式和对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
十三、发行期限：4个工作日，自发行首日至2012年11月28日。
十四、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2012年11月23日。
十五、起息日：自2012年11月23日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月23日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限自2012年11月23日至2019年11月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2012年11月23日起至2017年11月22日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2019年11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为西南证券股份有限公司，分销商为恒泰证券股份有限公司、中航证券有限公司、宏源证券股份有限公司。
二十三、债券担保：本期债券无担保。
二十四、信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商西南证券股份有限公司，分销商恒泰证券股份有限公司、中航证券有限公司、宏源证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；
二、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、制订《债券持有人会议规则》接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法和上调票面利率及回售实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券的利息支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2019年11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付由债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人上调票面利率实施办法
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
2、发行人将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。
3、投资者未选择回售的本期债券部分，后2年票面年利率为前5年票面年利率加上调基点。
（二）投资者回售实施办法
1、发行人将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。
2、投资者选择在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。
3、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券，并接受发行人对利率的调整。
4、投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。
5、投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
6、发行人依照登记机构和有关机构的回售登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
7、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：重庆出版集团公司
住所：重庆市南岸区南坪街道南城大道199号7-1号
法定代表人：罗小卫
注册资本：人民币38,092.97万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围内的国有资产经营和管理。
发行人是经国家新闻出版总署、重庆市人民政府批准，于2005年4月正式成立的重庆市唯一的综合性文化出版机构，共拥有20多个成员单位，是集图书、报刊、电子音像、卡通动漫、网络出版为一体，涉及纸业、印务、发行、文化地产等相关产业，有多个全资、控股公司的大型文化企业集团。自成立以来，发行人共获省部级以上奖项2,000多个，其中国家级奖项120多个，并先后荣获全国精神文明建设工作先进单位、全国新闻出版系统文明单位、全国百佳图书出版单位、全国文化体制改革优秀企业、国家文化出口重点企业、全国新闻出版系统先进集体和重庆市发展开放型经济先进单位等殊荣。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的2009—2011年三年连审标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2012）010595号），截至2011年12月31日，重庆出版集团公司资产总计为537,116.12万元，负债合计为329,213.44万元，所有者权益合计为207,902.67万元，其中归属于母公司的所有者权益合计为128,392.59万元，2009年至2011年连续三年归属于母公司所有者的净利润分别为5,237.54万元、5,491.29万元、3,861.80万元。
二、历史沿革
发行人前身是重庆出版社，其历史可以追溯到1950年组建的西南出版社。1953年2月以原有的西南出版社为基础，联合西南青年出版社及重庆联合出版社组建了重庆人民出版社。1963年12月根据文化部提出的一省一社的原则，将该社撤销，并入四川人民出版社，名称改为四川人民出版社重庆办事处，担负四川省一部分中、小学课本和一些图书的印制任务。
1980年12月7日，经国家出版总局（[80]出版字第330号）和当时的四川省人民政府批准，恢复重庆人民出版社，并命名为重庆出版社，原四川人民出版社重庆办事处即行撤销。
2005年4月29日，经新闻出版总署（新出图[2005]435号）和重庆市人民政府批准，重庆出版集团公司挂牌成立。
2007年，根据重庆出版集团公司章程修正案及股东决议的规定，公司的注册资本变更为37,092.97万元，并经重庆中成华会计师事务所有限公司“中成华[2007]57号”验资报告验证。
2011年6月，根据重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司《关于增加重庆出版集团公司注册资本金的通知》（渝文资[2011]14号）的规定，公司的注册资本增加人民币1,000.00万元，由重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司缴足，变更后的注册资本为人民币38,092.97万元，并经重庆前进博远会计师事务所有限公司“博远验[2011]111号”验资报告验证。
截至本募集说明书摘要出具之日，公司注册资本未发生过变化。公司现持有重庆市工商行政管理局于2011年12月1日颁发的注册号为500000000007042 1-1-1的《企业法人营业执照》。经营范围为授权范围内的国有资产经营和管理。
三、股东情况
发行人是依法成立的国有独资公司，出资人为重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司。文资公司作为国家授权投资的部门，代表国家作为发行人的唯一股东。
四、公司组织结构
发行人目前设有办公室、总编室、经营管理办公室、党群工作部、人力资源部、计划财务部、出版印制管理部、外宣和发展研究部、审计室、教育出版中心、社科出版社、文艺出版中心、科技出版中心、美术出版中心、少儿出版中心、重点图书编辑室、校对室、版权及国际合作部等部门，各部门分工明确，各司其职。
五、 发行人主要控股子公司基本情况
截至2011年12月31日，发行人纳入合并报表的子公司共13家。具体情况如下：
表1：重庆出版集团公司子公司情况
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 重庆出版社有限责任公司 | 42,251.42 | 100.00% | 图书出版 |
| 2 | 重庆盛博实业有限公司 | 6,000.00 | 100.00% | 房屋出租、地产开发 |
| 3 | 重庆亿图事实业有限公司 | 1,000.00 | 51.00% | 建筑相关业务 |
| 4 | 重庆出版集团图书发行有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 图书发行 |
| 5 | 重庆出版集团艺术设计有限公司 | 350.00 | 100.00% | 包装装潢设计、电脑动画设计 |
| 6 | 重庆出版集团印务有限公司 | 1,600.00 | 62.00% | 出版物印刷 |
| 7 | 重庆市天下图书有限责任公司 | 800.00 | 51.00% | 图书出版、销售 |
| 8 | 重庆博游文化传媒有限公司 | 400.00 | 51.00% | 编辑出版《旅游新报》 |
| 9 | 重庆天健电子音像出版有限公司 | 300.00 | 100.00% | 电子出版物、音像制品 |
| 10 | 重庆天健卡通动画文化有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00% | 动漫卡通产品的策划、设计、开发、生产、销售 |
| 11 | 重庆书林广告有限公司 | 300.00 | 100.00% | 设计、制作、发布广告 |
| 12 | 重庆书林贸易有限公司 | 2,398.00 | 77.21% | 销售纸张、造纸原辅料 |
| 13 | 重庆五洲文化传媒集团有限公司 | 8,000.00 | 51.00% | 图书出版、报刊批发 |
发行人在坚持做大做强图书出版发行业务的同时，积极实施多元化发展战略，围绕主业打造文化产业链，先后组建了多家全资、控股或参股的子公司，业务范围扩展至图书报刊出版发行、电子音像、网络出版、卡通动漫、纸业贸易、精品印务及文化地产等多个领域。
六、董事、监事和高级管理人员情况
1、罗小卫，男，1955年3月出生，本科学历，中共党员。现任重庆出版社社长，重庆出版集团公司党委书记、董事长。
2、陈兴芜，女，1963年7月出生，西南师范学院中文系汉语言文学专业毕业，中央党校硕士研究生学历。现任重庆出版集团公司党委副书记、总编辑。
3、喻杨，男，1962年2月出生，毕业于西南政法学院法律系法律专业，大学法学学士。现任重庆出版社副社长，重庆出版集团公司总经理、党委委员。
4、姬晓辉，男，1955年4月出生，大专学历。现任重庆出版集团公司纪委书记、党委委员。
5、杨希之，男，1952年12月出生，硕士研究生学历。现任重庆出版集团公司党委委员、副总编辑。
6、陈学齐，男，1952年7月出生，大学学历。现任重庆出版集团公司党委委员、副总经理。
7、陶勇，男，1956年8月出生，硕士研究生学历。现任重庆出版集团公司党委委员、副总编辑。
8、傅南寝，男，1953年8月出生，大专学历。现任重庆出版集团公司副总经理。
9、王怀龙，男，1967年12月出生，大学学历，毕业于重庆大学资环学院采矿工程环境工程专业。现任重庆出版集团公司党委委员、副总编辑。
10、曲艺，男，1957年9月出生，大学学历。现任重庆出版集团公司党委委员、副总经理。
11、高晓艳，女，1963年11月出生，大学学历。现任重庆出版集团公司党委委员、财务总监。
12、陈建军，女，1968年1月出生，大学学历。现任重庆出版集团公司副总经理。
13、熊伟，男，1956年7月出生，大学本科。现任重庆出版集团公司工会主席。
第十条 发行人业务状况
重庆出版集团公司自成立以来，大力发展图书出版、纸业贸易和文化产业等业务板块，逐步发展成多业务并举的大型文化企业。公司经营范围涵盖了图书、报刊、音像制品、电子出版物、网络读物、网络媒体和其他媒体产品的编辑、出版、发行、租型、书报刊、文化用品、数码产品经营、印务包装、印刷、纸业贸易、物流服务、文化服务、文化地产、出版物进出口等。
公司拥有“出版—印刷—发行—销售—物资供应”一体化经营的完整产业链，初步形成了集出版（纸质图书和电子音像制品）、发行、报刊经营等传统媒体业务与互联网等新媒体业务于一体的综合性传媒业务架构，实现了图书、报刊、电子音像和新媒体等多种介质的融合。
一、发行人所在行业现状和前景
发行人的业务主要涉及文化传媒中的两个重要行业：图书出版业1及报刊业。
（一） 我国出版行业现状
2011年中国图书出版业总的定价总金额为1063.06亿元2，是中国传媒行业的第一大子行业。多年来，出版业由于受到政策保护，在一定程度上属于垄断性行业，或者处于专营状态。近年来，我国出版业保持着较高的增长速度，是增长潜力最大的行业之一。虽然新闻出版业在我国国民经济领域中所占比例不算太高，但由于其所具有的意识形态特征，对国民思想文化具有重要的影响，因此在全国各行业中被高度关注，受到广泛重视。2011年，中国图书出版业总的定价码洋3为1063.06亿元，比2010年增长13.57%，增幅稳健；图书出版种类在2011年发展到36.95万种，同比增长12.53%，图书种类日趋丰富。
1 广义的出版业包含整个出版产业链，即“出版-印刷-发行-销售-物资供应”四个环节；狭义的出版业主要指选题、组稿、编辑等出版产业链的前段环节。本公司主营业务所处行业特指其广义定义。
2 数据来自《2011年全国新闻出版业基本情况》
3 出版机构用于指全部图书定价总额的术语。
1、我国出版业发展现状
（1）市场总规模
近年来，我国的图书出版行业进入了高速发展阶段。据中国新闻出版总署统计4，“十一五期间”我国累计生产图书135.80万种、338亿册，二者均超过了“十五”期间的2倍。新闻出版业总资产、总产出、销售较“十五”时期末均实现翻番，新闻出版业深化改革、成效显著，体制改革产业发展全面进入新阶段，新闻出版业呈现大改革、大发展、大变化、大跨越态势。
4 统计数据全部来自中国新闻出版总署官方网站。
从数据上看，据2011年国家新闻出版总署有关全国出版行业增加值统计，2011年全国共出版图书36.95万种，其中新版图书20.75万种，重版、重印图书16.20万种，总印数77.05亿册。图书出版总营业收入664.40亿元，实现增加值225.30亿元。
（2）市场细分
按图书出版领域细分，我国各级各类出版社主要业务领域与国家新闻出版总署的统计类别可分为一般书籍类（即大众书籍类）、课本类和图片类。其中，课本类图书出版是整个图书出版业的主要支柱，其规模与一般书籍类可谓等量齐观。根据新闻出版总署统计，2011年，我国课本出版总印数为34.40亿册，占全国图书总出版的44.65%；定价总金额330.17亿元，占比31.06%。其中，中小学课本总印数为28.99亿册，占课本类图书的84.27%。近年来，包括发行人在内的一些优秀的地方出版集团也开始开发拥有自主知识产权的教材。
（3）竞争格局
据全国新闻出版总署统计，2011年全国共有出版社580家(包括副牌社33家5)，其中中央级出版社220家（包括副牌社13家），地方出版社360家（包括副牌社20家）。经过近两年的整合，部分大型出版企业成为一定区域内全部或者部分整合了出版、发行、印刷、文化产业及物流资源的综合性企业，并形成了以综合出版集团公司为主体和分散单一出版社并存的竞争格局。集团化使得产业竞争格局发生了重大变化，全国出版集团已经掌握中国出版资源70%以上。
5 副牌社是指大型出版机构的下属出版社。
（4）产业政策
我国对包括出版行业在内的文化产业出台了一系列政策法规。2000年10月，党的十五届五中全会明确提出要“完善文化产业政策”，这是“文化产业政策”概念首次出现在官方正式文件中。在此之后的十年间，国家又相继出台了一系列的围绕文化产业的相关政策，积极推动文化体制改革，为出版行业发展提供了良好的外部环境。2003年国务院启动文化体制改革试点工作；2006年国务院提出了文化体制改革指导思想、原则要求和目标任务，并制定了“十一五”国家文化发展规划纲要。2010年，《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列文化产业政策和支持文化产业发展的政策相继出台、渐成体系，促进了文化服务体系的构建，推动了文化产业的发展。2011年，文化产业“十二五”规划的推出更是为文化产业在未来五年的发展提出了具体目标。
2、我国报刊业发展现状
据全国新闻出版总署统计，2011年全国共出版报纸1,928种，平均期印数21,517.05万份，总印数467.43亿份，总印张2,271.99亿印张，定价总金额400.44亿元，折合用纸量522.56万吨。与2010年相比，种数下降0.57%，平均期印数增长0.37%，总印数增长3.38%，总印张增长5.77%，定价总金额增长8.91%。我国日报出版规模已连续10年位居世界首位，成为世界发行总量最大的报业市场。
2011年共出版省级报纸825种，平均期印数13,063.75万份，总印数246.39亿份，总印张1,310.87亿印张；占报纸总品种42.79%，总印数52.71%，总印张57.70%。与2010年相比种类数持平，平均期印数增长2.53%，总印数增长2.92%，总印张增长6.98%。所有报纸中，地、市级报刊总类上略占优势，然而其平均印数、总印数及总印张数的占比却远低于省级报纸。
表2：2011年我国各级报纸分类情况
| 各级报纸 | 种类（种） | 比例 | 平均期印数（万份） | 比例 | 总印数（亿份） | 比例 | 总印张数（亿） | 比例 |
| 全国性报纸 | 217 | 11.26% | 2,939.65 | 13.66% | 68.96 | 14.75% | 199.91 | 8.80% |
| 省级报纸 | 825 | 42.79% | 13,063.75 | 60.71% | 246.39 | 52.71% | 1,310.87 | 57.70% |
| 地市级报纸 | 869 | 45.07% | 5,480.06 | 25.47% | 151.15 | 32.34% | 759.45 | 33.43% |
| 县级报纸 | 17 | 0.88% | 33.59 | 0.16% | 0.94 | 0.20% | 1.76 | 0.77% |
| 合计 | 1,928 | 100% | 21,517.05 | 100% | 467.44 | 100% | 2,271.99 | 100% |
数据来源：中国新闻出版总署
3、我国期刊业的发展现状
在信息发达，生活丰富，生活节奏日益加快的今天，杂志比起纸质图书的出版更受到大众的关注。据中国新闻出版总署统计，2011年全国共出版期刊9,849种，平均期印数1.68亿册，总印数32.85亿册，总定价金额238.43亿元。期刊出版实现营业收入162.60亿元，实现增加值152.40亿元。哲学社会科学类期刊最多，总印数占期刊总印数的42.30%，文化教育类期刊和自然科学技术类期刊位居二、三位，总印数分别占23.90%和14.80%；三者合计，占到期刊种数的81.00%。
（二）我国出版行业发展前景
近年来，民众对精神文化的需求增强、学习诉求愈发强烈，因此文化产业必将获得新的发展机遇和空间，并将继续推动我国国民经济结构向提高消费比重的均衡型经济体转型。受益于城市化进程的持续深化，公众对文化消费的需求将呈上升趋势，文化消费收入占GDP的比重也将随之提升，为传媒产业提供了新的发展机会和增长空间。
我国的文化建设一直受到党中央、国务院及全社会的高度重视，成为出版业加快发展的重要契机。2010年1月1日，国家新闻出版总署出台《关于进一步推动新闻出版发展的指导意见》，提出新闻出版产业发展的五大目标，明确产业发展的五大重要任务。此外，新闻出版总署于2011年4月20日正式发布《新闻出版业“十二五”时期发展规划》（以下简称《规划》）。其中提出，未来5年，新闻出版产业将以19.2％的增长速度为目标，基本实现新闻出版业发展方式的转变，推进新闻出版业转型和升级，鼓励和推动数字出版等新兴产业领域的发展，进一步丰富新闻出版产品和提高公共服务水平，并积极统筹国际国内两个市场，推动新闻出版业“走出去”。 这些政策的落实无疑将对我国出版行业的发展起到正面推动作用。
二、发行人行业地位和竞争优势
（一）行业地位
自成立以来，发行人继承和发扬了传承优秀文化的历史使命，坚持改革创新，面向市场，实现社会效益和经济效益的有机统一，推出了一大批图书精品。转制后的重庆出版集团经过创新机制，通过实施主业“走出去战略”和“产业多元化战略”，展现出强劲的发展势头。在市场占有率及总体经济规模上，重庆出版集团已成长为所处行业的领先者。根据新闻出版总署的权威报告，2009年和2010年，发行人的出版机构—重庆出版社（即：重庆出版社有限责任公司）的总体经济规模在全国554家出版社中排名第3位，地方第一位。在开卷公司6的排名中，2010年集团出版图书的平均市场占有率更是达到了1.2%，在全国排名第8位。
6 开卷公司的全名为北京开卷信息技术公司，是本土最大规模从事中文图书市场零售数据连续跟踪服务的专业机构，所发布的图书排名报告和媒体监测报告在业内有着广泛的公信力和影响力。本募集说明书摘要中所涉及的图书市场占有率排名均摘自开卷公司的《2010年开卷图书零售市场观测报告》，以及开卷公司向重庆出版集团公司特别提供的《全国图书零售市场研究报告（特别订制）》。
（二）竞争优势
公司经过多年的改革创新和资源积累，在图书出版主业及经营管理等方面已形成了诸多优势。
1、 政策扶持优势
国家在推进文化体制改革的同时，相应对文化企业实行一定的优惠政策。国家新闻出版总署于2009年3月印发的《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》提出要加强对新闻出版行业的政策扶持，积极稳妥地推进改革；提出要制定和实施出版资源向出版传媒企业倾斜的政策，对大型跨地区骨干出版传媒企业，在报纸、期刊、图书、音像制品、电子出版、数字出版等出版资源配置上予以倾斜，鼓励其跨地区经营，做大做强，对真正转制到位的出版单位放开出版范围、书号、版号等以支持其发展。重庆出版集团公司作为出版业的区域龙头，能较好地利用当前政策环境谋求发展。
2、 一体化产业链优势
发行人同时拥有图书的出版、发行、印刷、物资供应和相关优质资产，形成了较为完整的一体化产业链；同时，各项业务均已实现规模化，并在细分领域建立了良好的竞争优势，可有效提升公司的整体竞争能力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
3、突出的精品图书出版能力
发行人拥有行业内较有影响力的出版机构—重庆出版社有限公司，几年来累计出版图书1600余种，新书800多种。《藏地密码》、《读点经典》、《重述神话·中国卷》、《碧奴》、《女心理师》、《英才是怎样造就的》等图书更是畅销全国。《当代资本主义新变化》、《苗苗智慧王国》、《世界名画乐园》等图书分获“五个一工程奖”、“中国出版政府奖”和“中华优秀出版物奖”等国家级大奖。发行人出版精品畅销书的市场占有率常年位居全国图书市场的前列，“渝版图书”的品牌正在快速崛起。
4、先进的管理优势
发行人利用现代化手段改造和促进传统出版业的运作方式，实现出版、发行与配送环节集成化管理和网络化运营。公司构建了符合本行业特点的内部控制系统，确保公司高效、规范运作。
5、税收减免优势
按照国家有关规定，发行人在“事改企”期间享受免征企业所得税，对中小学学生课本、科技图书的销售收入实行增值税先征后返的税收优惠政策。根据国务院《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展的两个规定的通知》（国办发[2008]第114号）和财政部国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]第034号）文件，明确对文化体制改革试点单位从2009年至2013年继续给予相关财税优惠政策支持。
三、发行人主营业务状况及发展规划
（一）主营业务状况
1、图书出版行业
图书出版业务是发行人的主体业务，主要由集团下设的“三司一社”承担，其中包括重庆五洲文化传媒有限公司、重庆天下图书有限责任公司、重庆天健卡通动画文化有限责任公司、和重庆出版社有限责任公司。目前，公司出版业务中以教育类图书出版业务为主，2011年度教育类图书出版业务占公司出版类业务收入的64.00%以上。公司年出版图书达2,760种以上，其中大众类图书和教材教辅类图书品种之比约为7：3，大众类图书种类较多，但收入却以教材教辅类图书为主。近年公司出版业务收入实现了较快增长，零售市场占有率得到了快速提升。近年公司出版业务收入实现了较快增长，零售市场占有率得到了快速提升。2011年，公司出版业收入实现4.26亿元，较2009年提高83.62%；根据开卷数据统计，发行人图书全年平均市场占有率的全国排名已由2008年的第35位上升至2011年的第10位。发行人图书的重版率7也由2008年的31.60%升至2011年的61.94%。
7 重版率是指出书总数中重印书与再版书种数之和所占的比例。重版率的高低是衡量一个出版社办得好坏的重要标志之一。
2、报刊出版行业
发行人承担报纸期刊出版发行任务的子公司及二级子公司包括：旅游新报社（隶属于重庆博游文化传媒有限公司）、今日教育杂志社、农家科技杂志社（隶属于重庆农家科技杂志有限公司）。
（1）旅游新报社—出版《旅游新报》周报，是中国第一个旅游休闲专业报刊。通过近年的不懈努力，《旅游新报》的市场定位与内容质量，得到读者和业界的认可，市场影响力日增，逐步走上了一条健康发展的道路。
（2）今日教育杂志社—出版《今日教育》、《作文大本营》、《幼教金刊》旬刊。《今日教育》杂志以宣传贯彻党的教育方针政策为创刊目标，加强和改进未成年人思想道德建设、推进教育改革创新，引领教师专业化发展，为促进重庆市教育事业科学和谐发展发挥很好的舆论导向和宣传阵地作用。该杂志目前已步入发展快车道，并取得良好的社会效益和经济效益，是我国基础教育界具有广泛影响的综合性教育期刊。
（3）农家科技杂志社—出版《农家科技》、《城乡统筹》、《家》旬刊，该杂志在服务“三农”，普及农业科学技术方面做出了较大的贡献，受到了广大读者的欢迎，多次被评为全国优秀科技期刊及重庆市优秀期刊，特别是在全国近万家期刊中脱颖而出，并评为同行业唯一的一家全国“编校无差错期刊”。杂志社立足重庆，面向西部，辐射全国，充分发挥农业期刊传播、引导、服务的功能，努力贴近实际、贴近生活、贴近农民，打造中国农业传媒的一流品牌。
表3：2009年至2011年重庆出版集团社办报刊发行销售情况
单位：万份/册；万元
| 2011年 | 2010年 | 2009年 | ||||
| 发行数量 | 收入 | 发行数量 | 收入 | 发行数量 | 收入 | |
| 旅游新报 | 59.67 | 337.90 | 102.70 | 208.40 | 101.63 | 166.05 |
| 今日教育 | 314.22 | 2,206.60 | 230.00 | 1,585.00 | 161.00 | 1,185.00 |
| 农家科技 | 41.10 | 175.40 | 42.00 | 140.00 | 38.40 | 121.00 |
来源：重庆出版集团公司提供
3、纸业贸易
公司纸业贸易由下属二级子公司重庆海业实业有限公司（以下简称“海业实业”）负责运营。海业实业是由重庆出版集团下属子公司重庆书林贸易有限公司与重庆迪凰实业有限公司共同投资组建，注册资本1000万元，是一家国控民营混合所有制股份公司。
自成立以来，海业实业不断提高自身实力，依托金光集团、山东晨鸣集团、山东太阳纸业、山东万国太阳纸业、岳阳纸业集团等众多生产厂家及区域总代理的战略合作伙伴关系，以纸张贸易为重点，主营各种品牌的优质铜版纸、工业用纸、双胶、铜卡和中小学教材教辅用纸等，营销网点遍及成、渝两地，辐射全国。
近三年，公司纸业贸易已经形成了稳定的客户资源和销售网络，每年贸易额稳定增长，已成为主营业务收入的最主要来源。
4、印刷行业
发行人的印刷业务主要由重庆出版集团印务有限公司负责。公司2011年的印刷加工净利润为331.89万元，同比增长29.14%。重庆出版集团印务有限责任公司是重庆市最大的书刊印刷企业之一，成立于2005年，拥有多套进口印装设备，从事各种教材、图书、期刊、年历画、商标、广告、票证等产品的印制。公司厂区占地面积0.22万平方米，厂房建筑面积0.4万平方米，员工115人；年印刷生产能力为6万纸令、60万对开色令；平装胶订900余万册。近年来，公司资产规模、净利润水平均稳步增加，资产负债率一直处于较低水平。
5、文化地产业
发行人在坚持图书出版主业以及与之相关的纸业贸易的同时，也利用当地资源从事文化地产开发业务。重庆正升置业有限公司（以下简称 “正升置业”）是由子公司重庆盛博实业有限公司和重庆帝贤置业有限公司共同投资成立的有限责任公司，注册资本人民币2,800.00万元，具有房地产开发二级资质，公司间接持有正升置业51.00%股权，为正升置业的实际控制人。
正升置业承担集团的文化地产开发和销售工作。自成立以来，公司为了迅速积累资金，已先后在重庆市沙坪坝三峡广场和杨家坪步行街的核心区域，成功开发了“自由康都”（又名“王府广场”）和“百老汇广场”两个大型商业地产项目，和位于江北嘴中央商务区附近的“青青丽苑”住宅项目。近两年以来，正升置业配合集团公司的发展，先后投资创意动漫产业基地项目和出版传媒创意中心项目，为集团公司进军文化地产业打下了坚实的基础。
（二）其他业务情况
1、音像出版行业
重庆天健电子音像出版社承担发行人的音像制品出版业务。该社是集策划、编辑、制作、出版、发行为一体的综合性专业音像出版单位，拥有一支从事多媒体电子、影视音像和配套图书编辑制作的专业技术队伍。其策划出版的产品曾获中华优秀出版物奖、中国出版政府奖音像电子网络提名奖，入选“国家‘十五’、‘十一五’音像、电子出版物规划目录”以及第一届重庆出版政府奖电子音像出版奖和数字出版奖。
2、创意动漫产业
重庆天健卡通动画文化有限责任公司是由发行人全资文化产业专业公司。公司是在重庆出版集团积极响应国家和地方政府关于打造创意产业的号召之背景下正式成立的，以动漫（创意）产业为核心的多元化产业经营的新型文化企业及服务贸易行业企业。
2009年至2011年间，以天健公司为龙头的重庆出版集团创意及动漫产品蓬勃发展，共出版该类出版物及音像制品200余种，发行近300万册（套），总码洋更是达到2000多万元，一举成为西部地区最大的动漫图书出版基地。
（三）未来经营发展目标
1、强化出版主业
坚持正确的出版导向，坚持“走出去”战略和精品战略，坚持主旋律与多样化、社会效益与经济效益的有机结合；进一步优化图书产品结构，充分利用现代传媒技术创新选题策划和营销发行方式，搞好编发互动，加大营销力度，加强国际合作，逐步形成编辑引导市场、适应市场的格局；教材教辅要在保质增量上狠下工夫；大众类图书要在控量提质创品牌上有明显效果，有一批图书产品达到国家级水平；报刊和期刊要办出地方特色；网络数字出版要探索并形成持续有效的运营模式和赢利模式。
2、大力发展其他文化产业
坚持“多元化、股份制”发展战略，以打造百亿集团为推动力，以十大重点文化产业项目为支撑，以“正升、海业、五洲、卡通、亿图”等五大公司为骨干，拓展产业链条和市场空间，优化产业布局和经济结构，实现由传统产业向“两新”（即新技术、新服务）产业转型，择机上市，形成文化产业集群效应。集团将以项目为支撑，充分依托集团的五大骨干子公司，对外强强联合，吸引优质资本，实现快速发展。将具体目标分解来看：正升置业公司继续以大型文化地产重点项目为切入点，通过现有存量资产的评估增值、经营性物业融资等途径，实现快速发展；海业实业公司积极调整产业结构，形成纸业贸易、汽车零部件制造为主，多元发展的新格局；五洲文化传媒集团公司需要整合天健互联网出版公司，开拓数字出版，增强“两新”能力，重点培育其实现在创业板或中小板上市；天健卡通动画文化公司在完成卡通动漫图书出版任务的同时，将承担集团出版文化创意产业相关的大型项目—出版传媒创意中心、天健创意动漫产业基地、发行物流基地的建设。着手做好“巴渝首座·文化SOHO”项目的规划、立项工作，并力争在“十二五”中后期启动。
第十一条 发行人财务情况
中审亚太会计师事务所有限公司对发行人出具了2009—2011年三年连审标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2012）010595号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
表4：2009年至2011年重庆出版集团公司合并资产负债表主要数据
单位：人民币（万元）
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 资产总计 | 537,116.12 | 488,239.76 | 453,948.37 |
| 流动资产合计 | 253,076.20 | 231,859.89 | 202,218.98 |
| 负债合计 | 329,213.44 | 291,700.39 | 266,003.19 |
| 流动负债合计 | 208,048.84 | 130,989.32 | 129,781.89 |
| 所有者权益合计 | 207,902.67 | 196,539.37 | 187,945.18 |
（二）合并利润表主要数据
表5：2009年至2011年重庆出版集团公司合并利润表主要数据
单位：人民币（万元）
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 161,607.79 | 140,332.60 | 117,523.89 |
| 营业成本 | 119,723.71 | 108,776.89 | 95,808.91 |
| 营业利润 | 8,114.98 | 6,367.65 | 3,411.28 |
| 利润总额 | 11,042.10 | 10,992.18 | 9,100.47 |
| 净利润 | 10,216.10 | 10,249.34 | 8,133.27 |
（二）合并现金流量表主要数据
表6：2009年至2011年重庆出版集团公司合并现金流量表主要数据
单位：人民币（万元）
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,612.94 | -1,801.14 | 33,231.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,496.48 | -6,305.63 | -27,151.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,982.28 | 12,019.83 | 52,677.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,127.14 | 3,913.06 | 58,757.18 |
二、发行人主要财务指标
表7：2009年至2011年重庆出版集团公司主要财务指标
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 存货周转率（次/年） | 1.41 | 1.81 | 2.44 |
| 应收账款周转率（次/年） | 14.12 | 14.33 | 9.52 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.32 | 0.30 | 0.26 |
| 净资产周转率（次/年） | 0.80 | 0.73 | 0.63 |
| 所有者权益收益率（%） | 5.05 | 5.33 | 4.33 |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.77 | 1.56 |
| 速动比率（倍） | 0.79 | 1.15 | 1.26 |
| 资产负债率（%） | 61.29% | 59.75% | 58.60% |
注：
1、存货周转率=营业成本/平均存货余额（其中2009年存货按照期末余额计算）
2、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额（其中2009年应收账款按照期末余额计算）3、总资产周转率=营业收入/平均资产总计（其中2009年资产总计按照期末余额计算）
4、净资产周转率=营业收入/平均所有者权益合计（其中2009年所有者权益合计按照期末余额计算）
5、所有者权益收益率=净利润/平均所有者权益合计（其中2009年所有者权益合计按照期末余额计算）
6、流动比率＝流动资产合计／流动负债合计
7、速动比率＝速动资产／流动负债合计，其中速动资产＝流动资产合计－存货
8、资产负债率＝负债合计／资产总计×100%
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券拟募集资金40,000万元，其中30,000万元用于“重庆出版集团公司数字传媒出版平台项目”；10,000万元用于调整债务结构（偿还中国建设银行股份有限公司重庆中山路支行营业部的贷款）。
一、募集资金投资项目概况
（一）重庆出版集团公司数字传媒出版平台项目
1、项目备案：
本项目已于2011年4月20日取得重庆市渝中区发展和改革委员会下发的重庆市企业投资项目备案证（备案项目编码：311103R881317443）。
2、环评批复：
重庆市环境保护局已出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝中环准[2011]33号）。
3、项目用地：
本项目用地已获得重庆市国土资源和房屋管理局核发的《房地产权证》(房地证2007字第23977号)。
4、项目建设内容：
重庆出版集团公司数字传媒出版平台项目主要由两大部分组成。一部分是对数据交换中心进行装修和改造；另一部分是构建一个大型的数字传媒和数字出版平台，完成相关的软件、硬件和设备配套，以及有关技术方案的解决。
5、项目投资规模
项目总投资为52,375.77万元，拟使用本期债券募集资金30,000万元。
6、项目建设工期
项目建设期预计为2年。
7、项目收益
重庆出版集团数字出版平台项目的预期内部收益率为19.7%。
8、项目实施进度
项目于2011年9月开工，目前该项目处于改造和装修出版社大楼数据交换中心的阶段，累计完成项目投资约15,879.06万元，约占项目总投资额度的30.32%。
（二）调整债务结构
发行人全资子公司重庆出版社有限责任公司在2011年5月6日，自中国建设银行股份有限公司重庆中山路支行营业部贷款人民币12,000万元整，合同编号为（建渝中山1269-2011-0002）。为改善债务结构，发行人计划将本期债券募集资金10,000万元用于偿还该笔银行贷款。中国建设银行股份有限公司重庆中山路支行营业部于2011年7月18日出具《关于同意重庆出版集团公司发行企业债券偿还我行贷款的证明》，该函同意发行人以本期债券募集资金中的10,000万元用于偿还其在中国建设银行股份有限公司重庆中山路支行营业部的贷款。
二、债券募集资金使用管理制度
发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
第十四条 偿债保证措施
本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，同时发行人将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括制定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
本期债券将以发行人正常经营收入、债券募集资金投资项目产生的收益为主要来源偿付本息。
一、本期债券的偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按
时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设
计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力
形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）设立偿债保障基金及专项偿债账户
发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。
（二）偿债计划的人员安排
从本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司财务负责人任组长，其他相关职能部门的专业人员任组员，所有成员将保持相对稳定。
自本期债券付息日或兑付日之前的7个工作日（T-7日）起至付息日或兑付日结束，偿付工作小组全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
同时，公司在正常经营的基础上，将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。
二、偿债保障措施
（一）发行人财务状况良好，具备较强的偿债能力
2009年至2011年，发行人实现营业收入分别为117,523.89万元、140,332.60万元和161,607.79万元，年复合增长率为17.26%；利润总额分别为9,100.47万元、10,992.18万元和11,042.10万元，年复合增长率为10.15%。2009年至2011年的归属于母公司所有者的净利润平均值为4,863.54万元，足以支付本期债券一年的利息。
公司的货币资金充足，截至2011年末，公司的货币资金额达到96,470.47万元，占流动资产总计的比例为17.96%，充裕的货币资金存量可为公司的短期偿债提供良好的保障；公司的流动资产质量良好，流动资产主要为货币资金、应收账款和存货等。所以，整体来看，公司的流动资产质量良好。
公司良好的财务状况、充足的货币资金、良好的流动资产质量为公司偿债能力提供了较好的基础。
（二）公司良好的经营状况和发展态势，资产规模保持持续增长
发行人改制至今一直坚持“做强主业，做大产业，副业反哺主业，增强核心竞争力”的经营发展战略，公司的资产规模持续增长。2009年至2011年，公司的资产总计分别为453,948.37万元、488,239.76万元、537,116.12万元。在资产规模增长的同时，营业收入和利润水平也随之提高，2011年，公司实现营业总收入为161,607.79万元，利润总额为11,042.10万元，净利润10,216.10万元；另外，公司抓住有利时机，紧扣国家行业政策和产业发展态势，结合公司的传统优势，着力发展数字出版传媒和动漫创意等新兴产业。随着公司在这些新型业务板块投资的投产，公司的业务规模将进一步增加，带动公司进入一个新的发展阶段。
整体来看，公司整体各业务板块的良好发展态势，新型业务板块的投资和投产将促进公司资产规模的快速增长，进一步增强公司的偿债能力。
（三）公司得到政府部门的大力支持
作为重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司出资组建的国有独资企业，发行人是重庆市人民政府的重点支持文化企业之一，在资金、政策等各方面得到政府的全力支持。根据中共重庆市委宣传部、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局联合下发的《关于公布第一批转制文化企业名单的通知》（渝委宣[2009]117号）的规定，包括重庆出版集团公司及其12家子公司在内的45家文化企业自2009年1月1日至2013年12月31日止，享受税收优惠政策。上述政策将有利于公司降低运营成本，优化财务状况，为本期债券的偿还创造了良性条件。
（四）良好的募集资金投向为债券按时偿还本息奠定基础
本期债券募集资金所投资的重庆出版集团数字出版传媒平台项目均经过严密的可行性分析和良好的现金流预测，盈利前景广阔；通过募集资金的补充能够有效减轻企业的融资负担。随着公司的募投项目的建成和投产，公司在现代图书出版业务领域的优势将得到进一步巩固，市场地位进一步提高，营业收入和利润都将得到很大的提升，公司的整体综合实力也将得到很大提高，良好的募集资金投向为本期债券本息的按时偿还奠定了基础。
三、偿债保证制度性安排
（一）聘请债权代理人
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等中国法律、法规、规范性文件的规定，和本募集说明书摘要、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，海通证券作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）债券持有人会议
债券持有人有权就《债券持有人会议规则》中规定的相关事项召开债券持有人会议，进行相关事项的审议并作出决议。
第十五条 风险与对策
投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书摘要中披露的其他有关信息。
一、风险因素
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期。市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人及其子公司的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
从近年来全球图书出版业的发展状况可以看到，行业的销售收入和利润水平在一定程度上会受到经济周期影响，宏观经济增长的放缓或衰退一定程度上将放缓或者减少大众对出版物的需求，从而或对发行人盈利能力产生不利影响。
2、产业政策风险
发行人目前主要从事图书、报刊的出版发行及相关产业的经营业务，属于国家政策扶持的重点行业，因此长期以来在财政、税收等多方面一直享受国家统一制定的优惠政策。公司的所得税免税额在利润总额中占据相当比例，对政府税收优惠政策的依存度较大。如果公司所在的行业的政策发生变化，如增值税优惠政策在2013年末到期后未能如愿延期，公司的未来业绩或将出现不确定性。
（三）与发行人相关的风险
1、与募集资金投资项目相关的风险
发行人本次募集资金项目投资总金额约为52,375.77万元，项目实施完成后，将极大提升发行人的成产能力和经营规模。但所需建设工期较长，在募集资金项目完全实现效益之前，可能对发行人业绩产生一定影响。尽管发行人对募集资金投资项目进行了缜密的分析和反复论证，但在项目建设期间如出现设备采购价格、材料价格以及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难，将导致建设成本上升或项目不能按期竣工，项目的实施进展和实施结果仍然具有一定的不确定性。另外，市场的变化、政策的变动、技术的更新等均会对募投项目的实施和投资回报率产生一定影响，因此存在不能完全达到预期收益的风险。
2、财务风险
近年来，随着公司进入加速发展期，对资金的需求增加，公司自有资金很难满足公司大规模扩张的资金需求，公司综合利用各种融资渠道来融资，随着公司的融资增加，公司的负债规模近年来增长较快，资产负债率有所提高，2011年末，公司资产负债率达到61.29%，处于合理范围内的相对高位，虽然公司具有完善的财务政策和财务制度，通过提高资金的使用效率等方式来减少风险，但提高负债水平仍然对公司产生一定的负面影响。
二、风险对策
（一）与本期债券有关的风险对策
1、利率风险之对策
本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。
2、兑付风险之对策
发行人将严格控制项目建设成本支出，提高资金管理和运营效率，确保公司稳定盈利；公司的业务发展态势良好，营业收入和利润总额稳步增长；公司的货币资金较为充足，公司良好的信用记录和与银行良好的合作关系，融资渠道畅通，筹资能力很强。以上因素都能保障公司按期还本付息，减少公司的兑付风险。
3、流动性风险之对策
本期债券发行结束1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期的风险之对策
发行人将依托其综合经济实力和多元化的经营模式，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，打造新的经济增长点，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。
2、产业政策的风险之对策
发行人将不断改革和优化公司的管理制度，建立适应公司业务特点的组织构架，并进一步完善公司法人治理结构，规范运作，提高抵抗产业政策变动风险能力，保证公司的健康发展。另外，发行人的管理层在图书出版和相关文化领域从业时间很长，经验丰富，熟悉国家宏观经济环境和产业政策的发展态势，而且公司的投资方向和发展战略尽量集中在发行人熟悉的领域，契合产业的未来发展方向、使新投资的领域和项目能符合国家的相关产业政策。
（三）与发行人相关的风险对策
1、与募集资金投资项目相关的风险之对策
在项目管理上，发行人将执行严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成。在项目成本控制上，发行人将不断完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。在项目建设过程中，发行人将加强对施工进度的控制，严格把好质量关。
2、财务风险之对策
公司不断完善财务制度，建立严格的内部控制制度，资金使用的授权、职责分离和审批制度，保证资金的安全。在资金的使用和投资上，公司有严格的控制制度，所有投资的重大项目都经过严格的可行性论证和内部审批程序，尽量保证投资项目具有较为良好的市场前景，提高资金使用的回报率，确保资金高效使用。同时，公司不断完善资本结构，降低融资成本，多元化融资渠道，通过发行企业债券等方式向资本市场筹集资金成本相对较低的资金，公司正在通过筹集期限相对较长的资金替代部分期限较短的负债，改善公司负债结构。
同时，发行人将通过强化基础管理，优化内部业务流程；实现销售渠道的多元化，减少对单一渠道的过分依赖；提高公司整体运行效率，严格执行订单管理，压缩库存，改进原有出版发行方式，从而进一步降低成本；加强对国内国际出版行业和文化产业发展趋势的研究和判断，调整产品结构，以顺应未来市场需求。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）基于对重庆出版集团公司的外部运营环境、产品竞争力、财务状况等因素的综合评估确定，本期债券的信用等级为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低；发行人主体长期信用等级为AA。
一、评级报告内容概要
（一）优势：
1、公司出版业务以教育类图书出版为主，中小学教材教辅类出版业务在重庆市场具有较强区域优势；
2、公司改制以来，出版业务实现了快速增长、零售市场占有率较高；
3、公司投资性房地产质量较好，近年升值较多，未来仍具有一定的升值空间；
4、近年公司资产和营业收入规模稳定增长，短期偿债能力表现较好。
（二）关注：
1、出版行业市场化是行业未来发展的趋势，如果中小学教材出版未来在全国范围内打破地方垄断局面，将严重影响公司教材类出版业务在重庆地区的垄断地位；
2、公司出版业务重版率不高，这表明公司出版业务选材水平仍有待进一步提高；
3、 公司房地产开发业务目前没有在建项目及土地储备，未来持续性不强。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
第十七条 法律意见
发行人聘请重庆坤源律师事务所作为本期债券发行的法律顾问。该所及经办律师已根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号、发改财金[2008]7号、发改办财金[2010]2881号、以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《重庆坤源律师事务所关于2012年重庆出版集团公司公司债券之法律意见书》，认为：
1、发行人是依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、《企业债券管理的通知》以及《简化发行核准程序的通知》等法律、法规、规范性文件规定的发行公司债券的主体资格；
2、发行人发行本期债券已取得了截至法律意见书出具之日应该取得的批准和授权，符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定；
3、发行人发行本期债券具备《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、《企业债券管理的通知》以及《简化发行核准程序的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；
4、发行本期债券的募集资金投向项目符合国家相关产业政策的要求，使用募集资金比例符合《简化发行核准程序的通知》规定的比例要求；
5、发行人发行本期债券的主承销商、承销团成员、信用评级机构、审计机构、法律顾问均具有相应资质，发行人与主承销签订的《承销协议》符合《债券管理条例》及其他法律、法规、规范性文件的规定；
6、发行人制作的《募集说明书》及其摘要的内容及格式符合《债券管理条例》及其他法律、法规、规范性文件的规定，其中引用法律意见书的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
7、截至法律意见书出具之日，重庆坤源律师事务所律师未发现发行人存在对其发行本期债券构成实质性法律障碍的情形。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快实现本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
（二）《2012年重庆出版集团公司公司债券募集说明书》；
（三）《2012年重庆出版集团公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2009年至2011年连续审计的财务报告；
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）重庆坤源律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）本期债券《债权代理协议》；
（八）本期债券《债券持有人会议规则》。
二、查询地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、重庆出版集团公司
地址：重庆市渝中区长江二路205号
联系人：胡骏
联系电话：023-68809658
邮政编码：400016
2、海通证券股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系人：伍敏、郑君、范明、尹一婷、张智策、董煜
联系电话：010-88027899、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
网址：www.htsec.com
（二）投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
1、国家发改委网站：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网：www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《2012年重庆出版集团公司公司债券募集说明书》及《2012年重庆出版集团公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年重庆出版集团公司公司债券发行网点
| 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 债券融资部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 | 伍 敏 傅 璇 | 010-88027899 |
| 2 | 西南证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 | 王 硕 魏文娟 | 010-57631234 |
| 3 | 恒泰证券股份有限公司 | 恒泰证券固定收益部 | 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼 | 汪夏如 | 0755-82033481 |
| 4 | 中航证券有限公司 | 中航证券有限公司证券承销与保荐分公司 | 北京市西城区武定侯大街6号卓著中心606 | 叶海钢 姚 超 | 010-66213900 |
| 5 | 宏源证券股份有限公司 | 宏源证券债券销售交易部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 叶 凡 郑 义 | 010-88085136 010-88085140 |
发行人：■
主承销商：■