证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2012-061

第一节 绪言

重要提示

中国水利水电建设股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中国水电”）及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司2012年上半年末合并报表中所有者权益为333.78亿元，资产负债率为80.85%；本期债券上市前，本公司2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为22.90亿元、29.11亿元和36.19亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29.40亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

1、公司中文名称：中国水利水电建设股份有限公司

公司英文名称：Sinohydro. Group, Ltd.

中文简称：中国水电

2、注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

3、办公地址：北京市海淀区车公庄西路22号

4、法定代表人：范集湘

5、注册资本：96亿元

6、企业法人营业执照注册号：100000000042397

7、股票上市情况：

境内上市交易所：上海证券交易所（A股）

股票简称：中国水电

股票代码：601669

8、董事会秘书：王志平

9、联系方式：

电话：010-58381999

传真：010-58381621

电子信箱：zgsd@sinohydro.com

邮政编码：100044

10、互联网地址：http://www.sinohydro.com/gufen

11、经营范围：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务；人员培训。

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

1、主要业务概况

发行人作为我国特大型综合性工程建设企业集团，主营业务包括建筑工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁和房地产开发。其中，建筑工程承包为公司核心业务。

发行人作为特大型综合性工程建设企业集团，自二十世纪五十年代以来，建设了中国65%以上的大中型水电站和水利枢纽工程，一直是中国江河治理、水电开发的骨干力量和龙头施工企业，长期处于水利水电施工领先地位；同时，发行人致力于利用在水电建设中形成的强大的土木工程建设能力，积极开拓其他建筑市场，出色地完成了一大批交通、市政、机场、工业与民用等重点工程的建设。优良的经营业绩，不断提升的公司实力，构筑了发行人的竞争优势。

2、发行人主营业务情况

（1）主营业务收入及利润结构

1）最近三年及一期各主营业务板块收入情况

公司主营业务收入情况（单位：亿元、%）
项目	2012年上半年		2011年		2010年		2009年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
建筑工程承包	495.06	90.87	1,013.77	90.60	931.06	92.70	703.26	94.17
电力投资与运营	18.32	3.36	40.46	3.62	22.75	2.27	16.41	2.20
设备制造与租赁	5.18	0.95	12.27	1.10	14.10	1.40	10.30	1.38
房地产开发	6.54	1.20	30.08	2.69	24.03	2.39	7.51	1.01
其他	19.67	3.61	22.40	2.00	12.43	1.24	9.35	1.25
主营业务收入合计	544.77	100.00	1,118.98	100.00	1,004.37	100.00	746.83	100.00

2）最近三年及一期各主营业务板块成本情况

公司主营业务成本情况（单位：亿元、%）
项目	2012年上半年		2011年		2010年		2009年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
建筑工程承包	433.48	92.19	884.52	92.16	830.05	94.27	614.61	95.75
电力投资与运营	10.98	2.33	23.93	2.49	9.73	1.11	6.67	1.04
设备制造与租赁	3.82	0.81	9.16	0.9	11.87	1.35	7.39	1.15
房地产开发	4.57	0.97	21.54	2.24	18.24	2.07	5.79	0.90
其他	17.38	3.70	20.56	2.14	10.59	1.20	7.46	1.16
主营业务成本合计	470.22	100.00	959.72	100.00	880.47	100.00	641.92	100.00

3）最近三年及一期各主营业务板块毛利情况

公司主营业务毛利情况（单位：亿元、%）
项目	毛利				毛利率
	2012年上半年	2011年	2010年	2009年	2012年上半年	2011年	2010年	2009年
建筑工程承包	61.59	129.25	101.01	88.65	12.44	12.75	10.85	12.61
电力投资与运营	7.34	16.52	13.02	9.75	40.06	40.86	57.25	59.39
设备制造与租赁	1.36	3.11	2.23	2.91	26.32	25.35	15.82	28.25
房地产开发	1.98	8.54	5.79	1.72	30.21	28.39	24.09	22.90
其他	2.29	1.84	1.84	1.89	11.66	8.21	14.80	40.43
合计	74.56	159.26	123.89	104.91	13.69	14.23	12.34	14.30

（2）主营业务收入分布情况

报告期内，发行人主营业务收入分布情况见下表：

最近三年及一期国内与国际业务收入与毛利情况（单位：亿元）
类别	2012年上半年		2011年		2010年		2009年
	收入	毛利	收入	毛利	收入	毛利	收入	毛利
国内业务	385.20	45.03	830.48	98.27	741.21	79.32	541.94	70.31
国际业务	159.57	29.53	288.49	60.99	263.16	44.57	204.89	34.60
国际业务占比（%）	29.29	39.60	25.78	38.29	26.20	35.98	27.43	32.99
合计	544.77	74.56	1,118.98	159.26	1,004.37	123.89	746.83	104.91

（二）发行人历史沿革情况

1、发行人的设立

公司是根据国务院国资委《关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]183号）、《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]1196号）、《关于设立中国水利水电建设股份有限公司的批复》（国资改革[2009]1267号），由中国水电集团联合中水顾问集团共同出资发起设立的股份有限公司。

根据中国水电集团和中水顾问集团于2009年9月23日签订的《中国水利水电建设股份有限公司发起人协议》，作为公司主发起人的中国水电集团以持有的有关资产（包括但不限于银行存款、设备、房屋、土地使用权）及其直接持有的下属28家企业的股权对公司出资，中水顾问集团以货币资金对公司出资。

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《中国水利水电建设集团公司拟发起设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中锋评报字[2009]第050号），截至评估基准日2008年12月31日，中国水电集团作为主发起人投入公司的资产于2008年12月31日的净资产的评估值为970,522.33万元。国务院国资委于2009年9月18日以《关于中国水利水电建设集团公司发起设立中国水利水电建设股份有限公司并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]1056号）对上述资产评估结果予以核准确认。

根据国务院国资委《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]1196号），中国水电集团和中水顾问集团作为发起人共同发起设立本公司。公司设立时的总股本为660,000万股，各发起人出资按67.32%的比例进行折股，即中国水电集团出资的净资产评估值为970,522.33万元，折为公司股本653,400万股，占总股本的99%，其余317,122.33万元计入公司的资本公积；中水顾问集团出资9,803.26万元，折为公司股本6,600万股，占总股本的1%，其余3,203.26万元计入公司的资本公积。公司股权由中国水电集团及中水顾问集团持有并行使股东权利，股权性质为国有股。

2009年11月19日，国务院国资委以《关于设立中国水利水电建设股份有限公司的批复》（国资改革[2009]1267号）批准公司设立。2009年11月27日，公司召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。2009年11月30日，公司在国家工商总局完成注册登记，并领取了注册号为100000000042397的《企业法人营业执照》。2009年12月25日，中国水电集团、中水顾问集团第二期缴纳的出资经验资后，公司换领了《企业法人营业执照》，截至2009年12月25日，注册资本和实收资本均为66亿元。

2、发行上市情况

经中国证监会“证监许可[2011]1413号”文核准，公司于2011年9月发行了300,000万股A股股票，发行价格为4.5元/股，募集资金总额为135亿元。此次发行后，公司总股本增加至960,000万股。2011年10月18日，经上海证券交易所“上证发字[2011]42号”文批准，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

1、本次发行前发行人的股本结构

截至2012年上半年末，本公司总股本9,600,000,000股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	6,600,000,000	68.75
二、无限售条件的流通股	3,000,000,000	31.25
三、股份总数	9,600,000,000	100.00

2、本次发行前发行人前10大股东持股情况

截至2012年上半年末，发行人前十大股东情况见下表：

序号	股东名称	股份数量（股）	股份比例 （%）	股本性质
1	中国水利水电建设集团公司	6,237,000,000	64.97	限售流通A股
2	全国社会保障基金理事会转持三户	300,000,000	3.13	限售流通A股
3	国泰君安证券股份有限公司	239,004,509	2.49	A股流通股
4	方正证券股份有限公司	84,479,883	0.88	A股流通股
5	全国社保基金一一零组合	82,701,765	0.86	A股流通股
6	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	75,506,036	0.79	A股流通股
7	中国水电工程顾问集团公司	63,000,000	0.66	限售流通A股
8	中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	57,883,619	0.60	A股流通股
9	中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	54,089,290	0.56	A股流通股
10	中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	51,499,876	0.54	A股流通股
合 计		7,245,164,978	75.48	-

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、偿债能力降低的风险

本公司长期以来经营稳健，盈利能力较强，现金流量良好。2009年、2010年和2011年，本公司归属于母公司所有者的净利润分别为22.90亿元、29.11亿元和36.19亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为45.13亿元、26.75亿元和58.04亿元。

本期债券的募集资金将用于偿还公司银行借款、调整债务结构和补充流动资金。本期债券发行后，本公司的债务结构得以优化，流动负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率同步提升，有利于降低财务风险；但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

2、资金周转风险

本公司所从事的工程承包业务合同金额通常较大，建设周期较长，需要占用大量资金。本公司依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推进工程进展。鉴于工程承包业务的上述特点，本公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖本公司资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度结算款，则本公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力。若国家产业投资政策及相关信贷政策变动，可能对投资商的资金周转能力造成负面影响，客户将可能加强对工程款调度的限制、延迟返还保证金等，从而削弱本公司的资金周转能力。

3、汇率波动风险

本公司海外业务主要以外币进行结算。截至2012年上半年末，本公司存放在境外存款折合人民币355,399.82万元。从币种上来看，本公司的结算货币主要包括美元、欧元等货币。目前，鉴于人民币升值压力较大，本公司在开展海外业务时，坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并将通过合同条款的设置减少汇兑风险，以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生的不利影响。汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，如果人民币与外币的汇率变化，本公司的外汇收入折算为人民币时也将受到影响。人民币兑换美元或者其他外币的升值会使本公司产生汇兑损失，本公司以人民币计价的资产和业务收入将会减少。

（二）经营风险

1、上游产品价格波动风险

本公司建筑施工原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。目前市场存在一定的通货膨胀预期，未来相关上游产品仍存在价格上扬的可能，本公司的施工成本可能会随之提高。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，本公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主。

2、业务结构风险

本公司的主要业务收入来源于水利水电施工建设项目。水电投资建设是国家能源战略的重要组成部分，近年来受到相关政策的支持，但受国家对基础设施建设投资、环境保护、移民安置等政策决策影响，水电建设项目可能发生更改、延期等不利变化。同时，国内水利水电施工建设市场总需求受到水利水电投资总规模的约束，国内水利水电投资的波动将对本公司的营业收入产生重要影响。为避免主业过于集中，本公司积极调整主营业务结构。但是，收入结构的调整，在分散本公司风险、发挥协同作用、拓宽盈利点的同时，也可能在短期内引发管理费用增加、资金约束增强等负面影响。

3、电力投资项目经营风险

在电力投资项目方面，本公司着重于水电、火电等传统能源以及风电等新能源项目的投资与建设。截至2012年3月末，本公司控股的电力项目共计25个，参股的电力项目为8个，控、参股权益装机容量约为354.84万千瓦。此类项目投资规模大，建设和投资回报周期相对较长，可能面临项目建设成本超过预算、盈利低于预期的风险。另外，电力投资与运营受电力市场供求关系的直接影响，国家政策的引导也会影响电力行业能源结构以及运营效率。

4、安全生产风险

本公司所从事的工程承包业务属于高危行业，为加强施工安全管理，国家先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》，对施工企业和施工活动提出了严格要求；同时，海外项目还要遵守所在国的安全生产相关法律法规及合同要求。由于恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因，如果公司负责施工管理的子公司或项目管理出现疏忽，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失，可能会被有关监管部门处罚，影响工程进度和公司经营，并承担相应的法律责任。

5、海外经营风险

作为战略布局的重要部分，本公司的海外业务近年来增长迅速。2009年、2010年、2011年和2012年上半年海外业务收入在合并报表主营业务收入中所占的比例分别为27.43%、26.20%、25.78%和29.29%。本公司的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及本公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到本公司海外业务的正常开展和工程实施，进而影响本公司的财务状况和盈利能力。海外业务面临的主要风险如下：

（1）政治风险

2011年，公司非洲业务收入占国际业务收入的比重为51.41%，南美洲业务收入占国际业务收入的比重为15.29%。但上述区域部分国家的政治局势处于动荡之中。政治局势的动荡可能会给国际业务市场开拓、项目建设带来不利影响。

本公司根据国家有关部委的指示对项目所在国的治安状况和恐怖事件风险进行评估，原则上不参与治安状况不好和恐怖事件风险大的国家和地区的项目建设工作。

（2）经济风险

资金周转风险。受全球性金融危机影响，多边金融机构和发达国家对发展中国家的支持和援助减少，部分海外客户收入下降、融资能力降低，造成其支付能力下降，不能及时支付工程预付款、进度结算款，导致公司推进合同工程的施工将面临资金压力。虽然本公司的主要客户资金实力强、信誉度较好，但受前述因素影响，客户可能加强对工程款调度的限制、延迟返还保证金等，从而削弱本公司的资金周转能力。

汇率风险。公司海外业务主要以外币进行结算，结算货币主要包括美元、欧元等货币。外汇管制与汇率波动均可能对公司盈利能力造成不利影响。目前，鉴于人民币升值压力较大，本公司在开展海外业务时，坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并将通过合同条款的设置减少汇兑风险，以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生不利影响。

税收风险。公司部分海外项目所在国税收政策变动频繁，部分国家税收制度不健全，执行随意性大，使公司海外项目面临一定税务风险。

（三）管理风险

工程建筑企业的工作场所具有点多、面广、分散的行业特点， 2012年上半年，公司在建工程合同共2,766个，遍布全球63个国家和地区。本公司总部及项目工程部均需充分及时地掌握项目现场的各项信息，包括工程进度、安全、质量、人力资源配备等诸要素，管理难度大。虽然本公司已根据项目分布的情况，设立区域总部，对处于同一区域内的项目进行统一协调和集中管理，但在信息管理工作中，有可能出现总部和各现场沟通交流不畅的情形，这将对工程项目的顺利实施产生一定的影响。

本公司承担的项目多为基础设施工程，工程技术综合性很强，且需根据不同项目具体情况设计不同的施工方案；工程施工环节多，资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量；此外，工程承包业务属于高危行业，对施工安全要求严格。若本公司项目管理不善，在工程技术、质量及安全方面出现问题，将使本公司面临项目修复及索赔的风险，不仅影响公司收益，还将损害公司声誉，不利于未来市场开拓。

（四）政策风险

1、宏观经济政策风险

目前国家宏观经济政策强调保持政策连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，同时扩大居民消费需求，保持适度的财政赤字和国债规模，并将根据新形势、新情况提高宏观经济政策的针对性和灵活性。国家采取的基础设施投资、财政政策、信贷政策等政策措施，均对本公司的经营产生重大影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化，而本公司未能及时调整经营策略和方向，则宏观经济政策对本公司经营业务的促进作用将可能受到影响；同时，若国家宏观经济政策目标等发生变化，在投资规模、金融信贷政策等方面加强控制，可能对本公司的业务经营产生负面影响。

2、产业政策风险

近年来，在国家发展清洁能源的战略转型下，水利水电施工建设得到了较快发展，市场需求旺盛，施工企业盈利状况良好。随着水利水电开发牵涉的环境保护、移民、征地等问题日益受到重视，若国家对水电开发行业的产业政策发生调整，水电开发速度和力度可能发生变化，从而对水电投资及水利水电施工建设行业产生影响。同时，政府及其授权机构是基础设施建设的最大投资者，也是本公司的主要客户。国家产业政策引导基础设施建设领域的投资规模和方向，其变化可能对本公司的业务发展产生影响。

3、房地产行业政策风险

目前在我国，房地产投资占投资总量的四分之一，对GDP增长贡献度达2个百分点，与建筑业增加值合计占GDP超过10%，直接相关产业众多，其对经济影响的程度非常显著。另一方面，居者有其屋是国家民生战略的一项重要内容，要求增加普通商品住房供给，继续支持自住型和改善型住房需求，建立多层次、多渠道住房保障体系，以满足人民群众的需要。因此，国家在不同时期出台一系列宏观调控政策，包括房地产信贷政策、商品房供应结构、土地供应、税收政策等方面的政策调控，以规范房地产市场的发展，抑制房地产市场投机行为。目前本公司的房地产业务收入占比较小，2009年、2010年、2011年及2012年上半年占比分别为1.01%、2.39%、2.69%和1.20%，且主要是以普通住宅和保障性住房为发展重点，符合国家有关产业政策的导向；但是未来本公司如果不能及时依据政策调控的方向调整业务结构，将有可能对房地产业务的长期发展形成不利影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

中国水利水电建设股份有限公司 2012年公司债券（第一期）（7年期品种简称为“12中水01”，10年期品种简称为“12中水02”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2012]1269号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行总额为人民币50亿元，其中7年期品种为20亿元、10年期品种为30亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券分为2个品种，分别为7年期固定利率品种和10年期固定利率品种。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券7年期品种票面利率为5.03%，10年期品种票面利率为5.20%，均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券7年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。

本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券7年期品种的到期日为2019年10月29日，10年期品种的到期日为2022年10月29日。

八、本期债券发行的联席主承销商

本期债券由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）以承销团余额包销的方式承销。

本期债券的保荐机构、债券受托管理人为国泰君安，联席主承销商为国泰君安、中信建投。

九、债券信用等级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

十、担保情况

中国电力建设集团有限公司（以下简称“中国电建集团”）为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币50亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年10月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中天运会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中天运〔2012〕验字第90040号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2012年11月26日起在上证所挂牌交易。其中7年期品种简称“12中水01”，上市代码“122193”，10年期品种简称“12中水02”，上市代码“122194”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司2009年度、2010年度、2011年度的财务报告均经中天运会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2010]审字第010002号、中天运[2011]审字1160号和中天运[2012]审字第90149号）。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

本公司于2009年末、2010年末、2011年末和2012年上半年末的合并资产负债表简表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年上半年的合并利润表简表、合并现金流量表简表如下：

1、合并资产负债表简表

单位：元

项 目	2012.6.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产	103,048,013,273.58	95,848,972,047.03	62,523,711,754.14	54,609,797,045.33
非流动资产	71,224,197,120.85	67,366,162,946.83	58,946,796,827.35	47,052,425,390.61
资产总计	174,272,210,394.43	163,215,134,993.86	121,470,508,581.49	101,662,222,435.94
流动负债小计	85,450,620,210.69	82,054,028,090.50	67,129,024,428.91	60,015,661,557.75
非流动负债小计	55,443,329,327.69	49,565,271,233.21	40,709,777,940.99	29,352,861,452.29
负债合计	140,893,949,538.38	131,619,299,323.71	107,838,802,369.90	89,368,523,010.04
归属于母公司股东权益	28,948,380,508.82	27,261,711,839.29	10,785,139,977.16	9,811,908,533.67
少数股东权益	4,429,880,347.23	4,334,123,830.86	2,846,566,234.43	2,481,790,892.23
股东权益合计	33,378,260,856.05	31,595,835,670.15	13,631,706,211.59	12,293,699,425.90
负债和股东权益总计	174,272,210,394.43	163,215,134,993.86	121,470,508,581.49	101,662,222,435.94

2、合并利润表简表

单位：元

项 目	2012年上半年	2011年	2010年	2009年
营业收入	55,189,032,060.52	113,470,881,101.36	101,494,483,481.09	75,540,174,116.61
营业成本	47,590,818,129.23	97,113,295,840.00	88,832,209,825.39	64,857,901,675.21
营业利润	2,575,136,357.85	4,938,221,211.68	4,020,609,475.85	3,242,413,821.03
利润总额	2,595,777,888.73	4,986,517,638.56	4,033,688,734.85	3,235,748,097.03
净利润	2,084,993,263.84	3,941,072,640.32	3,225,875,317.88	2,532,881,298.49
归属于母公司股东净利润	2,014,431,615.80	3,619,081,683.57	2,911,068,980.70	2,289,727,561.21

3、合并现金流量表简表

单位：元

项 目	2012年上半年	2011年	2010年	2009年
经营活动现金流入小计	47,634,379,488.49	96,840,133,272.34	92,549,474,237.85	79,426,491,155.50
经营活动现金流出小计	49,376,694,825.53	91,035,796,055.24	89,874,387,344.18	74,913,543,846.56
经营活动产生的现金流量净额	-1,742,315,337.04	5,804,337,217.10	2,675,086,893.67	4,512,947,308.94
投资活动现金流入小计	859,546,767.47	753,922,793.92	128,728,066.72	232,672,588.06
投资活动现金流出小计	5,192,323,040.01	14,186,826,496.14	10,027,374,345.74	11,476,802,278.52
投资活动产生的现金流量净额	-4,332,776,272.54	-13,432,903,702.22	-9,898,646,279.02	-11,244,129,690.46
筹资活动现金流入小计	19,304,376,075.26	51,594,774,767.81	31,040,018,801.14	22,524,435,014.39
筹资活动现金流出小计	16,096,239,843.67	24,218,796,630.54	21,477,201,108.15	15,710,035,788.63
筹资活动产生的现金流量净额	3,208,136,231.59	27,375,978,137.27	9,562,817,692.99	6,814,399,225.76
现金及现金等价物净增加额	-2,823,958,538.34	19,451,572,361.58	2,029,685,920.36	97,929,649.18
期末现金及现金等价物余额	29,677,932,371.61	32,501,890,909.95	13,050,318,548.37	11,020,632,628.01

（二）最近三年及一期母公司财务报表

本公司于2009年末、2010年末、2011年末和2012年上半年末的母公司资产负债表简表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年上半年的母公司利润表简表、母公司现金流量表简表如下：

1、母公司资产负债表简表

单位：元

项 目	2012.6.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产	7,942,893,715.38	15,681,279,174.08	4,781,619,380.92	6,609,168,554.86
非流动资产	35,533,931,789.55	26,508,105,728.01	19,074,895,075.50	16,676,234,347.95
资产总计	43,476,825,504.93	42,189,384,902.09	23,856,514,456.42	23,285,402,902.81
流动负债	11,831,823,837.58	11,586,407,687.59	8,623,431,684.00	8,013,651,954.37
非流动负债	7,582,624,783.70	6,926,444,875.05	4,876,652,116.07	4,714,664,328.43
负债合计	19,414,448,621.28	18,512,852,562.64	13,500,083,800.07	12,728,316,282.80
股东权益合计	24,062,376,883.65	23,676,532,339.45	10,356,430,656.35	10,557,086,620.01
负债与股东权益合计	43,476,825,504.93	42,189,384,902.09	23,856,514,456.42	23,285,402,902.81

2、母公司利润表简表

单位：元

项 目	2012年上半年	2011年	2010年	2009年
营业收入	15,018,826.62	1,386,226,234.05	4,563,555,158.07	550,558,312.35
营业成本	605,034.69	1,324,735,541.16	4,481,318,310.95	533,948,442.16
营业利润	750,720,601.57	84,007,243.87	65,779,970.74	443,058,421.24
利润总额	750,644,544.20	85,006,953.26	65,729,970.74	443,115,208.93
净利润	750,644,544.20	85,006,953.26	65,729,970.74	443,115,208.93

3、母公司现金流量表简表

单位：元

项 目	2012年上半年	2011年	2010年	2009年
经营活动现金流入小计	27,007,587,240.38	51,825,045,884.24	49,622,260,187.10	568,375,228.73
经营活动现金流出小计	26,193,681,985.55	52,606,678,670.31	51,072,675,297.76	1,047,606,275.48
经营活动产生的现金流量净额	813,905,254.83	-781,632,786.07	-1,450,415,110.66	-479,231,046.75
投资活动现金流入小计	41,051,068.18	428,119,775.00	311,361,826.32	28,622,595.38
投资活动现金流出小计	7,979,704,127.25	7,415,577,739.25	1,207,472,539.13
投资活动产生的现金流量净额	-7,938,653,059.07	-6,987,457,964.25	-896,110,712.81	28,622,595.38
筹资活动现金流入小计	3,444,600,000.00	23,752,370,000.00	6,105,000,000.00	2,349,482,600.00
筹资活动现金流出小计	4,219,647,382.26	5,843,073,208.22	3,547,732,195.20	400,887,851.61
筹资活动产生的现金流量净额	-775,047,382.26	17,909,296,791.78	2,557,267,804.80	1,948,594,748.39
现金及现金等价物净增加额	-7,899,795,186.50	10,140,206,041.46	210,692,428.33	1,497,986,297.02
期末现金及现金等价物余额	3,949,089,580.31	11,848,884,766.81	1,708,678,725.35	1,497,986,297.02

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.21	1.17	0.93	0.91
速动比率	0.77	0.79	0.58	0.58
资产负债率（合并报表）	80.85%	80.64%	88.78%	87.91%
资产负债率（母公司报表）	44.65%	43.88%	56.59%	54.66%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.02	2.84	1.63	1.49
	2012年上半年	2011年度	2010年度	2009年度
利息保障倍数	2.76	3.26	3.94	3.52
应收账款周转率（次）	3.24	7.09	7.02	6.96
存货周转率（次）	1.39	3.57	4.07	3.84
每股经营活动现金净流量（元）	-0.18	0.6	0.41	0.68
每股净现金流量（元）	-0.29	2.03	0.31	0.01
基本每股收益（元）	0.21	0.4924	0.4411	0.3501
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.20	0.509	0.4365	0.345
加权平均净资产收益率（%）	7.13	23.04	29.19	24.28
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	6.87	23.82	30.64	25.44

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日，10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日，利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

本期债券到期一次还本。本期债券7年期品种的兑付日为2019年10月29日，10年期品种的兑付日为2022 年10月29日，兑付登记日为兑付日之前的第6个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流，2009年、2010年、2011年，本公司营业收入分别为755.40亿元、1,014.94亿元、1,134.71亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为22.90亿元、29.11亿元、36.19亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为45.13亿元、26.75亿元、58.04亿元。

随着业务的不断发展，本公司的营业收入和净利润有望进一步提升，经营活动产生的现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年上半年末，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为1,030.48亿元，其中货币资金余额为301.51亿元，应收账款为176.27亿元，其他应收款62.63亿元，预付款项为77.34亿元，存货为375.81亿元，扣除存货、预付款项等不易变现的项目后的流动资产余额为577.33亿元。

（二）设定担保

本期债券由中国电建集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国电建集团通过本公司控股股东中国水电集团控制本公司。

如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则中国电建集团将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（五）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行试点办法》等法律法规的要求，制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本期债券募集说明书第六节“债券持有人会议”。

（六）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）本公司承诺

根据本公司于2012年4月18日召开的第一届董事会第二十九次会议及于2012年5月30日召开的2011年年度股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任及解决措施

本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由中国电建集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人基本情况简介

公司名称：中国电力建设集团有限公司

法定代表人：范集湘

注册资本：300亿元

工商注册日期：2011年9月28日

工商登记号：100000000043994

注册地址：北京市海淀区三里河路1号

中国电建集团系经国务院批准，于2011年由国家电网公司、中国南方电网有限责任公司14个省（区、市）公司所属辅业单位与中国水电集团、中水顾问集团组建成立。中国电建集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

中国电建集团的经营范围包括：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。

中国电建集团通过中国水电集团、中水顾问集团间接持有本公司63亿股A股流通股，占公司总股本的65.63%。

二、担保人主要财务指标

中国电建集团的主要财务指标

金额单位：元
财务指标	2011年12月31日/2011年度
总资产	242,545,060,949.10
所有者权益	45,529,752,834.75
少数股东权益	13,887,598,199.50
归属于母公司所有者权益	31,642,154,635.25
营业收入	182,886,853,178.51
净利润	3,866,619,495.16
归属于母公司所有者的净利润	2,290,890,926.20
资产负债率	81.23%
流动比率	1.09
速动比率	0.78
净资产收益率	8.12%

注：上述财务数据摘自经中天运审计的中国电建集团2011年年度合并财务报表（中天运[2012]审字第01514号）。其中，净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（（归属于母公司所有者权益年初数+归属于母公司所有者权益年末数）/2）

三、发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例

截至2012年3月31日，发行人合并报表主要财务指标与担保人合并报表主要财务指标对比情况见下表：

金额单位：亿元
财务指标	中国电建集团	中国水电	占比情况
（中国水电/中国电建集团）
总资产	2,547.34	1,699.86	66.73%
所有者权益	477.51	324.43	67.94%
归属于母公司所有者权益	332.86	280.07	84.14%
营业收入	381.70	242.00	63.40%
净利润	10.09	7.42	73.54%
归属于母公司所有者的净利润	7.74	7.21	93.16%

截至2011年12月31日，发行人合并报表主要财务指标与担保人合并报表主要财务指标对比情况见下表：

金额单位：亿元
财务指标	中国电建集团	中国水电	占比情况
（中国水电/中国电建集团）
总资产	2,425.45	1,632.15	67.29%
所有者权益	455.30	315.96	69.40%
归属于母公司所有者权益	316.42	272.62	86.16%
营业收入	1,828.87	1,134.71	62.04%
净利润	38.67	39.41	101.93%
归属于母公司所有者的净利润	22.91	36.19	157.98%

四、资信状况

中国电建集团作为国务院国资委控制企业和中国最大的电力建设企业，在行业地位、工程设计、工程施工、工程承包经营和融资渠道等多方面具有优势。目前，公司货币资金充足、债务负担较轻、财务弹性良好。中国电建集团具有较大的经营规模，整体抗风险能力强。

中国电建集团资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至2012年3月末，中国电建集团获得的授信额度为629.55亿元，一季末可用的授信额度为314.68亿元。

五、累计对外担保的金额及占净资产的比例

截至2011年末，中国电建集团累计对外担保余额为48.69亿元，经审计的2011年末合并报表口径净资产（不含少数股东权益）为316.42亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为15.39%，若本期债券全额发行，并将其计入该担保余额，则该担保余额将不超过98.69亿元，占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为31.19%。

六、偿债能力分析

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	1.09	0.95	0.93
速动比率	0.78	0.67	0.65
资产负债率（%）	81.23%	85.65%	85.80%
利息保障倍数	3.73	5.80	4.78

资料来源：担保人2009年-2011年经审计财务报告，财务指标经计算得出

中国电建集团主要从事境内外建筑工程；相关工程技术研究、勘测、设计、服务与专用设备制造；水电投资建设与经营、房地产开发经营、装备制造与租赁。此外，受国家有关部委委托，承担了国家水电、风电、太阳能等清洁能源和新能源的规划、审查等职能，其全资子公司中国水电集团和中水顾问集团是我国水利水电施工、设计行业的领军企业，分别占有国内65%以上和80%以上的市场份额。

截至2011年末，中国电建集团资产总额2,425.45亿元，负债合计1,970.15亿元，所有者权益（含少数股东权益）455.30亿元。2011年中国电建实现营业收入1,828.87亿元，净利润（含少数股东损益）38.67亿元；经营活动产生的现金流量净额29.33亿元。

中国电建集团全资子公司中国水电集团和中水顾问集团是我国水利水电施工、设计行业的领军企业，分别占有国内65%以上和80%以上的市场份额。因此，中国电建为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

担保人除发行人之外的其他资产的盈利情况如下：

根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函[2011]103 号）及国务院国资委印发的《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革［2011］41 号），2011年9月，中国水电集团、中水顾问集团以及国家电网公司、中国南方电网有限责任公司河北、吉林、上海等14 个（区、市）公司所属辅业单位重组组建为中国电建集团。

除发行人外，担保人中国电建集团主要资产为中水顾问集团及原归属于国家电网公司、中国南方电网有限责任公司的部分辅业资产。截至2011年12月31日，中水顾问集团资产总额为228.37亿元，所有者权益为67.56亿元，2011年营业收入为127.90亿元，净利润为18.71亿元，财务状况良好。

2011年度，中国电建集团实现合并报表口径的净利润为38.67亿元，低于发行人合并报表口径的净利润，主要是由于原归属于国家电网公司、中国南方电网有限责任公司的辅业资产盈利能力较弱，部分企业处于亏损状态。扣除发行人净利润后，2011年，中国电建集团合并报表净利润为-0.74亿元。2012年1季度，中水顾问集团的运行情况较为平稳，原归属于国家电网公司、中国南方电网有限责任公司的部分辅业资产的亏损减少，因此，2012年1季度，中国电建集团实现合并报表口径的净利润为10.09亿元，高于发行人合并报表口径的净利润。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，并经公司2011年年度股东大会批准，本公司拟发行不超过人民币50亿元（含50亿元）公司债券。本期发行人民币50亿元公司债券，本期债券募集资金扣除发行费用后，本公司拟安排20亿元用于偿还公司银行贷款、调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人：中国水利水电建设股份有限公司

法定代表人：	范集湘
董事会秘书：	王志平
住所：	北京市海淀区车公庄西路22号
办公地址：	北京市海淀区车公庄西路22号
电话：	010-58381999
传真：	010-58381621
联系人：	高昱

二、保荐人、联席主承销商及其他承销机构

1、保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：	万建华
住所：	上海市浦东新区商城路618号
办公地址：	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：	010-59312983
传真：	010-59312908
项目主办人：	韩志达、李硕
项目协办人：	李锐
项目组成员：	温治、辛瑞江、丁志罡、魏瑨
2、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：	王常青
住所：	北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：	北京市东城区朝内大街188号
电话：	010-85130690
传真：	010-65185227
项目主办人：	于宏刚、白罡
项目协办人：	杜鹃
项目组成员：	林煊、赵凤滨、曹震宇、蔚辉、徐云龙

3、副主承销商：宏源证券股份有限公司

法定代表人：	冯戎
住所：	新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
办公地址：	北京市西城区太平桥大街19号宏源证券
电话：	010-88013850、010-88013865
传真：	010-88085129
联系人：	郝晓姝、许杨杨

三、发行人律师：北京市嘉源律师事务所

法定代表人：	郭斌
住所：	北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层F408
办公地址：	北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层F408
电话：	010-66413377
传真：	010-66412855
经办律师：	颜羽、李丽

四、会计师事务所：中天运会计师事务所有限公司

法定代表人：	祝卫
住所：	北京市西城区车公庄大街九号院五栋大楼B1座七楼
办公地址：	北京市西城区车公庄大街九号院五栋大楼B1座七楼
电话：	010-88395676
传真：	010-88395200
经办会计师：	刘红卫、马凯

五、担保人：中国电力建设集团有限公司

法定代表人：	范集湘
住所：	北京市海淀区三里河路1号
办公地址：	北京市海淀区三里河路1号西苑饭店7、8号楼
电话：	010-58382266
传真：	010-58382888
联系人：	吕杰

六、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：	关建中
住所：	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
办公地址：	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话：	010-51087768
传真：	010-84583355
经办分析师：	郑孝君、王峰、杨莹

七、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：	万建华
住所：	上海市浦东新区商城路618号
电话：	010-59312983
传真：	010-59312908
联系人：	李锐

八、保荐人（联席主承销商）收款银行：中国建设银行上海浦东分行

账户名称：	国泰君安证券股份有限公司
银行账户：	31001520313059220070
汇入行地点：	上海
汇入行人行支支付系统号：	105290061008
电话：	021-38674975
传真：	021-68870180
联系人：	朱梦

九、公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：	黄红元
住所：	上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：	021-68808888
传真：	021-68804868

十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：	王迪彬
住所：	上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：	021-38874800
传真：	021-58754185

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、中国水利水电建设股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；

二、中国证监会核准本次发行的文件；

三、发行人最近三年（2009年、2010年和2011年）的财务报告和审计报告及2012年半年度财务报告；

四、保荐机构出具的发行保荐书和上市推荐书；

五、法律意见书；

六、资信评级报告；

七、债券受托管理协议；

八、债券持有人会议规则；

九、担保协议和担保函；

十、其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。

发行人：中国水利水电建设股份有限公司

保荐机构、债券受托管理人、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

2012年11月23日

  （北京市海淀区车公庄西路22号）

  证券简称： 12中水01、12中水02

  证券代码： 122193、122194

  发行总额： 人民币50亿元

  上市时间： 2012年11月26日

  上市地： 上海证券交易所

  上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

  债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司

  保荐人 / 债券受托管理人

  联席主承销商

  上海市浦东新区商城路618号

  北京市朝阳区安立路66号4号楼