关于最近五年接受监管措施或
处罚及整改情况的公告
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-037
熊猫烟花集团股份有限公司
关于最近五年接受监管措施或
处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“公司”）自 2001年上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范公司经营，促进企业持续、稳定、健康发展。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》121202号的要求，将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、2007年3月，收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）《关于浏阳花炮修正2006年业绩预告有关问题的监管函》（湘证监函【2007】19号）。
（一）主要情况
2007年3月，公司公告了对2006年业绩的修正公告，将2006年12月27日发布的预盈公告修正为预亏。在公司预盈公告发布后的近三个月时间内，公司股价从5.90元最高上涨至8.99元，2007年3月28日公司公告预亏当天，公司股价开盘就下跌了10.01%。公司业绩预告短期内的“变脸”行为，给市场和投资者造成了极坏影响。湖南证监局对公司董事会未能谨慎发布业绩预告提出严厉批评，并责成公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，立即发布致歉公告。另外，湖南证监局在日常监管中发现公司存在以下几个重大问题：
1、土地补偿没有落实。公司位于浏阳市工业园的土地原价3,556,408元，2006年账面摊余价值2,987,382.68元，目前该地块已被其他单位盖房并实际占用，有帐无实。根据公司的说法，浏阳市财政局应给予相应价值的土地补偿，但至今浏阳市政府仍未有实质性的土地注入。
2、清收欠款工作涉嫌损害上市公司利益。2006年末，浏阳市政府组织了公安局等有关部门成立了公司的债权清收组，催收有关单位和个人对公司的欠款，账面金额2,083万元。但据了解，清收组既没有与公司等有关单位协调好具体的收款措施，也没有邀请债权主体—公司参加。实际的收款过程中，浏阳市公安局发函要求债务人不能向公司归还欠款，而只能向公司名义大股东—浏阳市财政局归还。在年报审计过程中，公司和南方民和会计师事务所先后向公安局发函要求提供收款情况，但公安局没有给予回复。浏阳市政府有关部门的上述做法涉嫌占用上市公司的资产，公司涉嫌信息披露不真实。
3、收购资产管理不当，持续经营能力需要引起高度重视。经湖南证监局监管人员实地察看，公司收购并投资建设的江西万载县熊猫烟花有限公司已经投产，但公司一直当作在建工程进行管理，未对其生产经营实行有效的内部控制和管理。由于与周边村镇存在土地使用权属的纠纷，公司收购并投资建设的湖南醴陵熊猫烟花公司的基建工程，基本陷入停滞状态，难以在2007年8月按计划投产。公司的整个业务几乎全靠从广州攀达转移过来的每年1,800万美元左右的对外出口来维持，公司的持续经营能力受到质疑。
针对以上问题，湖南证监局责成公司董事会于2007年4月26日公司年报披露前完成有关事项的整改，并提交整改报告，具体要求如下：
1、公司必须尽快与浏阳市政府协商解决工业园的土地补偿问题，落实应收账款的清收入账问题，坚决维护上市公司的权益。如果出现损失，公司必须就市政府有关方面的土地补偿、应收账款清收等事项进行及时、准确、完整的披露。
2、公司应积极配合会计师事务所严格按照会计准则和审计准则的要求如实计提各项资产减值准备，不得粉饰会计报表。
3、公司应强化对异地子公司的财务管理和内部控制。
（二）整改措施
收到湖南监管局监管函后，公司董事会和管理层立即就有关问题进行了研究，经过与有关方面协商，对相关问题进行了整改：
1、工业园土地问题。该土地原价3,556,408.00元，截止2006年12月31日摊余价值2,987,382.68元。经过与浏阳市财政局协商，浏阳市财政局2007年4月13日承诺，于2007年7月30日前，将经双方聘请有证券资质的评估事务所评估后的同等价值的土地或货币资金，与浏阳花炮工业园的土地进行置换。
2、欠款清收问题。浏阳市政府于2006年7月21日成立了国有资产债权清收工作组，要求浏阳花炮的债务人将所欠浏阳花炮的款项付至浏阳市公安局的收款专户。经过与浏阳市财政局协商，浏阳市财政局于2007年4月13日承诺，将在2007年12月31日前结束收款工作，一并与浏阳花炮进行结算，对欠款收取20%的收款费用。截止2006年12月31日，清收组共收回欠款4,372,938.27元。
3、根据谨慎性原则的要求，经过公司财务部计算，在2006年度对办公大楼及附属设施、圭斋路营业厅和集里居委会虎形组土地使用权计提固定资产减值准备331.94元；对浏阳安全环保烟花制造有限公司的房屋、建筑物及相关的土地使用权等实物资产计提固定资产减值准备258.12万元人民币；对湖南浏花金峰纸业有限公司库存纸张计提存货跌价准备132.72万元。上述减值准备已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
4、万载县熊猫烟花有限公司基建工程项目完成了第一期并进行了投产试运营，整体工程仍在进行中，故公司仍将其列入为在建工程，待整体工程完工后，一并转入固定资产。同时，经公司管理层研究，为了提高公司资产的利用效率与营运效率，在整体工程项目中，每完成一期工程项目即投入使用，并将其租赁给当地具有生产许可证资质的花炮生产企业，并作为公司的专有供应商供应产品。
5、2007年公司业务上仍将坚持稳定外销发展内销的战略。争取外销业绩稳定在2006年的水平，同时加大内销市场的开拓，在国内建设更多的专营批发公司，充分发挥上市公司的优势，做大做强公司产业，将公司建设成为充满生机与活力的现代企业集团。同时，公司将强化分子公司财务管理和内部控制，并制定与颁布实施分子公司财务管理制度与内部控制制度，进一步加强对分公司、子公司财务、营运等方面的监控。
二、2007年7月，上海证券交易所因公司信息披露问题对公司予以公开谴责。
（一）主要情况
2007年7月6日，上交所《关于对湖南浏阳花炮股份有限公司公开谴责的决定》（上证上字【2007】143号）中认定公司信息披露存在如下问题，根据《股票上市规则》第17.2条的规定，对公司予以公开谴责。
1、信息披露不及时。2006年6月至9月财政部驻湖南省财政监察专员办事处对公司会计信息质量进行了现场检查，并于2006年10月19日对公司下发了《关于湖南浏阳花炮股份有限公司会计信息质量检查结论和处理决定的通知》，指出公司存在披露虚假会计信息等多项严重问题。接通知之后，公司未及时披露并更正重大会计差错，至2007年4月26日公布2006年年度报告时，才对以前年度重大会计差错进行了更正，更正导致公司2004年至2006年三年连续亏损。
2、披露虚假会计信息，公司以少列费用、少列成本、转移费用、亏损挂账等方式虚增2002年至2004年的利润，以多列期间费用、少计销售收入的方式增加2005年度亏损，人为调节各年度盈利数据，隐瞒2004年度亏损状况，披露虚假财务信息。
3、业绩预告滞后。公司2006年第三季度披露实现净利润585万元，2006年12月27日公布年度预盈公告。但2007年3月28日，公司公告称预计2006年净利润亏损。2006年度实际发生亏损508万元。
（二）整改措施
接到上述文件后，公司立即就相关问题进行了自查，并采取了整改措施。
1、信息披露不及时和披露虚假会计信息的问题。公司已在2006年年度报告更正了以前年度重大会计差错，并对财政部驻湖南省财政监察专员办事处对公司下发的《关于湖南浏阳花炮股份有限公司会计信息质量检查结论和处理决定的通知》进行了全文披露。
2、业绩预告滞后的问题。公司于2007年3月28日公告了对2006年业绩的修正公告，将2006年12月27日发布的预盈公告修正为预亏。随后，公司发布了致歉公告，向全体投资者郑重致歉。
3、为杜绝此类事件的发生，公司加强了管理层对证券方面法律法规的学习，并聘请了中国证监会湖南监管局专业人士对公司高管进行了培训；完善了公司信息披露制度，制定了详细的信息披露审批办法和工作流程，以保证公司信息披露的及时性、准确性和完整性。在今后的工作中，公司将加强与监管机构的联系与沟通，经常向监管机构汇报工作，以避免违规事件的发生。
三、2007年8月，收到湖南证监局《关于责成浏阳花炮如实披露第二大股东占用公司资产涉嫌抽逃出资情况的监管函》（湘证监函【2007】100号）。
（一）主要情况
时任公司第二大股东浏阳市财政局（公司第一大股东）在控股公司期间，将公司位于浏阳市工业园的土地私自转让与其他单位盖房并实际占用。由于该地块为原大股东出自设立股份公司的资产，故浏阳市财政局涉嫌抽逃出资。该地块账面价值原价3,556,408元，2006年账面摊余价值2,987,382.68元，目前浏阳市的地价已大幅度升值。湖南证监局曾于2007年3月18日发函（湘证监函【2007】19号），并约见公司及浏阳市财政局主要负责人谈话，要求公司和浏阳市财政局限期整改。为此，浏阳市财政局于2007年4月13日向湖南证监局发函承诺：“于2007年7月30日前，将经双方聘请有证券资质的评估事务所评估后的同等价值土地或货币资金，与公司工业园的土地进行置换。”
截至发函日，财政局的承诺期限已过，但土地置换仍未完成，此举将严重影响公司2007年度的经营业绩。对此，湖南证监局特提出如下监管要求：
（1）公司与浏阳市财政局加紧协商，尽快解决工业园土地被占用问题；
（2）公司必须根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定如实披露该重大事项。
（二）整改措施
2007年8月30日，公司与浏阳市财政局签订了《土地置换协议》，以工业园土地冲抵公司征地款方式解决工业园土地问题。由于上述方案具有不确定性，经公司与浏阳市财政局进一步协商，于2008年3月6日共同签署了《资产置换协议》，财政局依据工业园土地评估价以现金置换的方式解决工业园土地问题。
湖南新时代土地评估有限公司和湖南新星土地估价有限公司对工业园土地进行了评估，并共同出具了湘新地评字（2008）第015号评估报告，根据该评估报告，工业园土地评估价格为9,958,900元。依据上述评估价，浏阳市财政局已于2008年3月13日向公司支付了置换金9,958,900元。
上述事项公司已于2007年12月29日召开的第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于工业园土地置换的议案》并予以公告。
四、2007年8月，收到湖南证监局《关于要求湖南浏阳花炮股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字【2007】69号）。
（一）主要情况
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号），《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字【2007】05号要求，湖南证监局于2007年8月22日至8月23日对公司进行了现场检查。公司存在的主要问题和湖南证监局的整改要求如下：
1、公司应进一步完善“五分开”，确保资产的完整性，公司部分土地、房产被发起人股东单位浏阳市财政局占用。
2、公司必须加强独立性
（1）公司主要高管未能充分履行职责。公司时任总经理沈仲敏同时兼任杭州一家公司总经理，基本未在公司处办公且未在公司处领取薪酬。公司时任副总经理单超未在公司处领取薪酬。
（2）公司主营业务烟花出口依赖于控股股东的注册商标，公司目前免费使用，但公司与控股股东之间未有任何协议明确商标使用的权利义务关系，严重影响了公司生产经营的独立性。
3、公司三会必须严格依法规范运作
（1）公司董事会会议记录不规范，部分会议记录缺乏董事和会议记录员的签名。
（2）公司部分董事连续三次没有亲自参加董事会，公司董事没有按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》提请股东大会予以撤换。
（3）公司第三届董事会第七次会议在审议有关资产收购等重要事项时，事先未进行尽职调查和可行性研究，未实现将待审议事项的有关材料提供给全体董事认真审阅。
（4）董事会下属各专业委员会未按照《董事会专门委员会工作细则》开展相应的工作。
（5）监事会运作趋于形式化，没有针对公司董事、高管开展具体监督工作。
4、各项内部控制制度不健全，合法性、合规性、有效性有待进一步完善。
（1）《公司章程》未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）的要求进行补充，建立防止控股股东侵占上市公司资金的长效机制。
（2）公司《股东大会议事规则》未按照中国证监会2006年3月新修订的《上市公司股东大会规则》进行修订和完善。
（3）《公司董事会议事规则》未按照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》重新修订和完善。
（4）《公司监事会议事规则》未按照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》重新修订和完善。
（5）《公司独立董事制度》与中国证监会规定不符。
（6）《募集资金管理制度》未按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资产使用的通知》（证监公司字【2007】25号）的规定进行修订和完善。
（7）公司应按照《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》的相关要求进一步修订和完善内部控制制度。
5、公司必须严格履行信息披露义务
（1）2006年10月，财政部驻湘专员办对公司进行了专项检查，发现公司存在多项会计违规行为，并涉嫌虚构利润，对公司和有关违法行为个人下达了处罚决定书，但公司直到2007年6月才对外披露此重大事项，为此被上海证券交易所公开谴责。
（2）公司于2006年12月27日发布了2006年度业绩预盈公告，又于2007年3月28日发布了业绩预亏公告，信息披露工作极不规范。
（3）对于工业园土地被占用的事实，浏阳市财政局曾承诺：“于2007年7月30日前，用同等价值的土地或货币资金，与公司工业园的土地进行置换。”截至通知出具日，该事项无任何进展，公司也未如实披露该重要事项。
（二）整改措施
公司在整改活动中完善了公司治理的相关制度，规范了公司董事会、监事会、各专业委员会的运作，同时公司的规范治理意识普遍增强，日常运作的规范程度明显进一步改善。公司还在此基础上继续加强公司治理工作的持续改进，充分发挥各专业委员会的功效，提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、根据中国证监会、湖南监管局和上海证券交易所的文件精神，进一步建立健全内控制度。鉴于公司正在对组织架构进行梳理，制定符合公司实际情况的内部控制制度和流程，有效提升工作效率、降低经营管理风险、规范公司运作水平。
2、公司将严格按照上级证监部门的要求，为建立防止大股东资金占用的长效机制，从制度根源上防止大股东资金占用，公司将进一步完善《公司章程》，明确制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。
3、进一步贯彻公司治理相关制度的实施，加强相关制度的执行力，逐步提高公司、子公司及各相关部门信息披露的意识，推动内部信息体系的建立和有效运行。
4、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能，充分发挥监事会的监督作用。
5、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的证券法律、法规方面的培训，提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
五、2007年11月，收到湖南证监局《关于浏阳花炮资产处置问题的监管函》（湘证监函【2007】161号）。
（一）主要情况
公司2007年10月26日披露的第三季度报告显示，公司净利润为19,397,395.09元，其中投资收益达到5,628,063.57元，占比29%，投资收益增长主要是处置南非子公司资产收益所致。为核实公司海外资产处置的真实性，湖南证监局提出以下监管要求：
1、请公司就海外资产处置事项向湖南证监局提交经公司董事会审议的专项报告，对南非子公司资产清算、买卖合同签订、购买方资质、资产交割、买卖资产收取和会计处理方式及依据等情况进行详细说明。公司独立董事必须就该事项发表独立意见。
2、请公司出具有关中介机构对南非子公司资产处置的审计报告、资产评估报告和法律意见书。法律意见书必须就南非子公司的资产购买方是否与公司、公司大股东和赵伟平存在关联关系进行详细说明。
3、请公司提供中介机构及中介人员的联系方式。
（二）整改措施
公司于2007年7月26日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司中国浏阳花炮（南非）国际贸易有限公司（以下简称“南非公司）注销清算》的议案，决议将南非公司清算注销。由于原南非公司注销清算工作手续繁琐，所需时间较长，且该公司工作人员已全部回国，鉴于WING TAT HONG有意向公司受让公司持有的南非公司100%股权，经公司董事会批准，公司于2007年10月10日与WING TAT HONG签署了股权转让协议，同意以194.75万美元（折合人民币1,462.73万元）的价格将南非公司转让给WING TAT HONG。公司已就上述事项与湖南证监局进行了沟通。
六、2007年12月，收到上交所上市公司部监管工作函《关于对湖南浏阳花炮股份有限公司的监管工作函》（上证上函【2007】1082号）。
（一）主要情况
因公司2005年、2006年连续两年亏损，公司股票已被实行退市风险警示。根据上交所《股票上市规则》，若公司2007年度仍为亏损，公司股票将被暂停上市。上交所提请公司对2007年全年业绩进行测算，并及时进行业绩预告，并将有关年度业绩说明材料与2007年12月20日前书面报送上交所上市公司部，并按要求进行信息披露。
（二）整改情况说明
公司将有关年度业绩说明材料与2007年12月20日前书面报送上交所上市公司部，并于2008年1月20日披露了业绩预告。
七、2008年8月，收到湖南证监局《关于湖南浏阳花炮股份有限公司治理问题的重点监管函》（湘证监公司字【2007】69号）。
（一）主要情况
2008年8月4日至5日，湖南证监局对公司公司治理问题进行了现场检查，发现公司对2007年公司治理专项活动中需整改的如下问题至今未完成整改。
1、公司董事长兼任总经理。
2、公司副总经理兼董事单超未在公司领取薪酬。
3、《公司章程》未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）的要求进行修订完善，未建立防治控股股东侵占公司资金的长效机制等。
4、内控制度缺少可操作的责任追究机制，未建立对分、子公司控制制度、关联交易管理制度、内部审计制度等。相关制度的执行力有待加强。
5、公司的主营业务烟花出口依赖于控股股东的注册商标，截至目前还未按承诺将商标转让给公司。
6、公司募集资金管理制度未按照上交所2008年6月28日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》的要求进行修改完善。
7、本次检查发现募集资金帐号中实有资金为1,445万元，而2008年中报公告的募集资金为4,148.82万元，募集资金帐实不符。
（二）整改措施
根据湖南监管局《关于上报深入推进公司治理活动总结报告的通知》（湘证监公司字[2008]57号）的要求，公司治理整改报告所列事项的整改工作情况汇报如下：
1、公司原大股东浏阳市财政局占用公司浏阳市工业园70多亩土地问题，于2008年3月份最终以现金置换的形式得到了较好的解决，确保了公司资产的完整；
2、根据中国证监会和上交所的相关规定，公司进一步修订和制订了公司内部控制制度，使得公司的各项内部控制制度更趋完善和规范性；
3、通过股东大会更换了公司董事单超先生，解决了公司部分董事不能履行职责的问题。
4、根据监管要求，公司董事会于2007年10月更换了公司总经理，决定由公司董事长赵伟平先生兼任公司总经理。但为了更好地发挥公司决策层与经营层两个方面的作用，公司董事长不宜兼任公司总经理。因此公司一直在努力积极物色合适的总经理人选，但由于公司总经理任职要求以及地域性等问题，导致公司未能在报告前更换公司总经理。公司将积极物色总经理人选，解决董事长兼总经理问题。
5、公司所使用的“熊猫”注册商标使用权属于控股股东，公司目前免费使用。为明确商标使用的权利义务，公司董事会与大股东积极沟通，该事项目前尚处于沟通之中，导致未能在报告前将该事项提交董事会审议。公司将督促大股东就商标使用权问题尽快与公司签署相关协议
八、2010年7月，收到湖南证监局《关于责令熊猫烟花集团股份有限公司改正决定书》。
（一）主要情况
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）的要求，湖南证监局于2010年5月31日至7月2日对公司进行了现场检查。责令公司就存在的如下问题进行改正；
1、资产权属及与股东“五分开”方面的问题
（1）公司没有独立的商标权。根据公司与控股股东签订的协议，烟花销售主要是由控股股东允许公司免费使用“熊猫”等11个注册商标，公司缺乏独立自主的品牌，在业务上形成对控股股东的依赖。
（2）新建厂房仓库手续不全，使公司投资和业务存在风险。
（3）控股股东代公司下属子公司郑州市熊猫烟花有限公司另一股东张俊岭垫付出资款490万元后进行抽回，并将此款项计入张俊岭往来。
2、内部控制方面的问题
公司内控制度有待健全且披露不够准确。在2009年年报中，公司披露“公司设有审计部门，公司审计部门定期对公司内部控制制度建设情况和执行情况进行检查，并出具了内部审计报告。”但实际上，公司并没有固定的内审部门和内审人员，也没有定期进行内部审计并出具审计报告。
3、“三会”运作方面的问题
（1）董事委托出席董事会会议欠规范。
（2）董事长长期缺席股东大会。
（3）董事会专门委员会运作不规范。
（4）部分重大事项未切实履行审议程序。2009年3月，公司与北京鑫河律师事务所签订《专项法律顾问合同》，委托其就特定目标市场和国庆烟花燃放提供法律服务及咨询；2010年4月，公司签订收购浏阳东信烟花集团有限公司股权的协议，并预付了1,000万元的收购款，但上述重大事项目前均为履行董事会或股东大会审议程序。
（5）决策不慎重导致决议不能有效执行。2009年8月，公司未充分考虑其资金实力和主业发展方向，经董事会和股东大会审议通过出资1亿元设立浏阳银湖投资有限公司，但直到现在该公司尚未成立；2009年10月和11月，公司经董事会和股东大会审议通过收购和增资江西五叶实业有限公司的议案，但投资半年后，由于规划和资金多方面的原因，项目进展缓慢。
4、募集资金使用方面的问题
（1）使用进度滞后。2001年7月，公司上市募集资金18,658.62万元，至2009年末已历时9年，但尚有1,308.09万元未使用。
（2）项目变更频繁。2005年广州攀达入住后，变更原募集资金项目，计划投入“收购广州市攀达国际有限公司”、“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”等项目，但2008年以后，又再次变更为投资上栗县熊猫烟花有限公司、武汉市熊猫烟花有限公司、郑州市熊猫烟花有限公司、云南省熊猫烟花有限公司熊猫和沈阳市熊猫烟花有限公司等项目。
（3）项目效益不佳，从控股股东购入资产质量较差。公司募集资金项目除“投资北京市熊猫烟花有限公司“外，投资浏阳安全环保烟花制造有限公司和设立内销子公司等项目大多亏损或未正常营业。”收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司“项目共投入1,982.39万元，其中在2005年底收购控股股东关联方在建工程等资产1,000万元，收购后仅在2006年进行了后续投资便停建至今，项目存在较大减值风险，公司于2008年计提了在建工程减值准备245.84万元；“收购攀达烟花制造有限公司土地使用权”项目共投入1,100万元从大股东关联方购入土地使用权和租赁权，该资产长期处于闲置状态，2009年10月整体用于出租，3年租金仅100万元，公司于2008年计提固定资产减值准备92.26万元。
5、财务管理和会计核算方面的问题
（1）财务管理不完善
①存货管理不科学，不利于存货管理和成本核算
②客户信用管理欠谨慎，信用政策较为宽松，未建立客户信用管理档案。
（2）会计核算有差错
①将海运费在不同年度计入不同会计科目。
②会计科目的使用不正确。
③资产减值准备计提不充分。
（二）整改措施
针对“决定书”提出的整改事项，公司高度重视并逐项制定和落实整改措施，现将整改情况报告如下：
1、公司实际控制人赵伟平先生承诺，将在2011年1月31日前无偿转让“熊猫”商标给公司。
2、根据相关规定，烟花企业修建厂房或仓储，一是需在符合《烟花爆竹工厂安全设计规范》等条例规定的地理位置，二是需要大面积的土地。由于烟花爆竹为危爆品，办理相关手续过程相当漫长，因此公司采取了边建边报的措施。目前各子公司均在积极办理相关手续，以消除经营风险。
鉴于万载县熊猫烟花有限公司及醴陵熊猫烟花有限公司资产为公司向控股股东收购所得，为了保护公司及中小股东的利益，公司实际控制人赵伟平先生承诺，如上述两项资产长期闲置，或投入使用后未产生原规划的预期效益，赵伟平先生将以资产原值进行回购；如上述两项资产减值迹象未得到改善，公司以低于资产原值的价格对该两项资产进行处置，赵伟平先生将以处置价格与资产原值的差额对公司进行补偿。同时，公司下属子公司部分土地因权属问题给公司造成损失，赵伟平先生将对损失进行补偿。
3、公司将要求张俊岭在2010年11月30前偿还490万元款项。
4、由于前任内审人员调至其他岗位，导致内审人员暂时空缺；公司将配备固定内审人员，建立健全内部审计机制。
5、公司今后将督促董事严格遵照《董事会议事规则》，在授权委托书中明确对每项议案的简要意见，明确授权范围和议案表决意向的指示。
6、由于公司董事长赵伟平先生目前工作重心为市场业务开拓，常年在外出差，因故缺席部分股东大会。董事长赵伟平先生表示，今后将严格按照相关规定，勤勉尽责，积极出席股东大会。
7、公司将严格按照董事会各专门委员会实施细则的要求开展工作，并做好相关会议文件，来增强各委员会的履职意识。同时加强董事会各专门委员会与公司相关职能部门的沟通和联系，完善和发挥各专业委员会的作用，提高公司治理水平。
8、公司将严格按照董事会各专门委员会实施细则的要求开展工作，并做好相关会议文件，来增强各委员会的履职意识。同时加强董事会各专门委员会与公司相关职能部门的沟通和联系，完善和发挥各专业委员会的作用，提高公司治理水平。
9、公司投资注册浏阳银湖投资有限公司，原计划用以开展公司多元化投资，但由于相关政策因素，故未能实施，公司将在有具体投资项目时正式投资设立。
江西五叶实业有限公司项目因整体规划方案等原因，主体工程尚未正式动工，公司拟将江西五叶股权转让，现已经董事会审议通过。
10、随着公司经营战略的重大调整，近年大力开展内销渠道建设，内销业务作为公司专业化发展战略的重要支撑，是公司发展战略调整的重要环节，为公司未来发展提供动力和空间。为加快公司内销渠道的建设进度，保持公司业绩的稳定增长，同时也为了缓解运营资金压力，公司将部分募集资金转投至各内销公司。公司今后将加强项目前期调研，保证投资项目的科学决策。
11、作为烟花爆竹销售公司，内销子公司在设立时均需向当地政府申请烟花爆竹经营批发许可证，但要取得各地的许可证涉及到行政审批等复杂的手续，不确定因素较多，所需时间较长，因此大部分子公司尚未产生经济效益。经过前期筹备，目前大部分子公司已取得许可证，并已开始营业。
鉴于万载县熊猫烟花有限公司及醴陵熊猫烟花有限公司资产为公司向控股股东收购所得，为了保护公司及中小股东的利益，公司实际控制人赵伟平先生承诺，如上述两项资产长期闲置，或投入使用后未产生应有的经济效益，赵伟平先生将以资产原值进行回购；如上述两项资产减值迹象未得到改善，公司以低于资产原值的价格对该两项资产进行处置，赵伟平先生将以处置价格与资产原值的差额对公司进行补偿。
12、期末实地盘存倒挤存货出库的核算方法系由于烟花行业的特殊性，工艺复杂，品种繁多，而且销售季节性较强，销售旺季主要集中在春节期间，核算人员比较紧张，出于核算的简化，公司采用了上述核算方法，针对此情况，公司正在进行整改，逐步理顺会计核算方法。
13、针对上述客户信用问题，公司认为，在目前国际经济形势下，各国经济低迷，竞争激烈，各烟花企业为了抢占市场份额，不得不采取赊销的方式，赊销已成为行业风气。当然，公司也将采用有针对性的措施控制赊销风险，例如，有针对性的选择客户；购买信用保险等。因为公司对赊销风险采取了有针对性的控制措施，所以对于TINEX公司的欠款，公司认为不存在无法收回货款的风险。
公司实际控制人赵伟平先生承诺，为保护公司利益，将为公司境外客户TINEX2009年末欠付熊猫烟花货款2,071.01万元提供担保，如公司未能收回该笔货款，赵伟平先生将代为偿还该笔2,071.01万元货款。
14、上述现象，系由于公司财务人员对出口企业发生的海运费用存在不同的理解，所以使用了不同的会计科目。公司认为尽管在会计科目的使用上，公司未保持一贯性原则，但不影响公司整体的营业利润。公司以后年度将遵循一贯性原则，依据《企业会计准则》相关规定进行核算。
15、对于上述对外出租的房产，公司将调整至投资性房地产科目核算。公司今后将严格遵照《企业会计准则》相关规定，避免发生此类差错。公司将根据企业经营情况，按照《企业会计准则》相关规定计提资产减值准备。
九、2011年1月，收到上交所公司管理部《关于对熊猫烟花集团股份有限公司有限事项的问询》。
（一）主要情况
公司与大股东银河湾国际于2010年12月29日签署协议，大股东将“熊猫”商标无偿转让给公司，但同时又规定在出现公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入等因素导致银河湾国际不再是公司控股股东或第一大股东的，公司应将该商标无偿转让给银河湾国际。
此外，公司2010年8月24日召开股东大会审议通过收购浏阳市东信烟花集团有限公司（以下简称“东信烟花”）51%的股权，2011年1月27日公告称公司已与东信烟花董事长钟自奇签订为期十年的承包协议，由后者承包东信烟花，公司仅有收益权。
鉴于此，请公司就以下事项进行解释和说明：
一、关于“熊猫”商标。请说明该商标转让给公司后，大股东是否可以继续无偿使用该商标，并结合风险转移程度，资产定义等说明公司是否将该商标确认为无形资产；如确认，请说明初始计量金额及确定依据。
二、关于东信烟花。从股权比例来看，东信烟花为公司控股子公司，但由于承包协议的签订，公司对东信烟花实际上已不具有控制权，也不构成共同控制和重大影响。请说明该公司是否纳入公司合并报表范围；如不纳入，请说明对该公司投资收益的确定方法。
（二）整改措施及情况说明
公司于2011年1月27日收到上交所发出的上证公函[2011]0029号《关于对熊猫烟花集团股份有限公司有关事项的问询》的函，现就问询函中涉及的问题回复如下：
1、关于“熊猫”商标
（1）公司与大股东银河湾国际投资有限公司于2010年12月29日签署了《注册商标转让合同》，其中合同第八条涉及的禁止性条款约定了大股东在转让“熊猫”商标后不得再使用该商标，合同具体约定内容如下：
①合同生效后，银河湾国际投资有限公司不得在商标的注册地域内（第二条约定所转让商标的注册地域为中华人民共和国）使用与该商标相同或近似的商标。
②合同生效后，银河湾国际投资有限公司不得在该商标的注册地域内，在足以导致消费者混淆的关联商品或服务上，将相同或近似于该商标的商标向商标局提出注册申请。
（2）根据企业会计准则无形资产定义，由于无法可靠的计量“熊猫”商标的成本，所以不将该商标确认为无形资产。
2、关于东信烟花
东信烟花不纳入公司合并报表范围，对此项长期股权投资按照成本法核算，东信烟花宣告分配利润时公司确认投资收益。
十、2011年7月，收到湖南证监局《关于责成熊猫烟花集团股份有限公司对东信烟花进行审计及归还挪用募集资金的监管函》。
（一）主要情况
1、2010年4月18日，公司与钟自奇签订《股权转让协议书》，并于同年4月19日至12月30日累计支付6,626万元购买钟自奇持有的东信烟花51%的股权，但公司直至2010年8月才召开董事会、临时股东大会对此重大事项进行审议。2011年1月26日、2月16日，公司董事会和股东大会分别审议通过《关于钟自奇承包经营东信烟花的议案》，将东信烟花51%股权委托钟自奇承包经营。公司在2010年度财务报告中未将东信烟花列入合并报表范围，亦未对其进行年度审计。
2、2011年4月26日，公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中提到将投资沈阳市熊猫烟花有限公司部分募集资金由募集资金专户转存熊猫烟花一般账户并挪作他用，违反了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。
针对公司存在上述问题，湖南证监局提出以下监管要求：
1、责成公司采取措施加强对东信烟花的控制和管理；
2、责成公司委托具有证券从业资格的会计师事务所对东信烟花进行审计，并于2011年8月15日前向湖南证监局报送审计报告、收购东信烟花的协议、收购款项支付凭证、委托承包经营合同书、东信烟花修改后公司章程等文件；
3、责成公司及时归还挪用募集资金，并追究相关人员责任，处理结果报湖南证监局备案；
4、近年来，公司多次出现违反证券法律法规行为，说明公司全体董事、监视及高级管理人员未能勤勉尽责，守法意识淡薄。为此，湖南证监局责成公司尽快对公司董事、监事和高管人员进行资本市场法律法规的培训，提高公司规范运作水平，并请上述人员于8月15日上午九点半到湖南证监局参加上市公司规范运作考试，对考试不及格者我局将向公司建议认定为高管不适当人选。
（二）整改措施及情况说明
公司于2011年7月8日收到湖南证监局发出的湘证监函[2011]139号关于责成公司对东信烟花进行审计及归还挪用募集资金的监管函，现就监管函中涉及的问题说明如下：
1、为提高公司的行业地位和竞争力，加强公司生产研发力量，扩大内外销及燃放市场份额，公司于2010年4月18日与钟自奇签订了《股权转让协议书》，出资6266万元收购钟自奇先生持有的东信烟花51%股权，2010年4月19日，公司就收购东信烟花事宜及时在上海交易所网站及上海证券报进行了信息披露。出于收购及审批程序需求，公司在收购前需要对东信烟花进行资产核查，但对方要求预付款方能进行核查。为了确保公司利益，保证收购的正常进行，公司预付了部分款项，同时聘请了会计师事务所对其进行审计，待审计结束后即于2010年8月履行了相应的审批程序，并于2010年12月28日办理了股权变更登记手续，将东信烟花51%股权过户至公司名下。
2011年1月，公司、钟自奇以及东信烟花另外股东签订了承包合同书，作为企业整合的暂时过渡方式，公司将东信烟花承包给钟自奇经营，根据相关约定，公司将依据承包合同享有相关权益，并以派驻财务总监及财务人员等形式监督东信烟花净资产保值增值情况。同时，公司在收购后对东信烟花董事会进行了改组，推举五名董事进入东信烟花董事会，占东信烟花董事会成员半数以上，对涉及东信烟花的重大事项，将按照东信烟花公司章程和承包合同书的约定，召开董事会或股东会，以确保东信烟花的经营朝公司的既定发展方向迈进。
出于长远发展的考虑，公司将在条件成熟时，以维护股东利益为原则，结合经营情况对东信烟花进行相应调整，以最终达成公司发展战略。
2、考虑到2010年12月28日才完成股权过户手续，以及改组董事会等工作，2010年度公司并未对东信烟花进行实质上的控制，依据谨慎性原则，2010年度未将东信烟花纳入合并报表范围。为确认该项投资是否减值，公司对东信烟花进行减值测试。公司按要求聘请了具有证券业资格的评估师事务所对东信烟花截止2010年12月31日的资产情况进行了评估，并聘请了具有证券业资格的会计师事务所对东信烟花截止2011年6月30日的财务报表进行了审计。
3、公司2010年度根据经股东大会批准的募集资金使用计划，投资1,500万元设立沈阳市熊猫烟花有限公司项目，根据项目进度，这部分资金暂未对外支付，因沈阳市熊猫烟花有限公司项目尚在筹建期，人员配备尚不完备，本集团为保证资金安全，将该部分资金暂转回集团内部相关账户管理，按沈阳项目进度实际需要由集团审核支付。该项资金已于2011年4月22日转回募集资金专户12,256,833.09元。
虽然上述事项有一定的客观原因，公司未能及时履行相关审批程序仍属事实，公司对此高度重视，就相关内容组织了专题会议和培训进行深刻反思。公司今后将严格按照《公司章程》、《重大决策制度》的相关规定，切实履行审议程序，杜绝此类事项的发生。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2012年11月22日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-038
熊猫烟花集团股份有限公司
关于控股股东承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司近日收到银河湾国际投资有限公司（以下简称“银河湾国际”）的承诺函，银河湾国际承诺如下：
2010 年12 月29 日，银河湾国际投资有限公司（以下简称“银河湾国际”）与本公司签订《注册商标转让合同》，约定将银河湾国际持有的 “熊猫”商标无偿转让给本公司。2012年3月13日，银河湾国际与本公司就该《注册商标转让合同》签订《注册商标转让合同之补充协议》。
2012年9月18日，银河湾国际与本公司再次签订《注册商标转让合同》，银河湾国际将持有的“熊猫烟花及图”、“PANDA”、“小熊猫图片（指定颜色）”、“熊猫功夫”、“WIZARD”、“WINDA”、“MAGNUM”、“BORGONOVO”、“BORGONOVO图形”、“BRIGHT STAR”、“JUPITER”等11个“熊猫”系列商标无偿转让给本公司。
《注册商标转让合同之补充协议》、2012年9月18日的《注册商标转让合同》中约定：如因包括但不限于上市公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、公开或非公开发行股票等因素导致银河湾国际的控股股东赵伟平先生不再是本公司的实际控制人，则银河湾国际有权要求本公司在90日内将上述“熊猫”系列商标（共计12个商标）无偿转回，同时本公司负责办理将商标所有权无偿过户回银河湾国际名下的所有手续并缴纳相关税费。如本公司需永久持有12个“熊猫”系列商标，双方可另行协商，本公司需向银河湾国际支付商标权转让费。
为进一步明确上市公司商标权属，确保上市公司经营的独立性，稳定上市公司业务，增强上市公司核心竞争力，银河湾国际承诺：不论赵伟平先生是否为本公司的实际控制人，银河湾国际均不要求本公司将上述合同约定转让的“熊猫”、“熊猫烟花及图”、“PANDA”、“ 小熊猫图片（指定颜色）”、“熊猫功夫”、“ WIZARD”、“ WINDA”、“ MAGNUM”、“ BORGONOVO”、“BORGONOVO图形”、“ BRIGHT STAR”、“ JUPITER”等12个注册商标的商标所有权转回至银河湾国际，本公司将无偿永久持有上述“熊猫”系列商标。原签订的二份《注册商标转让合同》及《注册商标转让合同之补充协议》将按照本承诺内容进行修订，并由本公司履行相关程序。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2012年11月22日