证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-22

  山西兰花科技创业股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要内容提示

  1、本次会议没有否决或修改提案的情况

  2、本次会议无新提案提交表决的情况

  二、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：2012年11月22日上午8:30

  2、会议召开方式：现场表决方式

  3、会议地点：兰花科技大厦八楼会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长郝跃洲先生

  6、会议出席情况：本次会议参加表决的股东及股东代表共计5人，代表股份共计555,495,771股，占公司总股本114240万股的48.62%。

  公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  三、会议议案审议情况

  经大会审议并表决，形成以下决议：

  （一）审议通过《关于收购兰花集团资源整合矿井的议案》

  同意以现金方式收购山西兰花集团东峰煤矿有限公司（下称“东峰煤矿”）所持有的山西兰花集团芦河煤业有限公司(下称“芦河煤业”)51%的股权，收购对价为26937.22万元（未包括芦河煤业注册公司时，东峰煤矿对芦河煤业的首期出资款2040万元）；同意以现金方式收购山西兰花集团莒山煤矿有限公司（下称“莒山煤矿”）所持有的山西兰花沁裕煤矿有限公司（下称“沁裕煤矿”）53.2%的股权，收购对价为51654.65万元（未包括沁裕煤矿注册公司时，莒山煤矿对沁裕煤矿的注册资金5320万元）；以上两项合计78591.87万元（未包括东峰、莒山对两矿的注册资金7360万元）。

  同意授权董事会办理与本次股权收购事项相关的包括签署股权收购协议、资产交割、工商变更等具体事宜。

  本议案为关联交易，相关关联股东回避表决。经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人表决，赞成股份数为 51,491,319股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

  （二）审议通过《关于制定2012-2014年股东回报规划的议案》

  赞成股份数为555,495,771股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

  （三）审议通过《关于修改公司章程的议案》

  同意对公司章程进行修改，同意授权董事会具体办理工商变更等相关事宜。（修改前后对照表见附件）

  赞成股份数为555,495,771股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。

  （四）审议通过《关于为兰花百盛煤业90万吨/年矿井建设项目及流动资金贷款提供担保的议案》

  为满足公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司90万吨/年矿井项目建设及过渡生产矿井流动资金需求，同意为其银行贷款45,000万元提供担保,其中项目资金贷款担保额为41，000万元，流动资金贷款担保额为4,000万元。

  赞成股份数为553,123,632 股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%，反对股份数2,372,139股，占出席会议有表决权股份总数的0.43%，弃权股份数0股。

  （五）审议通过《关于为兰花同宝煤业90万吨/年矿井建设项目资金贷款提供担保的议案》

  为满足公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司90万吨/年矿井项目建设资金需求，同意为其项目资金贷款46,700万元提供担保。

  赞成股份数为553,123,632 股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%，反对股份数2,372,139股，占出席会议有表决权股份总数的0.43%，弃权股份数0股。

  四、律师见证情况

  本次股东大会由北京市中勤律师事务所从业律师全程见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经出席会议董事、监事签字确认的本次股东大会决议；

  2、北京市中勤律师事务所出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司

  二〇一二年十一月二十三日